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BALO/202305262301988.txt
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Placeuro Société Anonyme - Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 12, rue Eugène Ruppert - L - 2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg R.C.S. Luxembourg : B31183 (la « Société » ) CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Attendu que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée le 24 mai 2023 à 11h30 n’a pas pu valablement délibérer, faute de quorum, les actionnaires sont invités à assister à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l’« Assemblée ») qui aura lieu le 13 juin 2023 à 11h30 (heure de Luxembourg) au 38-40, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-7520 Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant: ORDRE DU JOUR Résolution unique Modification des statuts de la Société avec effet à la date de l'assemblée se prononçant sur celle-ci ou toute autre date décidée par l'Assemblée sur proposition du Conseil d'Administration de la Société pour amender les articles 8 et 12 des statuts afin de modifier le mécanisme de traitement des ordres de rachat importants. Suppression du point e) au sein de l’article 12 Ajout de la phrase suivante à l’article 8 « En cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu'au prix de rachat tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l'ensemble des actions et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat de souscription et de conversion présentées au même moment; » « Si les demandes de rachat à un Jour d’Evaluation excèdent 10% de la valeur nette d’inventaire des actions d’un Compartiment, la Société, à la discrétion du Conseil d’Administration, se réserve le droit de reporter le rachat de la partie du montant qui excède 10% de la valeur nette d’inventaire au Jour d’Evaluation suivant, selon la méthode proportionnelle. Au Jour d’Evaluation suivant, ces demandes seront traitées en priorité à toute demande de rachat ultérieure. Ce report sera répété autant de fois que nécessaire jusqu’à l’exécution complète de ces demandes (y compris les demandes ultérieures). Toutefois, le retard cumulé de ces demandes de rachat ne peut excéder le temps nécessaire pour accumuler les liquidités nécessaires pour les honorer. » * * * L’Assemblée pourra délibérer valablement sans condition de quorum. Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées. Chaque action donne droit à une voix et chaque actionnaire peut voter en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire. Les actionnaires qui ne sont pas en mesure d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires sont priés de bien vouloir signer le formulaire de procuration disponible sur simple demande au siège social de la Société et le renvoyer par copie scannée transmise par courrier électronique ( OPC_Montage @degroofpetercam.lu) de telle sorte qu’elle arrive avant le 12 juin 2023 à 14 heures (heure de Luxembourg) et l’original devra être envoyé par courrier à Degroof Petercam Asset Services S.A., à l’attention du département Fund Legal & Corporate Services à l’adresse 12, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg. Afin d’être valables, les procurations pour l’Assemblée Générale Extraordinaire devront être reçues avant le 12 juin 2023 à 14 heures (heure de Luxembourg) . Le prospectus, les informations clés pour l’investisseur et les derniers rapports périodiques de la SICAV Placeuro, sont consultables (uniquement en français) sur le site internet www.mcsquare.lu, et disponibles gratuitement sur simple demande, auprès des entités suivantes : MC SQUARE S.A. , 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg Degroof Petercam Asset Services S.A., 12, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg Luxembourg, le 25 mai 2023, Le Conseil d’Administration
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BALO/202304052300720.txt
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MERSEN Société anonyme au capital de 41 689 808 € Siège social : Tour Trinity – 1 bis place de la Défense 92400 Courbevoie 92066 Paris la Défense Cedex 572 060 333 R . C . S . Nanterre Avis de réunion . Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 16 mai 2023 , à 10 heures , au siège social de la Société à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende , Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions - Constat de l’absence de convention nouvelle , Nomination de Madame Emmanuelle P ICARD , en remplacement de Madame Ulrike STEINHORST, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Denis THIERY, en qualité d’administrateur, Renouvellement de BPIF RANCE INVESTISSEMENT , en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général, Autorisation à donner au Conseil d'Adm inistration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance, suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance, suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique) sans condition de performance, suspension en période d’offre publique, Pouvoir pour les formalités. Texte des projets de résolutions . À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 22 987 330,60 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 67 667 000 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine : Bénéfice de l'exercice 22 987 330,60 € Autres réserves 3 073 538,80 € Affectation : Réserve légale 4 739,40 € Dividendes 26 056 130,00 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action ordinaire est fixé à 1.25 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 4 juillet 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juillet 2023 . En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 844 904 actions ordinaires composant le capital social au 14 mars 2023 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 - - - 2020 13 560 524,84 € ( * ) soit 0,65 € par action A et 0,065 € par action D et E - - 2021 20 820 543,70 € ( * ) soit 1 € par action A et 0,1 € par action E - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Nomination de Madame Emmanuelle Picard , en remplacement de Madame Ulrike STEINHORST, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide nommer Madame Emmanuelle P ICARD en remplacement de Madame Ulrike STEINHORST, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Denis THIERY, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Denis THIERY, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Renouvellement de BPI FRANCE INVESTISSEMENT , en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler BPIF RANCE INVESTISSEMENT , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée aux paragraphes 2.1.1 et 2.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page 46 ). Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée aux paragraphes 2.1.1 et 2.1. 4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page s 47 à 50). Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée aux paragraphes 2.1.1 et 2.1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page s 46-47). Onzième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées au paragraphe 2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page s 51 à 55 ). Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration, présentés au paragraphe 2.8 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page 72). Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général, présentés au paragraphe 2.7 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page s 70-71 ). Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 dans sa dix-septi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MERSEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 65 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 120 440 190 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou par tout autre moyen ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises, Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la dix-septième résolution ainsi que sur la limite globale de 18 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2022. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 70 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi que des pratiques de marché. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce , au profit de s catégorie s de personnes suivante s : (a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe MERSEN liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société, et/ou (b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe, et/ou (c) de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantages économiques à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe MERSEN. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi l es catégorie s de personnes ci-dessus définie s . Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de l es catégorie s ci-dessus désignée s ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 500 000 euros étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la sei zième résolution ainsi que sur la limite globale de 18 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2022. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours c o tés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables ainsi que des pratiques de marché. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Sont exclues du bénéfice des attributions d’actions gratuites au titre de la présente autorisation, les catégories de bénéficiaires visées dans le cadre des autorisations en matière d’attribution d’actions gratuites qui font l’objet des dix- neuvième et vingtièm e résolutions. En toute hypothèse, le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 100 800 actions (représentant environ 0,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. Les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet Dix-neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit du directeur général (dirigeant mandataire social), des membres du Comité Exécutif et des directeurs des activités (business unit) du Groupe appartenant aux catégories suivantes : mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, et/ou membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 86 100 actions (représentant environ 0,4 % du capital social au jour de la présente Assemblée). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement au Directeur Général de la Société ne pourra dépasser 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation et des autorisations consenties aux dix- huitième et vingtièm e résolutions de la présente Assemblée. Les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-60 du Code de commerce, le Conseil d’administration fixera la quantité de ces actions que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique) sans condition de performance ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit de certains membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, identifiés par la société comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique, à l’exclusion des membres du Comité Exécutif et des directeurs des activités (business unit) du Groupe visés par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 12 000 actions (représentant environ 0,05 % du capital social au jour de la présente Assemblée) . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt -et-un ième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. **************** I. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 mai 2023, zéro heure, heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. II . – Modalités de participation à l’assemblée générale . Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance ou par procuration. Vous souhaitez assister physiquement et personnellement à l’Assemblée . ■ Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Par voie postale : il convient de demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur, en envoyant le Formulaire Unique de vote par correspondance dûment complété, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple à Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Par internet : vous vous connecterez au site Internet : www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession. Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Pour toute demande, Société Générale Securities Services se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89. ■ Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Par voie postale : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par internet : Si votre Teneur de Compte Titres est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur son portail internet avec vos codes d'accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Vous vous présenterez le 16 mai 2023 sur le lieu de l’assemblée générale avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au NOMINATIF, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’assemblée générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au PORTEUR, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec cette attestation et une pièce d’identité. Vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration Vous pourrez voter par correspondance ou donner procuration par voie postale ou par internet. Pour le vote par procuration, vous pourrez : Soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire (pouvoir au président) Soit donner une procuration à la personne de votre choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers). Précisions : Les procurations indiquant un mandataire illisible ou non conforme ( cf. processus détaillé ci-dessous) seront considérées comme nulles. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux seules résolutions agréées par le Conseil d’administration. Voter ou donner procuration par voie postale, en utilisant le Formulaire Unique de vote par correspondance ou procuration ■ Vous êtes actionnaire au NOMINATIF : vous recevrez le Formulaire Unique par courrier postal sauf si vous avez accepté une réception par voie électronique. Vous le compléterez et le retournerez daté et signé à l’aide de l’enveloppe retour prépayée jointe, ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex. ■ Vous êtes actionnaire au PORTEUR : vous adresserez votre demande de Formulaire Unique à votre Teneur de Compte Titres, cette demande devant être reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 10 mai 2023. Une fois complété, le Formulaire sera à retourner à celui-ci qui l'adressera à Société Générale Securities Services (adresse ci-dessus), accompagné d'une attestation de participation. Il est précisé qu’au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 25 avril 2023, le Formulaire Unique sera mis en ligne sur le site de la société www.mersen.com/fr . Pour être pris en compte les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services , au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'assemblée générale, soit au plus tard le 12 mai 2023 ; Voter ou donner procuration par internet, via la plate-forme VOTACCESS Le site VOTACCESS sera ouvert vendredi 28 avril 2023 à 9h00, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le lundi 15 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris . Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir vos instructions. ■ Vous êtes actionnaire au NOMINATIF : vous vous connecterez au site Internet : www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession. Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter , désigner ou révoquer un mandataire . Pour toute demande, Société Générale Securities Services se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89. ■ Vous êtes actionnaire au PORTEUR : vous devez vous renseigner auprès de votre Teneur de Compte Titres pour savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre Teneur de Compte Titres est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur son portail internet avec vos codes d'accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à vos actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si votre Teneur de Comptes Titres n'est pas connecté au site VOTACCESS, le vote par internet ne vous sera pas accessible. La notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce, selon les modalités suivantes : vous devrez envoyer un courriel à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; Vous devrez obligatoirement demander à votre Teneur de Comptes Titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les mandats avec indication de mandataire donnés par voie électronique puissent être valablement pris en compte, ils devront être réceptionnés au plus tard le 12 mai 2023. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. III . – Dépôt de points ou de projets de résolution(s) à l’ordre du jour . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 21 avril 2023. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société www.mersen.com/fr . IV . – Droit de communication des actionnaires et questions écrites . Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.mersen.com /fr au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le 25 avril 2023. A cette date, il est précisé que, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale seront mis à disposition sur le site internet de la société www.mersen.com/fr Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier au siège social à l’attention de la Direction des Relations Investisseurs). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse mail susmentionnée (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 mai 2023. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. V. – Retransmission . L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société www.mersen.com/fr et sera accessible en différé. Le Conseil d’administration .
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BALO/202304052300668.txt
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NRJ GROUP Société anonyme au capital de 78 1.076 , 21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , pour le jeudi 1 1 mai 202 3 , à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivant s : Ordre du jour Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolution L’exposé des motifs de ces projets de résolution ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le D ocument d’enregistrement u niversel 20 22 accessible et téléchargeable sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) . Première résolution - Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 119.195.329,36 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 54.510 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 34.678.491 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 119.195.329,36 € de la manière suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 119.195.329,36 € Affectation - Dividendes 20.307.981,46 € - Autres réserves 98.887.347,90 € L'Assemblée g énérale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,26 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis : - soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (article 200 A 2 et 158 du Code général des impôts), - aux contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvement de solidarité), d’un taux global à ce jour de 17,2 %, prélevées à la source par la Société. Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8 % sur la distribution est prélevé à la source par la Société. Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache de leur conseil pour s’assurer du traitement fiscal des sommes correspondantes aux distributions qu’ils perçoivent. Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 2 juin 2023. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au poste « Autres réserves ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 - - - 2020 16 402 600,41 € (1) Soit 0,21 € par action - - 2021 16 402 600,41 € (1) Soit 0,21 € par action - - (1) Par prélèvement sur le poste « Autres réserves » et incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée g énérale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Septième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux Sections 6.3.2 à 6.3.4 du Document d’enregistrement universel 2022. Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général L'Assemblée g énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés à la Section 6.3.5 du Document d’enregistrement universel 2022. Neuvième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 dans sa seizi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 000 000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Dixième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée g énérale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compt e des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deux ième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit mardi 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 9 mai 20 23 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L es actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) en vue de l’établissement d’une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : - voter par correspondance, - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L . 22- 1 0-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président). Voter par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. A compter de la convocation à l’Assemblée , les actionnaires au porteur pourront demander au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard mardi 9 mai 202 3 . Il devra être accompagné pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée peut notifier cette désignation ou la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être envoyées au Président du Conseil d’administration de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , de façon à être reçues au plus t a rd le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée g énérale, soit le 16 avril 202 3 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L a demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, assortis, le cas éch é a nt, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation de participation devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’u ne nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compt e des titres dans les m êmes comptes au deuxi ème jour o uvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit jeudi 4 mai 20 2 3 , tout actionnaire pourra adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site I nternet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Par ailleurs, à compter de la convocation, les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : [email protected] ou mis à disposition ( NRJ Group - D roit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris ) . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le conseil d'administration
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BALO/202304052300732.txt
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AXA WORLD FUNDS (« AXA WF ») Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois Siège social : 49, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 63 116 Nous avons l’honneur de vous inviter à l’Assemblée Génér ale Annuelle des actionnaires d’ AXA World Funds qui aura lieu le 28 avril 2023 à 11 heures au 49, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg et qui délibèrera sur l’ordre du jour suivant : Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises ; Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat ; Décharge aux Administrateurs pour l’année financière se clôturant le 31 décembre 2022 ; Nominations statutaires ; Divers. Les actionnaires qui souhaitent participer à l’Assemblée générale A nnuelle doivent confirmer leur participation au plus tard le 21 avril 2023 par courrier recommandé à l’adresse suivante : State Street Bank International GmbH, succursale de Luxembourg Attn : Service domiciliaire 49, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg Les actionnaires qui ne peuvent assister personnellement à l'Assemblée et souhaitent s'y faire représenter ont la possibilité de se faire représenter par un mandataire. Un mandataire n'est pas tenu d'être actionnaire de la Société. Pour être valable, le formulaire de procuration, doit être complété et envoyé à l’attention du département domiciliaire par fax au numéro : + 352 46 40 10 413 ou par email à l’adresse [email protected], avant 17h00 (heure de Luxembourg) au plus tard le 21 avril 202 3 . Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir envoyer l'original signé par courrier à l'adresse suivante : State Street Bank International GmbH, succursale de Luxembourg Attn : Service domiciliaire 49, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg La majorité à cette Assemblée générale annuelle sera déterminée en fonction du nombre d'actions émises par la Société et en circulation à minuit (heure de Luxembourg) le cinquième jour calendaire précédant l'assemblée générale (la « Date d'enregistrement » : le 21 avril 202 3 ). Les droits d'un actionnaire d'assister et de voter à l'Assemblée générale annuelle sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire à la D ate d'enregistrement. Aucun quorum n’est requis et les résolutions seront prises à la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés. Le Rapport annuel de la SICAV relatif à l’exercice clôturé au 31 décembre 2022 peut être obtenu gratuitement au siège social de la SICAV , 8 jours avant l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, sur simple demande ou téléchargé sur le site www.axa-im.com . Le Conseil d’administration.
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BALO/202304052300730.txt
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AXA WORLD FUNDS II Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois Siège social : 49 , Avenue J-F Kennedy , L- 1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B - 27526 Nous avons l’honneur de vous inviter à l’Assemblée Génér ale Annuelle des actionnaires d’ AXA World Funds II qui aura lieu le 28 avril 202 3 à 12 heures au 49, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg et qui délibèrera sur l’ordre du jour suivant : Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises ; Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 20 2 2 ; Affectation du résultat ; Décharge aux Administrateurs pour l’année financière se clôturant le 31 décembre 20 2 2 ; Nominations statutaires ; Divers. Les actionnaires qui souhaitent participer à l’Assemblée générale A nnuelle doivent confirmer leur participation au plus tard le 21 avril 2023 par courrier recommandé à l’adresse suivante : State Street Bank International GmbH , succursale de Luxembourg Attn : Service domiciliaire 49, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg Les actionnaires qui ne peuvent assister personnellement à l'Assemblée et souhaitent s'y faire représenter ont la possibilité de se faire représenter par un mandataire. Un mandataire n'est pas tenu d'être actionnaire de la Société. Pour être valable, le formulaire de procuration, doit être complété et envoyé à l’attention du département domiciliaire par fax au numéro : + 352 46 40 10 413 ou par email à l’adresse [email protected], avant 17h00 (heure de Luxembourg) au plus tard le 21 avril 202 3 . Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir envoyer l'original signé par courrier à l'adresse suivante : State Street Bank International GmbH , succursale de Luxembourg Attn : Service domiciliaire 49, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg La majorité à cette Assemblée générale annuelle sera déterminée en fonction du nombre d'actions émises par la Société et en circulation à minuit (heure de Luxembourg) le cinquième jour calendaire précédant l'assemblée générale (la « Date d'enregistrement » : le 21 avril 202 3 ). Les droits d'un actionnaire d'assister et de voter à l'Assemblée générale annuelle sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire à la D ate d'enregistrement. Aucun quorum n’est requis et les résolutions seront prises à la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés. Le Rapport annuel de la SICAV relatif à l’exercice clôturé au 31 décembre 2022 peut être obtenu gratuitement au siège social de la SICAV , 8 jours avant l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, sur simple demande ou téléchargé sur le site www.axa-im.com . Le Conseil d’administration.
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BALO/202304052300781.txt
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Biophytis Société anonyme Au capital de 59.695.075 euros Siège social : 14, avenue de l’Opéra - 75001 Paris 492 002 225 R.C.S Paris (la "Société" ) AVIS DE SECONDE CONVOCATION Les actionnaires de la société BIOPHYTIS sont avisés que l’ Assemblée Générale Mixte du 30 mars 202 3 n’a pas pu valablement délibérée faute de quorum . L es actionnaires sont à nouveau convoqué s en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 17 avril 2023 à 10h 00 , dans les locaux du cabinet d’avocat ReedSmith – 112 avenue Kleber – 75116 PARIS , afin de délibére r sur l’ordre du jour indiqué ci-après : A titre extraordinaire Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, Délégation de compétence au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-2 du code de commerce à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans indication de bénéficiaires, par une offre au public, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider soit l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptible d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (placement privé) et dans la limite de 20% du capital social par an, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux six résolutions précédentes (" option de surallocation "), Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, A titre ordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions acquises au titre de tout programme de rachat d’actions, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (BSA 2023 ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes (AGA 2023 ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (Options 2023 ) au profit de catégories de bénéficiaires , Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à un regroupement des actions de la Société, A titre ordinaire Affectation du compte « prime d’émission » sur le compte « report à nouveau », Pouvoirs pour formalités. I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le formulaire unique) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au 13 avril 2023 . L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le 13 avril 2023 à zéro heure, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 13 avril 2023 à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. II. — Mode de participation à l’Assemblée Générale A. - Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à Uptevia , Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex , (ci-après Uptevia ). pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 13 avril 2023 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. 2. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par Internet selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com , en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à Uptevia . Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à Uptevia – Direction des Opérations – Relations Investisseurs Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex ou par mail à [email protected] . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. B. - Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux article s L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire , dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. 1. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : - pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à Uptevia , Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex . - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à Uptevia , Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex . Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à Uptevia selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à Uptevia dûment complétés et signés au plus tard à J-3, soit le 14 avril 2023 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. 2. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra a ccéder au site VOTACCESS via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à Uptevia . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Après s’être connecté à l’ Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, détenant au minimum 1 action, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique con formément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le 13 avril 2023 par voie postale à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex , ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard J-1 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 17 avril 2023 sera ouvert à compter du 5 avril 2023 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin le 16 avril 2023 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. I II . — Questions écrites Conformément à l’article L.225-108 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 11 avril 2023 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://www.biophytis.com/action/ . I V. — Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.biophytis.com/action/ au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
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BALO/202304052300742.txt
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CONVOCATIONS _______ ASSEMBL É ES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS CHARGEURS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 004 020,8 0 euros Siège social : 7 rue Kepler, 75116 Paris 390 474 898 R.C.S. Paris Avis de convocation rectificatif à l’avis de réunion n° 2300612 paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») n°35 du 22 mars 202 3 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Chargeurs sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le 26 avril 2023 à 10h30 , à l’Apostrophe, 83 avenue Marceau, 75016 Paris . L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’ordre du jour publié dans l’avis de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire paru au BALO n°35 du 22 mars 2023 est modifié à la suite (i) d e l’ajout par le Conseil d’Administration du nom des commissaires aux comptes dans les neuvième et dixième résolutions (ii) de la modification subséquente des résolutions concernées , et (iii) de la modification du titre de la cinquième résolution . En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’ A dministration de la Société a modifié l’ordre du jour de l’ A ssemblée G énérale Ordinaire , qui est désormais le suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice 2022, fixation du dividende ; Option pour le paiement du solde du dividende de l’exercice 2022 en actions ; Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2023 en actions ; Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Urbain ; Nomination de Madame Alexandre Rocca en qualité d’Administratrice Indépendante ; Nomination de Ernst & Young Audit SAS en qualité de c ommissaire aux c omptes titulaire ; Nomination de Grant Thornton SAS en qualité de c ommissaire aux c omptes titulaire ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs de la Société ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président-Directeur Général en raison de son mandat ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités. Rectificatif à l’avis de r é union n° 2300612 paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») n°35 du 22 mars 2023 : Les projets de résolutions numérotés 9 et 10 ont été complétés dans l’ordre du jour et dans les projets de résolutions par le Conseil d’ A dministration et sont reproduits ci-dessous. Les projets de résolutions restants, à savoir 1 à 8 et 11 à 16 , qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société ont été publiés dans l’avis de réunion et demeurent inchangés N ouveaux projets de résolutions présentés par le Conseil d’ A dministration : Neuvième résolution ( Nomination d’Ernst & Young Audit SAS en qualité de c ommissaire aux c omptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, prenant acte que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit SA vient à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit SA et de nommer en remplacement, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2029 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 : Ernst & Young Audit SAS Siège social : 1- 2 place des Saisons, 92400 Courbevoie N° 344 366 315 R.C.S. Nanterre, La société Ernst & Young Audit SAS a fait savoir à la Société qu’elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de l’Assemblée Générale, rien de par la loi ne s’y opposant. Dixième résolution ( Nomination de Grant Thornton SAS en qualité de c ommissaire aux c omptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, prenant acte que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de Crowe HAF SAS vient à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler le mandat de Crowe HAF SAS et de nommer en remplacement, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2029 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 : Grant Thornton SAS Siège social : 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine N° 632 013 843 R.C.S. Nanterre . La société Grant Thornton SAS a fait savoir à la Société qu’elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de l’Assemblée Générale, rien de par la loi ne s’y opposant. Par ailleurs, l e titre de la cinquième résolution 5 a également été modifié par le Conseil d’Administration, sans qu’aucun changement ne soit apporté au corps de la résolution : Cinquième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2023 en actions ) PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A) Participation à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour pouvoir voter, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 24 avril 2023, zéro heure , heure de Paris : - Pour l’actionnaire au nominatif : par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société (tenus par la Société ou par son mandataire). - Pour l’actionnaire au porteur : par l’enregistrement comptable de ses actions sur son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Cet enregistrement doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1/ Présence physique des actionnaires Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptevia Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2/ Vote par correspondance et pouvoir au Président Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : - pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au Président, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au Président devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de Uptevia Securities Services, au plus tard le quatrième jour calendaire avant la date de l'assemblée, soit au plus tard le samedi 22 avril 2023 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce par demande adressée à Uptevia Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 3/ Pouvoir à une personne dénommée Les actionnaires peuvent donner mandat à l’une des personnes mentionnées à l’article L.22-10-39 du Code de commerce au moyen du formulaire joint à la convocation. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les mandataires pourront adresser leurs instructions pour l’exercice des mandats dont ils disposent par courriel envoyé à l’adresse [email protected] , sous la forme du formulaire de vote par procuration joint à la convocation, signé, numérisé et joint au courrier électronique, au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le samedi 22 avril 2023 à minuit . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique à l’adresse [email protected] au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures, soit le mardi 25 avril 2023 à 15 heures . C) Q uestions écrites Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à compter de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée Générale et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 20 avril 2023 . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à Chargeurs, Monsieur le Président-Directeur Général, Secrétariat du Conseil d’Administration, 7 rue Kepler, 75116 Paris. Pour être prise en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales pourront être adressés par voie électronique sur demande faite à la Société à l’adresse suivante : [email protected] . Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société www.chargeurs. com. Le Conseil d’Administration.
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BALO/202304052300596.txt
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THALES Société anonyme au capital de 63 0 630 420 € Siège social : Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord – 92400 Courbevoie 552 059 024 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après « la Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 1 0 mai 202 3 à 1 5 heures, à l’auditorium de Châteauform'City George V , 28, avenue George V, Paris (8 e ) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022, Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022, Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 2,94 € par action au titre de 2022, Approbation des éléments de rémunération 2022 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social, Approbation des informations relatives aux rémunérations 2022 des mandataires sociaux, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d’achat de 190 euros par action, Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes (« AGA »), dans la limite de 0,96 % du capital au bénéfice des salariés du groupe Thales, Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes (« AGA »), dans la limite de 0,04 % du capital au bénéfice du Président-Directeur général, seul dirigeant mandataire social, Autorisation donnée au Conseil d’administration d’annuler des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, Résolution à caractère ordinaire Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour complémentaire En outre, l’Assemblée générale aura à délibérer sur l’ordre du jour complémentaire ci-après relatif à un nouv eau projet de résolution ajouté par le Conseil d’administration : Résolution à caractère ordinaire Nomination de Madame Marianna Nitsch en qualité d’administratrice « Personnalité extérieure ». Projet s de résolutions Le texte des projets de résolutions n°1 à 12 ci-dessus a été publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des a nnonces légales obligatoires n° 30 du 10 mars 202 3 . Ce texte est complété par un nouveau projet de résolution ( 13 ème ), ajouté à la suite du projet de 12 ème résolution publié au Bulletin des a nnonces légales obligatoires n° 30 du 10 mars 202 3 . Résolution supplémentaire à l’ordre du jour de l’Assemblée, de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Treiz ième résolution ( Nomination de Madame Marianna Nitsch en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure ») – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme Madame Marianna Nitsch en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure », aux termes du Pacte d’actionnaires, en remplacement de Madame Armelle de Madre, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. ________________ 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le vendredi 5 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : - avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ; - après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire, - soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.22-10-28, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R.22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess » . Le site Votaccess sera ouvert du mercredi 19 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 9 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission . L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 5 mai 2023 (J-2 ouvrés), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’Assemblée qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J-2, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le samedi 6 mai 2023 (J-3) . Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale. Afin d’assurer la bonne organisation de l’Assemblée et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 16 heures (heure de Paris) le jour de l’Assemblée . Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible. 1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard le samedi 6 mai 2023 (J-3) ; - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci-après au plus tard le mardi 9 mai 2023 (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'Assemblée. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le jeudi 4 mai 2023 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le samedi 6 mai 2023 (J-3 francs), sauf disposition contraire des statuts. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.2.3 Vote par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d'accès oublié » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil, puis cliquez sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du mercredi 19 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 9 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2 . Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 3 mai 202 3 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la brochure de convocation. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la loi, l ’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées sera publié sur le site internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle . 3 . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée s ont mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle au plus tard le 21ème jour avant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration.
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BALO/202304052300783.txt
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COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 063 076 328 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 8 juin 2023 à 15 heures, Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022. Affectation du résultat et détermination du dividende. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Dominique Leroy. Nomination de Mme Jana Revedin en qualité d’administratrice. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10 9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2023. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour 2023. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2023. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs. Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre-cent douze millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième et dix-septième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quatorzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quinzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente Assemblée) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la quinzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent trois millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la quatorzième résolution. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale pour un montant nominal maximal de cinquante-deux millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,5 % du capital social. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. Modifications statutaires relatives à l’augmentation du nombre minimum d’actions de la Société devant être détenues par les administrateurs. Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée générale mixte et pour les formalités. ———————— Projet de résolutions. Partie ordinaire de l’Assemblée générale : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2022 de 1 496 282 291,51 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2022 s’élève à 7 169 179 972,56 euros, formant un bénéfice distribuable de 8 665 462 264,07 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : aux dividendes : à titre de premier dividende, la somme de 102 412 664,00 euros, conformément à l’article 20, alinéa 4, 2°, des statuts de la Société, à titre de dividende complémentaire, la somme de 921 713 976,00 euros, soit un dividende total de 1 024 126 640,00 euros, au report à nouveau la somme de 7 641 335 624,07 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 2023, soit 512 063 320 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. Le dividende est fixé à 2 euros par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 12 juin 2023 et mis en paiement à partir du 14 juin 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2022, les montants des dividendes distribués ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Montant total des dividendes distribués (en euros) 2019 0 0 0 2020 525 057 461 1,33 698 326 423,13 2021 512 006 300 1,63 834 570 269,00 Les dividendes distribués en 2021 et 2022, au titre des exercices 2020 et 2021 respectivement, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts et prélèvements sociaux. Aucun dividende n’a été distribué en 2020, au titre de l’exercice 2019. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Dominique Leroy). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Mme Dominique Leroy. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 . Cinquième résolution ( Nomination de Mme Jana Revedin en qualité d’administratrice ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administratrice Mme Jana Revedin . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 . Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, I, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I, du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2023). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour 2023). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur général pour 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2023). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article 22-10-8, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Douzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 1 300 000 euros le montant maximum de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs, pour l’exercice social en cours et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé par l’Assemblée. Treizième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière en vue de : l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière, notamment par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, à l’attribution d’actions de la Société, l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la vingt-deuxième résolution ci-après, la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à cent (100) euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises depuis le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital. A titre indicatif, au 1 er mars 2023, le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 5 157 690 800 euros, correspondant à 51 576 908 actions acquises au prix de cent (100) euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2022 dans sa seizième résolution. Partie extraordinaire de l’Assemblée générale : Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre cent douze millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à quatre cent douze millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée. le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée ; que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra, à son choix, dans les conditions prévues par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir en tout ou partie au public et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition, s’agissant des titres de capital, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales dans les limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa dix-huitième résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième et dix-septième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quatorzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L. 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54, R.22-10-32 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux cent six millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce, étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/b) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale, décide de laisser au Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-51 alinéa 1 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie d’une émission réalisée en vertu de la présente délégation, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme, décide : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 4/d) ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, e n cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa dix-neuvième résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quinzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, R.22-10-32 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux cent six millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/b) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme, décide : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 4/c) ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingtième résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente Assemblée) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu de la quatorzième, quinzième, seizième ou vingt-et-unième résolution, à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à la date de la présente Assemblée, dans les trente jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme et, le cas échéant, des émissions de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés réalisées en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le(s) plafond(s), spécifique(s) et, le cas échéant, global, stipulé(s) dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, et sur le montant des plafonds prévus par toute résolution de même nature qui pourrait succéder, pendant la durée de validité de la présente délégation, à la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale. 4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence. 5/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingt-et-unième résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la quinzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L.22-10-54 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et dont le titre primaire est une action . 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé au 3/a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. 4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des apports, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, statuer sur la valeur des apports et leur rémunération ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 5/ Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingt-deuxième résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent trois millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la quatorzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide, en cas d’émission et attribution gratuite d’actions, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de cent trois millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global fixé par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions porteront jouissance, ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet, déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 5/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingt-troisième résolution. Vingtième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux dispositions de l’article L.22 10 52, alinéa 2 du Code de commerce : 1/ Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues auxdites résolutions et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’administration, (a) au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission ou (b) au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment de la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus. 2/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme dont le prix serait fixé conformément à la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de l’émission par période de douze mois, étant précisé que ce montant réduira les plafonds correspondants de la de la quinzième ou de la seizième résolution selon le cas. 3/ Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale pour un montant nominal maximal de cinquante-deux millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,5 % du capital social). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital pouvant être émis au titre de la présente résolution, au profit des bénéficiaires visés au paragraphe 1/ ci-dessus, fixe à cinquante-deux millions d’euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris sur les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la limite susmentionnée, réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la règlementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre, décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de(s) plan(s) d’épargne, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues au paragraphe précédent, 4/ Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents de plans d’épargne telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que le prix des actions cédées en vertu de la présente délégation ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris sur les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date de début des cessions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents de plans d’épargne visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 3/b) ci-dessus. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions de la Société, arrêter la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux titres de capital, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, arrêter les prix d’émission en application de la présente résolution, fixer les modalités et conditions de souscription, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingt-cinquième résolution. Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.22-10-62 du Code de commerce : 1/ Autorise le Conseil d’administration à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation d’actions de la Société acquises à la suite des autorisations données par les Assemblées dans le cadre des rachats d’actions. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le Conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’opération pendant toute période de vingt-quatre mois, et procéder à due concurrence aux réductions de capital social. 4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 5/ Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingt-sixième résolution. Vingt-troisième résolution (Modifications statutaires relatives à l’augmentation du nombre minimum d’actions de la Société devant être détenues par les administrateurs). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 9 des statuts de la Société relatifs au nombre minimum d’actions de la Société devant être détenues par les administrateurs, ainsi qu’il suit : Article 9 – COMPOSITION DU CONSEIL Article 9 – COMPOSITION DU CONSEIL Alinéa 3 – rédaction actuelle Alinéa 3 – nouvelle rédaction Chaque Administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de huit cents actions au moins, à l’exception des administrateurs représentant les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Chaque Administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de mille deux cents actions de la Société au moins, à l’exception des administrateurs représentant les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée générale mixte et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ———————— Participation à l’Assemblée. L’Assemblée générale se compose de l’ensemble des actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée : à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire, ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote . Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou de vote par procuration (le formulaire unique) : assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte d’admission comme indiqué ci-dessous, voter avant l’Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance ), donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire, ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ni revenir sur son vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi 2 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris), Uptevia, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à Uptevia, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi 2 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par Uptevia, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par e-convocation ou voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale. 1. Modes de participation à l’Assemblée générale 1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra de : demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée, voter à distance avant l’Assemblée, donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Uptevia via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 24 mai 2023 . Les possibilités de demander une carte d’admission, de voter par internet ou de désigner ou révoquer une procuration avant l’Assemblée, prendront fin le mercredi 7 juin 2023 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré : Pour accéder à la plateforme VOTACCESS : les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.uptevia.pro.fr ) en utilisant leur identifiant habituel. les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d’admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler : le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. c) Cas particulier : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS : Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Pour voter par procuration, vous pourrez donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à tout autre mandataire à cet effet par internet de la manière suivante : envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée (8 juin 2023 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire, et demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion du compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : Uptevia, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou par email à l’adresse : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale : Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d’admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case « Je désire assister à cette assemblée » en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 6 juin 2023, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil : soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif ; soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à Uptevia , CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia . Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par Uptevia , au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 (15 heures, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites 2.1 Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, soit jusqu’au mardi 25 avril 2023 conformément à l’article R. 22 10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assorti d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 6 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris). 2.2 Questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être adressées à l’attention de M. le Président du Conseil d’administration, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, soit par email à l’adresse suivante : [email protected] . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles sont à envoyer au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 2 juin 2023 . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 8 juin 2023 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses » ou s’il y est répondu lors de l’Assemblée. 3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres Conformément à l’article L. 22-10-48 alinéa 1 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22-10-48 alinéa 3 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 8 juin 2023 », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le mercredi 17 mai 2023). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique. L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée est la suivante : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Le Conseil d’administration
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BALO/202304052300787.txt
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SAMSE Société A nonyme a u capital de 3 458 084 € Siège social : 2 rue Raymond Pitet - 38100 Grenoble 056 502 248 RCS Grenoble AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de SAMSE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 1 1 mai 202 3 à 14 heures , au siège de la société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Approbation des comptes sociaux de l'exercice 202 2 , Approbation des comp tes consolidés de l’exercice 202 2 , Affectati on du résultat de l’exercice 202 2 , Approbati on des conventions réglementées , R enouvellement du mandat d’Olivier MALFAIT , en qualité d’administrateur, Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat , Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 202 2 des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Olivier MALFAIT, Président Directeur Général, au titre de l’exercice 202 2 , Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Laurent CHAMEROY , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 2 , Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à François BERIOT , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 2 , Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 2 , Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 2 , Approbation de la politique de rémunération d’Olivier MALFAIT, Président du Conseil d’Administration , au titre de l’exercice 202 3 , Approbation de la politique de rémunération de Laurent CHAMEROY, Directeur Général, au titre de l’exercice 202 3 , Approbation de la politique de rémunération de François BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 3 , Approbation de la politique de rémunérati on d’Arnaud BERIOT , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 3, Approbation de la politique de rémunération de Yannick LOPEZ , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 3, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs , au titre de l’exercice 202 3 , Autorisation d’achat par la société de ses propres actions, Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation d’annulation d’actions rachetées, Proposition de modification de l’article 1 4 des statuts de la société , Proposition de modification de l’article 18. 2 des statuts de la société, Proposition de modification de l’article 18. 3 des statuts de la société , Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions Du ressort de l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Première résolution (Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 202 2 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les co mptes sociaux de l’exercice 202 2 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 53 961 970,73 €. L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à 172 632 € et qui ont donné lieu à une imposition de 43 158 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 2 2 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , connaissance prise des rapport s du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 20 2 2 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 202 2 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 5 3 961 970 ,73 € Prélèvement sur Autres Réserves 1 367 373,30 € Soit un bénéfice distribuable de 55 329 344,00 € A la di stribution d’un dividende de 16 ,0 0 € par action 55 329 344,00 € A insi, le dividende s’élève à 16 ,0 0 € par action. Pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier, le dividende de 16 ,0 0 € par action est éligible en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3-2 ° du Code général des impôts. Le dividende sera payé aux actionnaire s à compter du 23 juin 202 3 . Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau. Les dividendes mis en paiement par SAMSE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action 2019 2020 8,00 € 8,00 € * 2021 16,00 € * Hors distribution exceptionnelle de 8 ,00 € par prélèvement sur les réserves, décidée par l’Assemblée Générale du 11 décembre 2020 Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( R enouvellement d ’Olivier MALFAIT , en qualité d’administrat eur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrat eur d ’Olivier MALFAIT , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’ Assemblée Générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 202 5 . Sixième résolution ( Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 192 500 euros le montant an nuel global maximum alloué aux a dministrateurs en rémunération de leur mandat pour l'exercice en cours et pour chacun des exercices suivants , jusqu'à nouvelle décision . Septième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 202 2 des mandataires sociaux , mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 202 2 de la société, au chapitre 2.3 . Huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Olivier MALFAIT, Président Directeur Général, au titre de l’exercice 202 2 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s à Olivier MALFAIT , Président Directeur Général, au titre de l’ exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 202 2 de la société, au chapitre 2. 3 . Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué , au titre de l’exercice 202 2 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Laurent CHAMEROY , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 202 2 de la société, au chapitre 2.3. Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à François BERIOT, Directeur Général Délégué , au titre de l’exercice 202 2 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à François BERIOT , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 202 2 de la société, au chapitre 2.3. Onzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2022) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. D ouzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Yannick LOPEZ , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2022) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Yannick LOPEZ , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunéra tion d’Olivier MALFAIT, Président du Conseil d’Administration , au titre de l’exercice 202 3 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en app lication de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération d ’Olivier MALFAIT, Président du Conseil d’Administration , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 20 2 2 de la société, au chapitre 2.3 . Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Laurent CHAMEROY, Directeur Général, au titre de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Laurent CHAMEROY, Directeur Général , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de François BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 3 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de François BERIOT, Directeur Général Délégué , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 2 de la société, au chapitre 2.3. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération d’Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération d’Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 202 3 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de s administrateurs , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 2 de la société, au chapitre 2.3. Dix-neuvième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la société ses propres actions en vue (sans ordre de priorité) : d'animer le marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, d'attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cas de plans d'épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution s gratuite s d’actions et d'opérations d'actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants et L.3344-1 du Code du travail), de conserver les actions de la société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, d'annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l'approbation par une Assemblée Générale Extraordinaire d'une résolution spécifique, de permettre à la société d'opérer sur les actions de la société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. L’Assemblée fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 345 808 actions sur la base du capital au 31 décembre 202 2 , dernière date du capital constaté). Compte tenu des 32 785 actions propres déjà détenues à cette date par la société, le nombre total d'actions susceptibles d'être acquises sera de 313 023 actions. Le prix maximum d'achat est fixé à 260 € par action soit un montant maximal d’achat de 81 385 980 €. L’acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et de toutes manières dans le respect de la réglementation en vigueur. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 1 6 ème résolution de l’Assemblée Générale du 1 1 mai 202 2 et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. Du ressort de l’ Assemblée Générale Extraordinaire Vingtième résolution ( Autorisation d’annulation d’actions rachetées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise d es rapport s du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’Administration , conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois, à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieu rement à la présente Assemblée, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités et déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, toute décision antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Proposition de modification de l’article 14 des statuts de la société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 14 des statuts de la société comme suit, savoir : L e cinquième paragraphe de l ’article 1 4 est abrogé et remplacé par la rédaction suivante : « Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de soixante-quinze ( 7 5) ans. D’autre part, si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration . » Le reste de l’article demeure sans changement. Vingt-deuxième résolution ( Proposition de modification de l’article 18. 2 des statuts de la société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18. 2 des statuts de la société comme suit, savoir : Le troisième paragraphe de l’artic le 18.2 est abrogé et remplacé par la rédaction suivante : « Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante- huit (6 8 ) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. » Le reste de l’article demeure sans changement. Vingt-troisième résolution ( Proposition d e modification de l’article 18.3 des statuts de la société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18. 3 des statuts de la société comme suit, savoir : Le troisième paragraphe de l’article 18. 3 est abrogé et remplacé par la rédaction suivante : « La limite d'âge est fixée à soixante- huit (6 8 ) ans. Lorsqu'un Directeur Général d élégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office . » Le reste de l’article demeure sans changement. Vingt-quatrième résolution ( Pouvoirs) - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives. --------------------------------------- Conditions d’accès à l'Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer personnellement à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant participer à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront avoir justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré (entendu au sens de jour de bourse) précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : - pour l’actionnaire au nominatif , par l’inscription de ses actions sur les registres de titres tenus pour le compte de la société, par son mandataire, UPTEVIA (anciennement dénommé BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES ) ; - pour l’actionnaire au porteur , par l’enregistrement comptable de ses actions dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration et adressés par l’intermédiaire habilité, au siège de la société. Mode de participation à l'Assemblée Générale I - Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront se présenter le jour de l’Assemblée : pour l’actionnaire au nominatif : muni d’une pièce d’identité en cours de validité ; pour l’actionnaire au porteur : muni d’une pièce d’identité en cours de validité ainsi que de l’attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier. II - Vote par co rrespondance ou par procuration Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président ou à un mandataire pourront solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par écrit a dressé : si les titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de SAMSE, Service d es Assemblées, à l’attention d’ Elodie OUABDESSELAM , 2 rue Raymond Pitet, CS 70020, 38030 Grenoble Cedex 2 ; si les titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée . Il est précis é que le formulaire unique de « vote p ar correspondance/ procuration » sera également mis à disposition de tous les actionnaires, en téléchargement, sur le site de la s ociété ( www.groupe-samse.fr ) Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la s ociété puisse les recevoir trois jours au moins avant la date de l’Assemblée : si les titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la s ociété ; si les titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la s ociété. Il est précisé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. Les notifications de désignations ou de révocations de mandataires devront être reçues par la société dans les délais légaux. Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par voie électronique et de ce fait, aucun s ite internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les c onditions légales devront être envoyées au siège social de SAMSE , Service des Assemblées , à l’attention d’ Elodie OUABDESSELAM , 2 rue Raymond Pitet , CS 70020, 38030 Grenoble Cedex 2 , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai maximum de vingt jours à compter de la publication du présent avis et devront être reçus par la société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de commerce. Toute demande d’inscription devra être accompagnée d’une attestation d'inscription en compte . L'examen par l’Assemblée Générale des points et des résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus, au deuxième jour ouvré précédant l'Assembl ée à zéro heure, heure de Paris . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions au Conseil d’Administration à compter de la présente publication. Les questions devront être adressées au siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informati ons destinés à être présentés à l’Assemblée Générale pourront être c onsultés sur le site de la société : www.groupe-samse.fr , à compter du vingt-et-unième jour précéda nt l'Assemblée . L’ensemble des documents vi sés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de la publication de l’avis de convocation quinze jours au moins avant l’Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration
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BALO/202304052300778.txt
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NAM.R Société anonyme au capital de 1 157 677,80 Euro s Siège social : 4 rue Foucault, 75116 Paris 832 380 737 R . C . S . Paris Avis préalable a l’assemblée . Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale M ixte le 11 mai 2023 à 10 heures au siège social, situé 4 rue Foucault, 75116 Paris. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Ratification de la nomination provisoire de SOCIETE GENERALE VENTURES en qualité d’administrateur ; Ratification de la nomination provisoire de CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Alexis Riou en qualité de censeur ; Nomination de Monsieur Hakim LAHLOU en qualité de censeur ; A caractère extraordinaire : Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social ; Modification de l’article 14 des statuts concernant les censeurs ; Modification de l’article 16 des statuts concernant les décisions du Conseil d’Administration ; Modifications formelles concernant la rédaction de certaines dispositions statutaires ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution ( Ratification de la nomination provisoire de SOCIETE GENERALE VENTURES en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 10 février 2023 aux fonctions d’administrateur de SOCIETE GENERALE VENTURES (société par actions simplifiée au capital de 66.711.210 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 853 061 679, dont le siège social se situe 17 Cours Valmy 92800 Puteaux) en remplacement de Monsieur Erik-Antoine Euvrard, démissionnaire. En conséquence, SOCIETE GENERALE VENTURES exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Deuxième résolution ( Ratification de la nomination provisoire de CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 10 février 2023 aux fonctions d’administrateur de CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS (établissement public spécial créé par la loi du 28 avril 1816, codifiée aux et régi par les articles L. 518-2 et suivants à L. 518-24 du code monétaire et financier, dont le siège est situé au 56, rue de Lille - 75007 Paris) en remplacement de Monsieur Pierre Lescure, démissionnaire. En conséquence, CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Troisième résolution ( Nomination de Monsieur Alexis Riou en qualité de censeur ). — L’Assemblée Générale décide, sous conditions suspensive de l’adoption de la sixième résolution à caractère extraordinaire relative à l’insertion d’un nouveau paragraphe 14.9 dans les statuts relatifs aux censeurs, de nommer Monsieur Alexis Riou en qualité de censeur pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatrième résolution ( Nomination de Monsieur Hakim LAHLOU en qualité de censeur ). — L’Assemblée Générale décide, sous conditions suspensive de l’adoption de la sixième résolution à caractère extraordinaire relative à l’insertion d’un nouveau paragraphe 14.9 dans les statuts relatifs aux censeurs, de nommer Monsieur Hakim LAHLOU en qualité de censeur pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. A caractère extraordinaire : Cinquième résolution ( Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social ). — L’Assemblée Générale décide : d’amender la rédaction de l’objet social figurant dans les statuts afin de viser les activités de services aux utilisateurs et de supprimer la référence à certaines activités non pertinentes, de modifier en conséquence et comme suit les dispositions de l’article 2 des statuts : « La Société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'à l'étranger : édition de logiciels applicatifs en tous domaines ; conseil en systèmes et logiciels informatiques ; services aux utilisateurs ; recherche et développement en matière d'intelligence artificielle ; mise en application et exploitation ; incluant en particulier : conception, développement, vente et commercialisation d'études innovantes, de plateforme de données, de logiciels informatiques, recherches, conseils scientifiques, méthodologie de modèles mathématiques, d'algorithmes de simulation et de calcul, collecte, analyse, exploitation, vente, stockage, production, traitement, valorisation d'informations (data-base, data-librairies) de toutes natures et selon tous procédés notamment informatiques, en vue de concevoir et exploiter des outils de retour d'expérience, d'aide à la décision, d'évaluation et de prédiction ; acquisition, exploitation, cession de tous procédés, brevets, marques et droits de propriété intellectuelle ; activité de holding : prise de participation dans toute société ou entreprise ayant des activités civiles, industrielles, commerciales, artisanales, financières ou immobilières, cession de ces participations ; gestion et développement de ses participations ; mise à disposition de ses participations sous forme de prêts à court, moyen et long terme, ou par opérations en compte courant, des moyens financiers appropriés à leur développement et leur équilibre ; activité de services : conseil pour les affaires et autres conseils de gestion au profit de ses participations, nécessaires à une bonne gestion notamment en matière juridique, comptable, ressources humaines, informatique, marketing, commerciale et financière ; et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social précité ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation. » Sixième résolution ( Modification de l’article 14 des statuts concernant les censeurs ). — L’Assemblée Générale décide : de compléter les dispositions statutaires afin de prévoir la faculté de désigner des censeurs, d’insérer en conséquence à la fin de l’article 14 des statuts, le nouveau paragraphe 14.9 suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « 14.9. L’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs. Le conseil d’administration peut également procéder à la nomination de censeurs, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Toute personne morale nommée en qualité de censeur doit désigner un représentant permanent. Le nombre des censeurs ne peut excéder deux. La durée de leurs fonctions est de 6 ans. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment, sans indemnité, par décision de l’assemblée générale ordinaire. Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil et y assistent avec voix consultative. » Septième résolution ( Modification de l’article 16 des statuts concernant les décisions du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale décide : de prévoir dans les statuts une majorité renforcée pour certaines décision du conseil d’administration et de viser expressément la recours à des moyens de télécommunication en sus de la visioconférence concernant la participation aux réunions du conseil, de modifier en conséquence et comme suit les deux premiers alinéas du paragraphe 16.3 de l’article 16 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « 16.3 Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou réputés comme tels en cas de recours à la visioconférence ou télécommunication. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix, sous réserve de certaines décisions expressément visées par le règlement intérieur du Conseil d'administration qui sont prises à la majorité des deux-tiers des membres présents ou représentés. » Septième résolution ( Modifications formelles concernant la rédaction de certaines dispositions statutaires ). — L’Assemblée Générale décide de procéder aux modifications rédactionnelles suivantes concernant les dispositions statutaires visées ci-après et de modifier comme suit : le dernier alinéa de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération éventuelle des personnes les composant. » le troisième alinéa de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’administration fixe la rémunération du Président, du Directeur Général et des éventuels Directeurs Généraux Délégués. » les deux premiers alinéas de l’article 30 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après prise en compte des dotations et reprises d’amortissements et de provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le compte de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des Statuts et augmenté du report à nouveau bénéficiaire . » le troisième alinéa de l’article 31 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des Statuts et compte tenu du report à nouveau bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. » le premier alinéa de l’article 32 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société. » le troisième alinéa du paragraphe 34.3 de l’article 34 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront consignées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation. » Huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l ’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote . Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia , Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex n vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A titre liminaire, il est précisé que, pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soutenus par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission en renvoyant le formulaire de vote par correspondance complété, à l’aide de l’enveloppe T qui leur a été fournie avec la convocation et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée comme indiqué ci -avant, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation et le renvoyer complété et signé à l’aide de l’enveloppe T qui leur a été fournie avec la convocation. Dans le cas où les actionnaires souhaitent se faire représenter, ils peuvent également désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique en envoyant le formulaire de vote à distance ou par procuration signé et numérisé par e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité lequel renverra à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Dans le cas où l’actionnaire souhaite se faire représenter : ils peuvent également désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique en envoyant le formulaire de vote à distance ou par procuration signé et numérisé par e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [[email protected]] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à UPTEVIA, Service Assemblées Générales, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci -dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 5 mai 2023 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par UPTEVIA, Service Assemblées Générales, au plus tard le 7 mai 2023. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée générale, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] d e façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Les points et projets de résolutions ainsi déposés seront mis à disposition des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et publiés au BALO au plus tard au moment de la convocation de l’Assemblée. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225 -71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Information des actionnaires . Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée s eront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.namr.com ) , conformément à la réglementation, à compter de la convocation. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, t out actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites . A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires , et j usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 4 mai 2023, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ( ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration .
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BALO/202304052300779.txt
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“TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE” société anonyme au capital de 2. 195 . 228 , 56 € Siège social : 1 4 rue Delambre 75014 PARIS 480 040 880 RCS PARIS AVIS DE REUNION MM. les actionnaires de la société susvisée sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra au siège social , le 10 mai 202 3 , à 10h30 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE ANNUEL lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes sociaux et sur les états financiers consolidés comprenant une section spécifique relative au gouvernement d’entreprise ; lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et sur les états financiers consolidés ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; approbation des états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; quitus aux membres du conseil d’administration et au directeur général ; affectation du résultat ; distribution d’un dividende de 0,12 euro par action ; affectation d’une somme de 186.497,88 euros sur le compte de réserve indisponible intitulé « Réserve spéciale des titulaires de BSA 2022 », par prélèvement de pareille somme sur le compte « Autres réserves » ; lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation de la convention qui y est mentionnée ; renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ; autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A TITRE EXTRAORDINAIRE lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes à l’assemblée générale extraordinaire ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes : investisseurs et organismes de placement collectif ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes : mandataires sociaux et toute société dont ceux-ci détiendraient, directement ou indirectement, seuls ou conjointement avec leurs conjoints et descendants, la majorité du capital ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes : partenaires industriels de la société ; délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés conformément à l’article L 2 25-129-6 du Code de Commerce ; pouvoirs. A TITRE ORDINAIRE ANNUEL PREMIERE RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration comprenant une section spécifique relative au gouvernement d’entreprise et des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et sur les états financiers consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant ressortir un bénéfice de 4.731.177, 55 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale, approuve également, tels qu’ils lui ont été présentés, les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , lesquels font ressortir un bénéfice de 1.752 K euros, ainsi que les opérations traduites dans ces états financiers ou résumées dans l es rapports. L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration et au directeur général de leur gestion pour la période allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 202 2 . DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , soit la somme de 4.731.177,55 euros, comme ci-après : à concurrence de 9.617,80 euros au poste « Réserve légale », qui s’élèvera désormais à 219.522,86 euros ; à concurrence de 940.812,24 euros, à la distribution d’un dividende de douze centimes (0,12€) par action ; le solde, soit 3.780.747,51 euros, au poste « Autres réserves », qui s’élèvera désormais à la somme de 3.780.747,51 euros. L’assemblée générale décide que le détachement du coupon interviendra le 15 mai 2023 et que le dividende sera mis au paiement le 17 mai 2023. L’assemblée générale rappelle que depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements socia ux. L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire désormais fixé à 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices , mais que l’assemblée générale a procédé à une distribution de réserves exceptionnelle d’un montant de 548.807,14 euros, le 12 décembre 2022. L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense non déductible visée par l’article 39 4. du Code général des impôts n’a été réalisée au cours de l’exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide, conformément à l’article R228-89 du Code de commerce et au contrat d’émission d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions attachés en date du 13 décembre 2017, en vue de préserver les droits des titulaires des 3.108.298 BSA 2022 encore en circulation sur la distribution de dividende décidée aux termes de la deuxième résolution, d’affecter la somme de 186.497,88 euros sur le compte de réserve indisponible intitulé « Réserve spéciale des titulaires de BSA 2022 », par prélèvement de pareille somme sur le compte « Autres réserves », dont le montant sera réduit de 3.780.747,51 à 3.594.249,63 euros. L’assemblée donne tous pouvoirs au directeur général pour remettre, aux titulaires de BSA 2022 qui exerceraient leurs droits ultérieurement, les sommes qu’ils auraient perçues s’ils avaient été actionnaires au moment de la distribution. QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et l a convention qui y est mentionnée. CINQUIEME RESOLUTION L’assemblée général e, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté l’arrivée à échéance du mandat du commissaire aux comptes titulaire, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société CONCEPT AUDIT ASSOCIES, société par actions simplifiée, sise 1-3 rue du Départ, 75014 Paris, 403 187 198 RCS Paris, pour une nouvelle période de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer, en 2029, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. SIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux article s L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, à l’achat d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. En cas d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, la limitation est non pas de 10% mais de 5%. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Travel Technology Interactive par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ou à celle qui lui succèdera, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, en application de toute autorisation conférée à cet effet, par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le montant maximal de l’opération est fixé à 2.000.000 euros. L’assemblée générale décide que cette autorisation confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A TITRE EXTRAORDINAIRE SEPTIEME RESOLUTION Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants et L228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L225-129-2, L225-135 et L 225-138 dudit Code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, réservées à la catégorie de personnes composée : des investisseurs qui souhaitent investir dans des petites et moyennes entreprises notamment en vue de bénéficier d’une réduction d’impôt au titre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ou de tout autre dispositif équivalent ; des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises, notamment afin de permettre à leurs actionnaires de bénéficier d’une réduction d’impôt au titre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ou de tout autre dispositif équivalent ; des organismes de placement collectif qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises, notamment afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction d’impôt au titre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ou de tout autre dispositif équivalent ; supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes ci-avant décrite, décide de fixer à la somme de : i) cinq cent mille euros (500.000) €, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation de compétence, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des attributaires d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ii) deux millions d’euros (2.000.000) €, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétenc e. décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation de compétence se substitue à celle mise en place aux termes de la sixième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2022 , qu’elle annule et remplace, décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : i ) le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de bourse des trois derniers mois, base sur laquelle il pourra être appliqué une décote maximale de 25% ou une surcote laissée à la libre appréciation du conseil d’administration , ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de la somme qu’elle percevra ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix défini ci-dessus, prend acte de ce que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donneront droit ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de : déterminer la forme, les caractéristiques et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée ci-avant, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission ; en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, en fixer la valeur nominale et l’ensemble des conditions et modalités de souscription, et notamment le taux d’intérêt nominal et la prime de remboursement, et décider de leur caractère subordonné ou non, arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies à la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital allouées à chacun d’entre eux ; limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ; augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L225-135-1 du Code de commerce; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; procéder à tout arrêté des comptes et constater toute libération en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, constater la réalisation des augmentations du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, à la modification éventuelle et au service financier des titres émis en application de la délégation de compétence consentie aux termes des présentes. HUITIEME RESOLUTION Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants et L228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L225-129-2, L225-135 et L 225-138 dudit Code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, réservées à la catégorie de personnes suivantes : mandataires sociaux et toute société, dont ceux-ci détiendraient, directement ou indirectement, seuls ou conjointement avec leurs conjoints et descendants, la majorité du capital, supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes ci-avant décrite, décide de fixer à la somme : i) de cinq cent mille (500.000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation de compétence, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des attributaires d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ii) de deux millions d’euros (2.000.000 €), le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence. décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation de compétence se substitue à celle mise en place aux termes de la septième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2022 qu’elle annule et remplace, décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, i) le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de bourse des trois derniers mois, base sur laquelle il pourra être appliqué une décote maximale de 25 % ou une surcote laissée à la libre appréciation du conseil d’administration, ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de la somme qu’elle percevra ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix défini ci-dessus, prend acte de ce que l’ émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donneront droit ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de : déterminer la forme, les caractéristiques et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée ci-avant, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission ; en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, en fixer la valeur nominale et l’ensemble des conditions et modalités de souscription, et notamment le taux d’intérêt nominal et la prime de remboursement, et décider de leur caractère subordonné ou non, arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie à la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital allouées à chacun d’entre eux ; limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ; augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L225-135-1 du Code de commerce; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; procéder à tout arrêté des comptes et constater toute libération en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; constater la réalisation des augmentations du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, à la modification éventuelle et au service financier des titres émis en application de la délégation de compétence consentie aux termes des présentes. NEUVIEME RESOLUTION Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants et L228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L225-129-2, L225-135 et L 225-138 dudit Code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, réservées à la catégorie de personnes suivantes : partenaires industriels de la société, supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes ci-avant décrite, décide de fixer à la somme de : i) cinq cent mille euros (500.000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation de compétence, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des attributaires d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ii) deux millions d’euros (2.000.000 €), le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation de compétence se substitue à celle mise en place aux termes de la huitième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2022 qu’elle annule et remplace, décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, i) le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de bourse des trois derniers mois, base sur laquelle il pourra être appliqué une décote maximale de 25 % ou une surcote laissée à la libre appréciation du conseil d’administration, ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de la somme qu’elle percevra ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix défini ci-dessus, prend acte de ce que l’ émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donneront droit ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de : déterminer la forme, les caractéristiques et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée ci-avant, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission ; en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, en fixer la valeur nominale et l’ensemble des conditions et modalités de souscription, et notamment le taux d’intérêt nominal et la prime de remboursement, et décider de leur caractère subordonné ou non, arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie à la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital allouées à chacun d’entre eux ; limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ; augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L225-135-1 du Code de commerce; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; procéder à tout arrêté des comptes et constater toute libération en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; constater la réalisation des augmentations du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, à la modification éventuelle et au service financier des titres émis en application de la délégation de compétence consentie aux termes des présentes. DIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et délibérant en application des dispositions des articles L225-129-6, L225-138-1 du Code de commerce et L3332-18 et suivants du Code du travail, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour : augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal de 25.200 €, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de numéraire réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société ou de son groupe au sens de l’article L233-16 du Code de commerce et décider de la mise en place d’un tel plan ; supprimer, en faveur de ces salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatif aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et règlementaires et notamment pour : décider que les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, déterminer les modalités de chaque émission, fixer le prix de souscription des actions de numéraire en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ; fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout, dans les limites légales, constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l’augmentation de capital corrélative, apporter aux statuts les modifications nécessaires et, plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation de l’opération. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en place, dans un délai maximum d’un mois, un plan d’épargne entreprise, dans les conditions prévues aux articles L3331-1 et suivants du Code du travail. La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. ONZIEME RESOLUTION L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’extraits du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités nécessaires. Il est rappelé à MM. les actionnaires les informations pratiques suivantes : 1/ Participation aux assemblées : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire tel que mentionné à l’article L211-3 du Code monétaire et financier (R 22-10-28 C.Com) . Il n’est tenu compte d’aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Seuls pourront donc participer à l’assemblée les actionnaires remplissant, à la Date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire tel que mentionné à l’article L211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-avant, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. 2/ Formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance A compter de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance (article s R 225-7 5 et suivants C.com). Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social au plus tard 6 jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance est également à la disposition des actionnaires au siège social. Le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance ne sera pris en compte que s’il est reçu par la société 3 jours avant la date de l’assemblée , soit le samedi 6 mai 2023, et s’il est dûment rempli. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance p euven t être reçus jusqu’au mardi 9 mai à 15 heures. Vote par procuration : Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint , par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale de son choix ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Vote par correspondance : Le vote par correspondance permet un vote sur chacune des résolutions, dans l’ordre de leur présentation à l’assemblée ; il offre à l’actionnaire la possibilité d’exprimer, sur chaque résolution, un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s’abstenir de voter. 3/ Points ou projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l’inscription, à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolution. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par un ou plusieurs actionnaires représentant une fraction du capital social calculée conformément à l’article R225-71 du Code de commerce (soit une fraction du capital social correspondant à au moins 66.130,71 euros), est adressée à Travel Technology Interactive à l’attention de M. Grégoire Echalier, 1 4 rue Delambre , 750 14 Paris, par LR AR ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Lorsque le point ou le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration , il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce. Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Ils transmettent, avec leur demande, une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis, conformément à l’article R225-7 3 - II du Code de commerce. Le président du conseil d’administration accuse réception des points ou des projets de résolution, par lettre recommandée ou par un moyen électronique, à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de 5 jours à compter de cette réception. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour et soumis à l'assemblée. Les projets de résolution sont soumis au vote de l’assemblée. 4/ Questions écrites A compter du jour de la convocation de l’assemblée et au moins pendant les 15 jours qui précèdent l’assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Les questions écrites sont envoyées, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, au siège social par LR AR adressée au président du conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l'adresse suivante : [email protected] Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L211-3 du Code monétaire et financier . 5/ Consultation des masses La s ociété a yant émis des valeurs mobilières donnant accès au capital, les résolutions sont soumises en tant que de besoin à l’avis, à l’accord ou à l’approbation, selon le cas, des assemblées des masses prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce. 6 / Droit de consultation A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de 15 jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social ou au lieu de la direction administrative, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de commerce. Dans ce même délai et en ces mêmes lieux, tout actionnaire aura le droit de prendre connaissance des projets de résolutions présentés, le cas échéant, par des actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour, à leur demande. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Pour votre information, nous vous rappelons que les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ainsi que les comptes annuels et les états financiers consolidés sont accessibles sur le site internet de Travel Technology Interactive : http://www.ttinteractive.com/
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BALO/202304052300786.txt
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I D I Société en Commandite par Actions au capital de 51 423 020,90 € Siège social : 23-25 avenue Franklin Delano Roosevelt – 75008 PARIS RCS PARIS 328 479 753 AVIS PREALABLE DE REUNION M esdames et M essieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordin aire et Extraordinaire le jeudi 11 mai 2023 à 10h0 0 au siège social , 23-25 avenue Franklin Delano Roosevelt , 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, Cinquième résolution – Quitus de la Gérance, Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité de membre du Conseil de Surveillance Septième résolution – Renouvellement du mandat de Allianz IARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Huitième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Charquet en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Iris Langlois-Meurinne en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Dixième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Domitille Méheut en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Onzième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Hélène Molinari en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Douzième résolution – Renouvellement du mandat de Lida SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Treizième résolution – Nomination de Monsieur Sébastien Breteau en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Quatorzième résolution – Démission de Monsieur Aimery Langlois-Meurinne, membre du Conseil de Surveillance , Quinzième résolution – Démission de Clara EURL, membre du Conseil de Surveillance , Seizième résolution – Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes titulaire , Dix-septième résolution - Non renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant , Dix-huitième résolution – Approbation de la politique des rémunérations de la Gérance, Dix-neuvième résolution – Approbation de la politique des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance, Vingtième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Vingt-et-unième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant, Vingt-deuxième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, Vingt-troisième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-quatrième résolution – Autorisation donnée à la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités . TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un e perte net te de 5 445 955 euros. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les compte s consolidés au 31 décembre 2022 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 72 874 000 milliers d’euros. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée Générale, sur proposition de la Gérance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine Perte de l’exercice <5 445 955> € Report à nouveau 113 846 947 € Affectation Dividendes à l’Associé commandité (en application de l’article 36 des statuts) <2 066 460> € Dividendes aux actionnaires commanditaires : D ividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31/12/2022, soit 2,5 0 € par action (a) < 18 106 698 > € Report à nouveau 88 227 834 € (a) Sur la base du nombre d’actions constituant le ca pital social au 31 décembre 2022 , soit 7 242 649. L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,50 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 22 mai 2023 . Le paiement de s dividendes sera effectué le 24 mai 2023 . Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 Dividende au commandité : 1 720 736 € Dividende ordinaire : 10 832 343 € soit 1,50 € par action 2020 Dividende au commandité : 1 727 102 € Dividende ordinaire : 14 485 358 € soit 2,00 € par action 2021 Dividende au commandité : 1 730 211 € Dividende exceptionnel (a) : 7 966 947 €, soit 1,10 € par action Dividende ordinaire (a) : 16 658 162 € soit 2,30 € par action (a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements visés aux articles l. 226-10 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution – Quitus de la Gérance L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion à la Gérance de la Société pour l’exercice écoulé. Sixième résolution – Renouvellement du mandat de M adame Luce Gendry en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Luce Gendry en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution – Renouvellement du mandat de Allianz IARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Allianz IARD, représentée par Monsieur Jacques Richier, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième réso lution – Nomination de M onsieur Philippe Charquet en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler M onsieur Philippe Charquet en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Iris Langlois-Meurinne en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Iris Langlois-Meurinne en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Domitille Méheut en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Domitille Méheut en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Onzième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Hélène Molinari en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Hélène Molinari en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. . Douzième résolution – Renouvellement du mandat de LIDA SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler LIDA SAS, représentée par Monsieur Grégoire Chertok, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution – Nomination de Monsieur Sébastien Breteau en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Sébastien Breteau, qui occupait jusqu’à présent le poste de censeur, membre du Conseil de Surveillance jusqu’à la durée du mandat lui restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . Quatorzième résolution – Démission de Monsieur Aimery Langlois-Meurinne, membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale prend note de la démission de Monsieur Aimery Langlois-Meurinne, membre du Conseil de Surveillance . Quinzième résolution – Démission de CLARA EURL, membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale prend note de la démission de CLARA EURL, membre du Conseil de Surveillance . Seizième résolution – Renouvellement du mandat du co -commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Deloitte & Associés pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Dix-septième résolution – Non renouvellement du mandate du commissaire aux comptes suppléant Le mandat de BEAS, Commissaire aux comptes est arrivé à expiration. L’Assemblée Générale décide de ne pas le renouveler . Dix-huitième résolution – Approbation de la politique des rémunérations de la Gérance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.2.1. Dix-neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.1.1. Vingtième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article l. 22‑10‑9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.2.2. Vingt-et-unième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.2.2. Vingt-deuxième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.1.2. Vingt-troisième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IDI par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 85 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 40 985 470 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Vingt-quatrième résolution – Autorisation donnée à la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article l. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. donne tous pouvoirs à la Gérance, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ; 5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. * * * Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 9 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-40 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à UPTEVIA une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant UPTEVIA pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à UPTEVIA – Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis, CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 9 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société IDI et sur le site internet de la société http://www.idi.fr , rubrique information réglementée (investisseurs > information réglementée > assemblée générale) ou transmis sur simple demande adressée à UPTEVIA . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par UPTEVIA – Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis, CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez UPTEVIA – Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis, CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la socié té conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au gérant, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, http://www.idi.fr , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le gérant
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BALO/202304052300784.txt
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Mr.Bricolage Société Anonyme au capital de 33 240 816 € Siège social : 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle - Saint - Mesmin 348 033 473 R.C.S Orléans AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en A ssemblée G énérale Mixte le 2 6 avril 202 3 , à 10 heures au siège social : 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle Saint Mesmin. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice, Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d’émission », Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation d’une convention nouvelle, Renouvellement de la SAS SIFI, en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au C onseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Modification de l’article 10 des statuts concernant les seuils statutaires, Pouvoir pour les formalités. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 24 avril 2023 zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 24 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L es actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à Uptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services de Uptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, à l’adresse postale susvisée. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 22 avril 2023 . Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société conformément à la réglementation. J usqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 20 avril 2023, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. PRIVATE Le Conseil d’administration
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BALO/202304052300753.txt
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CAPITOLE FINANCE - TOFINSO Société Anonyme au capital de 32 293 310 Euros Siège social : 2839 La Lauragaise, 31670 Labège 433.952.918 R.C.S. Toulouse Bilan publiable non consolidé au 31 décembre 2022. (En Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 0 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les Etablissements de Crédit 362 639 A vue 362 639 A terme Créances sur la clientèle 3 129 920 Autres concours à la clientèle 3 129 920 Obligations et autres titres a revenus fixes 0 Actions et Autres titres à revenus variables 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées 8 078 159 Crédit Bail et Location avec option d'achat 719 044 181 Location simple 195 600 779 Immobilisations incorporelles 3 524 286 Immobilisations corporelles 5 436 859 Capital souscrit non versé 0 Autres actifs 18 616 925 Comptes de régularisation 26 200 488 Total actif 979 994 237 Passif Montant Banques centrales , ccp 0 Dettes envers les Etablissements de crédit 805 617 020 A vue 23 353 205 A terme 782 263 815 Opérations avec la clientèle 471 269 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 10 553 070 Comptes de Régularisations 111 266 157 Provisions pour risques et charges 9 329 468 Dettes subordonnées 0 FRBG 0 Capitaux propres hors FRBG 42 757 253 Capital souscrit 32 293 310 Prime fusion 352 083 Réserves 66 511 Ecarts de réévaluation Subventions investissement 584 525 Report à nouveau 13 430 684 Résultat exercice -3 969 860 Total passif 979 994 237 Hors - bilan Montant Engagements reçus : Engagements de financement Engagements reçus Etablissements de crédit 26 888 277 Engagements de garantie Engagements reçus Etablissements de crédit 737 855 Autres engagements reçus 17 770 430 Engagements donnes : Engagements de financement : Engagements en faveur de la clientèle 41 856 313 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'Etablissements de crédit 0
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BALO/202304052300752.txt
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S.A au capital 13. 000.000 e uros Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS RCS PARIS 999 990 005 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société STEF sont convoqués en assemblée générale mixte le 27 avril 2023 à 10h30 au siège social de la société, 93 boulevard Malesherbes – 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes annuels au 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de l'exercice – Distribution d’un dividende Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 202 2 Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approbation desdites conventions et engagements Renouvellement du mandat de Madame Murielle Lemoine, administratrice Nomination de Madame Ruxandra Ispas, administratrice Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 202 2 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général, Monsieur Stanislas Lemor Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 202 2 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Marc Vettard Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation du montant des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acquérir, céder ou transférer des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions acquises par la Société dans le cadre du rachat de ses propres actions P ouvoirs pour formalités I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083, 92549 MONTROUGE CEDEX, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 6 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 26 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé Les Formulaires unique s de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le consei l d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique s de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083, 92549 MONTROUGE CEDEX au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de récep tion ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 21 avril 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV . — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société STEF et sur le site internet de la société http://www.stef.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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BALO/202304052300785.txt
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Vivendi SE Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6. 065.810.949,00 euros Siège s ocial : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris 343 134 763 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le lundi 2 4 avril 202 3 à 1 0 h00 , à l’Olympia, 28 boulevard des Capucines , 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : À titre ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2022. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2022. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Affectation du résultat de l’exercice 2022, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. François Laroze, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Claire Léost, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Merle-Béral, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Maxime Saada, membre du Directoire. Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2023. Renouvellement de M. Cyrille Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de M. Sébastien Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. À titre extraordinaire Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans l a limite de 10 % du capital. Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 3 032 905 474,50 euros, soit 50 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 551 437 359 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d’un plafond de 600 millions d’euros nominal. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 300 millions d’euros nominal. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la vingt- sept ième résolution de la présente Assemblée générale, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhér e nts au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhér e nts au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ***** * L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire et le Conseil de surveillance est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 15 mars 2023 , bulletin n° 32. ****** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et r è glementaires en vigueur . Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée en choisissant l’une des trois modalités suivantes : assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire ; voter par correspondance ou à distance . 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte ( en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce ) , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le jeudi 2 0 avril 20 2 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique , dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : – d u formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le jeudi 2 0 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée générale 2.1. Assister physiquement à l'Assemblée générale 2. 1.1. Demande de carte d'admission par voie postale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée peuvent demander une carte d'admission par voie postale selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le vendredi 2 1 avril 202 3 à Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet , muni d'une pièce d'identité. Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2 .1.2. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire au nominatif : faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares , dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels ; Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s ’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi SE et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration 2.2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas physiquement à l’ Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration p euve nt : Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui aura été adressé avec la convocation à l’Assemblée , à l'adresse suivante : Uptevia - Service Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de son établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale , soit le mardi 1 8 avril 202 3 à minuit , heure de Paris . Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte , qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia - Service Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le Service Assemblées générales d ’Uptevia , mandaté par Vivendi SE , au plus tard le dimanche 2 3 avril 202 3 à 15 heures , heure de Paris. Les désignation s ou révocation s de mandat aire s exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le dimanche 2 3 avril 202 3 à 15 heures , heure de Paris. 2.2.2. Vote par correspondance ou par procuration par I nternet Les actionnaires ont également la possibilité de voter par correspondance ou par procuration par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l ’ actionnaire au nominatif : accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l ’ actionnaire au porteur : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’ article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : [email protected]. fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s d'envoyer une confirmation écrite au s ervice Assemblées générales d ’ Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 2 3 avril 202 3 à 15 heures , heure de Paris. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 5 avril 202 3 à 10 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le dimanche 2 3 avril 202 3 à 15 heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire ou le Conseil de surveillance, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 3. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites d oivent être envoyées au siège social , à l’attention du Président du Directoire : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 1 8 avril 202 3 à minuit , heure de Paris . Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 4. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https ://www.vivendi.com/actionnaires-investisseurs/assemblee-generale-2/ . L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site I nternet de la S ociété : www.vivendi.com . Le Directoire
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BALO/202304052300791.txt
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ACTICOR BIOTECH Société anonyme au capital de 616.939,05 euros Siège social : Wojo Building , 82 avenue du Maine 75014 Paris 798 483 285 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 12 mai 2023 à 9 heures, au siège social situé Wojo Building, 82 avenue du Maine, 75014 Paris ( salle au 7 ème étage) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d’administration Rapports des Commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 ème résolution) Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (3 ème à 5 ème résolutions) Ratification de la cooptation de Madame Patricia Zilliox, en qualité d’administrateur (6 ème résolution) Ratification de la cooptation de Monsieur Guillaume Heynen, en qualité de censeur (7 ème résolution) Ratification du transfert du siège social (8 ème résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (9 ème résolution) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (10 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (11 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (12 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (13 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (14 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (15 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (16 ème résolution) Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (17 ème résolution) Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (18 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (19 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (20 ème résolution) Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (21 ème résolution) Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons et des BSPCE (22 ème résolution) Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (23 ème résolution) Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux inférieurs à la moitié du capital social) (24 ème résolution) Constatation de la reconstitution des capitaux propres (25 ème résolution) Modification des statuts pour mise en harmonie avec la législation en vigueur (26 ème résolution) Pouvoirs pour les formalités (27 ème résolution) Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports , approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, d’un montant de 76.138,44 euros . Deuxième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître une perte de 14.341.056,18euros, décide de l’affecter de la manière suivante : Perte de l’exercice - 14.341.056,18euros En totalité au compte « Report à nouveau, constate , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’aucune distribution de dividendes n’est intervenue au titre des trois derniers exercices. Troisième Résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Gilles Avenard Biotech Consulting)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve (i) le renouvellement tacite du contrat de prestation de services conclu entre la Société et Gilles Avenard Biotech Consulting (GABC) et (ii) la conclusion d’un avenant audit contrat. Quatrième Résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Ultrace Development Partner)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve (i) le renouvellement tacite du contrat de prestation de services conclu entre la Société et Ultrace Development Partner et (ii) la conclusion d’un avenant audit contrat. Cinquième Résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Sophie Binay)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la conclusion d’un avenant au contrat de travail de Madame Sophie Binay, directeur général délégué de la Société. Sixième Résolution (Ratification de la cooptation de Madame Patricia Zilliox, en qualité d’administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire de Madame Patricia Zilliox en qualité d’administrateur. Septième Résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Guillaume Heynen, en qualité de censeur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire de Monsieur Guillaume Heynen en qualité de censeur. Huitième Résolution (Ratification du transfert du siège social) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’administration lors de sa séance du 23 novembre 2022, de transférer le siège social à l’adresse suivante : Wojo Building, 82 avenue du Maine , 75014 Paris . Neuvième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société ; étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 21,36 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximum susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 3.000.000 d’euros ; décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de : assurer la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation ; et/ou honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; et/ou remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; et/ou acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la 10 ème résolution ci-dessous et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur ; et/ou plus, généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dixième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Sous réserve de l’adoption de la 9 ème résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Onzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 300.000 euros, (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 17 ème résolution de la présente assemblée ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide que les actionnaires de la Société pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution le seront par des offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 300.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 17 ème résolution de la présente assemblée ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société sur les titres ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires de la Société, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, étant précisé qu’elle devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 15 ème résolution, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 300.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, dans les limites fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée , décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 17 ème résolution de la présente assemblée ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit d’une ou plusieurs personne(s) faisant partie d’une ou plusieurs des catégories de personnes suivantes : sociétés et fonds d’investissement investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 euros) (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) dans le secteur technologique, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse), dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs ; personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris de(s) société(s), trust(s), fond(s) d’investissement ou autre(s) véhicule(s) de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), exerçant une part significative de leur activité dans ces secteurs ou dans le domaine cosmétique ou chimique ou des dispositifs médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou toute(s) personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris de(s) société(s), institution(s), entité(s), trust(s), fond (s) d’investissement ou autre(s) véhicule(s) de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, à l’occasion de la conclusion d’un accord industriel, commercial, de licence, de recherche, ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement français ou étranger ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement s’engageant à souscrire à toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; et/ou prestataire(s) de services d'investissements français ou étranger(s), ou tout établissement étranger(s) ayant un statut équivalent, susceptible(s) de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 123.387,80 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour des présentes, l’émission de titres de capital réalisée par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la résolution du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée , décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 17 ème résolution de la présente assemblée ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires /ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances émises conformément à la présente délégation et à la législation applicable, décide le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 13 ème résolution, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché, décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée, décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 150.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la 17 ème résolution de la présente assemblée , décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-Septième Résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 11 ème à 14 ème résolutions ci-dessus est fixé à 300.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera dans tous les cas à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 11 ème à 14 ème résolutions ci-dessus est fixé à 30.000.000 d’euros ( ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92, alinéa 3, du Code de commerce, dont l’émission est décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions stipulées à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou, dans d’autres cas, dans les conditions déterminées par la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Dix-Huitième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants, L. 22-10-56 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180 I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’Actions Ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 1 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, déduction faite des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société attribuées par le Conseil d’administration ; ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 22 ème résolution de la présente assemblée, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur à dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société ; précise que le Conseil d’administration devra, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce, décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur, (i) concernant les options de souscription, à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la résolution du Conseil d’administration d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, et (ii) s’agissant des options d’achat, à quatre-vingts pour cent (80 %) du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur, décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-Neuvième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de Bons donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle, dans la limite de 1 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 22 ème résolution de la présente assemblée, décide que le prix d’émission d’un Bon sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de l’émission et ne sera pas inférieure à la valeur de marché, conformément aux conclusions du rapport de l’expert mandaté par la Société à l’effet de valoriser le prix de souscription dudit Bon, conformément aux méthodes de valorisation applicables à ce type d’instrument financier, décide que le prix de souscription d’une action ordinaire à souscrire par exercice d’un Bon sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons et devra être égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit Bon par le Conseil d’administration, décide de supprimer, pour ces Bons, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits Bons ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) personnes titulaires d’un mandat d’administration ( dans l’hypothèse où la Société ne serait plus en mesure d’émettre des BSPCE) ou membres de tout comité d’études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société, (ii) consultants, dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de Conseil d’administration ou de services avec cette dernière en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, et (iii) toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la Société au moment de l’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration (les « Bénéficiaires de Bons »), décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires de Bons et la quotité des Bons attribuée à chaque Bénéficiaire de Bons ainsi désigné, autorise en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des Bons, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire de Bons, décide de déléguer au Conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire de Bons, les conditions et modalités d’exercice des Bons et, en particulier, le prix d’émission des Bons, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque Bons donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des Bons, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les Bons qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que chaque Bon permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire nouvelle à un Prix d’Exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration à la date d'attribution des Bons, et au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les Bons, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire de Bons lors de l’exercice de ses Bons seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les Bons seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des actions ordinaires auxquelles donnera droit l’exercice des Bons émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de Bons renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit, décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des Bons à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions permises par la loi et précisées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet de : émettre et attribuer les Bons et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des Bons conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; déterminer l’identité des Bénéficiaires Bons ainsi que le nombre de Bons à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un Bons dans les conditions susvisées ; constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des Bons, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des Bons en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission, décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de BSPCE donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle, dans la limite de 1 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés, dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et membres du Conseil d’administration et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote ou toute personne éligible en vertu des dispositions légales applicables à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les « Bénéficiaires BSPCE »), décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires BSPCE et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire BSPCE ainsi désigné au Conseil d’administration, autorise, en conséquence, le Conseil d’administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires BSPCE, décide de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire BSPCE, les termes des BSPCE, en ce inclus, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que la présente autorisation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été attribués par le Conseil d’administration seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes : (i) à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de l’Assemblée, ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d’être satisfaites, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de cinq centimes d’euro (0,05 €) à un prix d’exercice, déterminé par le Conseil d’administration à la date d’attribution des BSPCE, étant précisé que ce prix devra être au moins égal : en cas de réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital dans les 6 mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’administration, au prix de souscription de l’action ordinaire retenu lors de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE, diminué le cas échéant d'une décote correspondant à la perte de valeur économique de l’action ordinaire depuis cette émission ; pour toute attribution qui interviendrait hors les hypothèses visées aux deux points ci-dessus, à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSPCE par le Conseil d’administration. étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le Conseil d’administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire BSPCE lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que, conformément à l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu’ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des actions ordinaires auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social, décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du Code de commerce, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution , avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions permises par la loi et précisées ci-dessus, et notamment à l’effet : d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-Unième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation à 1 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 22 ème résolution de la présente assemblée, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d’administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 25-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente résolution emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ; le cas échéant, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée, décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-Deuxième Résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons et des BSPCE) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou attribuées sur exercice des Options qui seraient consenties en vertu de la 18 ème résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons qui seraient attribués en vertu des 19 ème et 20 ème résolutions ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement en vertu de la 21 ème résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 1 % du capital social constaté à la date de la décision d’attribution ou d’émission, étant précisé que s’ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions. Vingt-Troisième Résolution ( Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximum de 3% du capital social à la date d’émission, par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce, décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent, décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés, décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. [Le Conseil d’administration vous invite à rejeter cette résolution] Vingt-Quatrième Résolution ( Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux inférieurs à la moitié du capital social) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés à la 1 ère résolution ci-dessus, font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, la dissolution anticipée de la Société. Vingt-Cinquième Résolution ( Constatation de la reconstitution des capitaux propres ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que la situation de la Société se trouve régularisée, après l’augmentation de capital réalisée le 13 mars 2023, du fait de la reconstitution des capitaux propres à un niveau au moins égal à la moitié du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce . Vingt-Sixième Résolution ( Modification des statuts pour mise en harmonie avec la législation en vigueur ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts pour une mise en harmonie avec la législation en vigueur, notamment sur les points suivants : aménager les conditions des décisions du Conseil d’administration prise par consultation écrite ; étendre le rôle du Conseil d’administration qui agit, désormais, conformément à l’intérêt social de la Société en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité et modifier en ce sens l’article 13 premier alinéa ; insérer un droit d’opposition des actionnaires en cas de tenue de l’assemblée générale extraordinaire entièrement dématérialisée ; prendre en compte les modifications légales relatives à la comptabilisation des abstentions en assemblée, à la fixation de la rémunération des mandataires conformément à la loi et à la perte des capitaux propres. Vingt-Septième Résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. * * * I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale . Les actionnaires peuvent prendre part à cette A ssemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris : s oit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son man dataire Uptevia , pour les actionnaires nominatifs, s oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale, soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris devra demander une attestation de participation permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à son intermédiaire financier . Il sera invité à se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée Générale , devront dema nder leur carte d ’ admission l ’ une des façon s suivante s : Par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : il devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enve loppe T jointe à la convocation ; Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, nominatif s ou au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia , 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Par voie électronique Pour l’actionnaire détenant ses actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l ’ Espace Actionnaire d ’ Uptevia à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : les actionnaires nominatif pur devront se connecter à l ’ Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires nominatif administré devront se connecter à l ’ Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté à son Espace Actionnaire , l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Le site Internet VOTACCESS pour cette A ssemblée G énérale sera ouvert à compter du 24 avril 202 3 à 10 heure s (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale soit le 11 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d’assister personnellement à cette A ssemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a dresser une procuration au Président de l ’ Assemblée G énérale ; d onner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; v oter par correspondance . Par voie postale Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. P our les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; P our les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée G énérale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex . Pour être pris en compte, les Formulaires uniques de vote, dûment complétés et signés, devront parvenir à Uptevia trois jours au moins avant la date de l ’ Assemblée Générale, soit le 9 mai 202 3 . Par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au président de l’ A s semblée G é nérale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A s s emblée G é nérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l ’ Espace Actionnaire d ’ Uptevia à l ’ adresse https://www.investor.uptevia.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l ’ Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l ’ Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté à son Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’ A ssemblée G énérale, à 15 heures , heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour cette A ssemblée G énérale sera ouvert à compter du 24 avril 2023 à 10 heure s (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale soit le 11 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d ’ éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour saisir ses instructions. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée G é nérale. Les actionnaires qui ont déjà exprimé leur vote à distance ou envoyé un pouvoir peuvent à tout moment céder tout ou partie de leurs actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 10 mai 202 3 à zéro heure ( heure de Paris ) , la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas , le vote exprimé à distance , le pouvoir , la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 10 mai 202 3 à zéro heure ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l ’ intermédiaire ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. III. — Questions écrites . Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la S ociété à compter de la convocation conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Wojo Building, 82 avenue du Maine, 75014 Paris , ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée G énérale, soit le 8 mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titre au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité . IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour . Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’ A ssemblée G énérale (mais pas plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion) . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée G énérale des points à l’ordre du jour ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la tenue de l’ A ssemblée Générale , soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée G énérale, seront disponibles , dans les délais légaux, au siège social de la S ociété et sur son site internet ( https://fr.acticor-biotech.com/ ) ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le Conseil d ’ administration
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BALO/202304052300788.txt
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GALATIA ENERGIE Société anonyme au capital de 516 033,24 euros Siège social : 28, cours Albert 1 er - 75008 Paris 421 642 992 R.C.S. Paris Avis de convocation des actionnaires de Galatia Energie Les actionnaires de la société GALATIA ENERGIE (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 21 avril 202 3 à 1 1 h00, au siège social de la Société situé au 28, cours Albert 1 er - 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux administrateurs (Première résolution) ; Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 (Deuxième résolution) ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du c ode de commerce (Troisième résolution) ; Nomination de [•] aux fonctions de membre du conseil d’administration (Quatrième résolution) ; Nomination de Cabinet Raphaël SIBEONI en tant que commissaire aux comptes titulaire ( Cinquième résolution) ; Nomination de SECOFI audit en tant que commissaire aux comptes suppléant ( Sixième résolution) ; Pouvoirs ( Septième résolution) . A titre extraordinaire Changement de dénomination - Modifications des statuts (huitième résolution) ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs (neuvième résolution) ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise (dixième résolution) ; Pouvoirs (onzième résolution) . Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux administrateurs ) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils ont été présentés par le c onseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 22.539 euros. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du c ode g énéral des i mpôts. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes , décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 s’élevant à 22.539 euros, en totalité au compte de report à nouveau . décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du c ode de c ommerce pour l’année 202 2 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce pour l’année 202 2 , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du c ode de c ommerce. Quatrième résolution ( Nomination de [•] aux fonctions de membre du Conseil d’Administration ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer [•] aux fonctions de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 202 6 . Cinquième résolution ( Nomination de Cabinet Raphaël SIBEONI en tant que commissaire aux comptes titulaire ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer le Cabinet Raphaël SIBEONI, i nscrit sur la liste des commissaires aux comptes depuis 2004 sous le numéro 90254160, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028. Sixième résolution (Nomination de SECOFI audit en tant que commissaire aux comptes suppléant ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer le c abinet SECOFI audit , inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028. Septième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire Hui tième résolution ( Changement de dénomination - Modifications des statuts) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Décide de modifier la dé nomination de la société en GALATIA GROUP et de modifier l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 3 DENOMINATION La dénomination de la Société est : GALATIA GROUP . Tous les actes ou documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A » et de l'énonciation du montant du capital social. » Neuv ième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 2.000.000 euros montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation sont autonomes ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2.000.000 d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation sont autonomes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur de l’énergie , et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou toute personne morales ou physiques, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires ou en compte-courant de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; et/ou à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché sur lequel les actions seraient admises des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 50% ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire ayant le mêle objet. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix ième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 1.000 euros par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration , respectivement de 30% et 40% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Onz ième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. -------------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L. 22 -10-40 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par voie postale ou par voie électronique pourront être prises en compte selon les délais légaux. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, l e mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose par courrier électronique à l’adresse : [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'a ssemblée générale Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : i [email protected] ou au siège social ; Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à [email protected] ou au siège social. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à [email protected] ou au siège social trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( http://www.galatiaenergie.com/ ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration
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BALO/202304052300777.txt
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GRAINES VOLTZ Société anonyme au capital de 1 480 265 € Siège Social : 1 rue Edouard Branly , 68000 Colmar 333 822 245 R . C . S . Colmar . A ssemblée G énérale Ordinaire Annuelle du 28 Mars 20 2 3 . Les comptes annuels et consolidés au 30 septembre 20 2 2 , revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes contenus dans le rapport financier annuel publiés et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 janvier 2023 ; et sur le site internet de la société, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale le 28 mars 2 0 2 3 .
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BALO/202304052300763.txt
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CONVOCAT I ON __________ ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS WEDIA Société a nonyme au capital de 856 201 euros Siège social : 33 , rue La Fayette c/o Wework - 750 0 9 Paris 433 103 595 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société WEDIA sont convoqués en assemblée générale mixte qui se tiendra le vendredi 5 mai 202 3 à 1 4 H00 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022, approbation des charges non déductibles et quitus aux administrateurs, Affectation du résultat de l'exercice 2022, Approbation des conventions visées aux articles L.228-38 et suivants du Code de commerce, Autorisation à conclure une convention d’intégration fiscale entre la société Wedia et sa filiale la société Tripnity, Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions, Augmentation du nombre d’administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur, De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation d'actions par voie de réduction du capital social, Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration afin d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, De la compétence de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée, voter par correspondance, ou s'y faire représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire ou à toute personne de son choix dans les conditions prescrites par l’article L. 225-106 du Code de commerce. Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter : a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 mai 202 3 à minuit, heure de Paris. b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 mai 202 3 à minuit. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 mai 202 3 à minuit, heure de Paris. Il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire. *** Il est rappelé que, les actionnaires conservent tous leurs droits, en tant que membre de l’assemblée , en particulier le droit de voter et, si les textes applicables à l’assemblée le prévoient, le droit de poser des questions écrites, celui de demander l’inscription de points ou de résolutions à l’ordre du jour, etc. En outre, i l est rappelé que, en vue de la décision du Conseil d’Administration, le vote par correspondance ainsi que l’envoie des pouvoirs peu vent s’exercer également par voie de message électronique. Les membres de l’assemblée peuvent alors choisir de transmettre leurs instructions de vote à la société par voie postale par lettre recommandé avec demande d’avis de réception au siège de la société ou par voie de message électronique à l’adresse : [email protected] . Enfin , i l est rappelé que, l es modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. *** Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple au siège de la société ou par email : [email protected] . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue par la société, 6 jours au moins avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation, parvenus via l’intermédiaire financier au siège de la société, 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou une partie de ses actions. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du code de commerce doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours au moins avant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription du point à mettre à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire peut adresser des questions écrites qui devront être envoyées, à l’attention du président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse du siège social, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. *** Le présent avis ( texte intégral ) , est disponible sur le site internet de la société https://www.wedia-group.com/fr/informations-reglementees/ , vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires. Le c onseil d'administration
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BALO/202304052300576.txt
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CARMAT Société anonyme au capital de 907.329,96 euros Siège social : 36, avenue de l’Europe, Immeuble l’Etendard – Energy III 78140 Vélizy-Villacoublay 504 937 905 R.C.S. Versailles (la « Société ») __________________________________________________________________________________ Assemblée générale a caractère mixte des actionnaires du 11 mai 2023 AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société CARMAT sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 11 mai 2023 à 10 heures au Business Center Paris Trocadéro, 112 avenue Kléber, Paris 16 ème , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022, imputation de pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission », examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, ratification de la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Alexandre Conroy par le conseil d’administration du 21 décembre 2022, nomination d’un nouvel administrateur, autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, sous la condition suspensive non rétroactive de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé , autorisation au conseil, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissements de crédit, prestataires de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée), fixation du montant global des délégations qui seraient conférées aux termes des délégations ci-dessus, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une quatrième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une cinquième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (créanciers de la Société), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place, autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, modification des statuts en vue de l'introduction d’une nouvelle catégorie d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires – modification corrélative des statuts, autorisation à consentir au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires « AGAP 2023 » de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail. TEXTE DES RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par une perte de 53 681 490,53 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate que les comptes de l’exercice ne font apparaître aucune dépense et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts, ni amortissement excédentaire. Quitus aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à la somme de 53 681 490,53 euros, décide d’affecter ladite perte au compte « primes d’émission ». Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux. Imputation de pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission ». L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que le compte « report à nouveau » débiteur s’élève à la somme de 15 227 806,56 euros, décide d’imputer les pertes inscrites au compte « report à nouveau » à hauteur de 14 000 000 euros sur le compte « primes d’émission », constate qu’en conséquence de ce qui précède le solde du compte « report à nouveau » débiteur s’élève à 1 227 806,56 euros. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce – Approbation de la convention de « Severance Package » conclue avec Monsieur Stéphane Piat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la convention de « Severance Package » conclue entre la Société et Monsieur Stéphane Piat, administrateur et directeur général. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce – Approbation du contrat de management conclu avec Monsieur Alexandre Conroy L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du code de commerce, le contrat de management conclu entre la Société et Monsieur Alexandre Conroy, administrateur et président du conseil d’administration. Ratification de la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Alexandre Conroy par le conseil d’administration du 21 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 21 décembre 2022, nommé, Monsieur Alexandre Conroy en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Garnier, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ratifie , conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Alexandre Conroy, en qualité d’administrateur. Nomination d’un nouvel administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Therabel Invest S.à r.l., représentée par M. Laurent KIRSCH , en qualité d’administrateur pour une durée de 3 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Therabel Invest S.à r.l. a d'ores et déjà accepté les fonctions d’administrateur dans l’hypothèse où elles lui seraient conférées et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, dans les conditions prévues notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société, décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et dans le respect de la réglementation applicable, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la réglementation applicable ; réaliser des prêts de consommation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ( equity line , PACEO ou équivalent par le biais notamment de l’émission de bons ou d’obligations) ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la REF _Ref90909339 \r \h Dixième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 150 euros, avec un plafond global de 7 500 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L 228-93, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-dessous, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, décide que, sans préjudice de la REF _Ref476568014 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution ci-dessous, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce) , en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à ém ettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-93 et suivants du code de commerce et de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 600 .000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1 de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-dessous, décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 150.000.000 d’euros, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce) , en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation au conseil, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, autorise le conseil, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux REF _Ref448484184 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième résolution et REF _Ref448483888 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange, pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) , et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des REF _Ref448483727 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième résolution , REF _Ref448484184 \r \h Douzième résolution et REF _Ref448483888 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des REF _Ref448483727 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième résolution , REF _Ref448484184 \r \h Douzième résolution et REF _Ref448483888 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 600.000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de bénéficiaires ( investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : personnes physiques, sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de bénéficiaires (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : - partenaires stratégiques ou financiers de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou via une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissements de crédit, prestataires de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : tout établissements de crédit, tout prestataires de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entrainer une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des REF _Ref448483727 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième résolution à REF _Ref94012166 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième résolution (à l’exclusion de la REF _Ref476568014 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution ) ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des REF _Ref448483727 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième résolution à REF _Ref94012166 \r \h Dix-huitième résolution (à l’exclusion de la REF _Ref476568014 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution ) ci-dessus est fixé à 600.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 150.000.000 d’euros étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une quatrième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : - tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ( equity line , PACEO ou équivalent par le biais notamment de l’émission de bons ou d’obligations), prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 300.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide de fixer à 75 .000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une cinquième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (créanciers de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 300.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 75.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société qui auraient accepté, à la demande de la Société, de souscrire des titres ou valeurs mobilières de la Société par voie de compensation avec lesdites créances (étant précisé, que toute fiducie mise en place dans le cadre de la restructuration ou du remboursement des dettes de la Société (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches) entrerait dans le champ de cette catégorie) ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal au plus bas cours moyen pondéré par les volumes des 15 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée . Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 200.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux résolutions ci-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital, décide , en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence pour émettre et attribuer, à titre onéreux ou gratuit, un nombre maximum de 40.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,04 euro, décide en conséquence de fixer à 40.000 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, représentant un montant nominal maximum de 1.600 euros, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place (les « Bénéficiaires ») ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné ; autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire ; décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA en fonction des caractéristiques de ces derniers au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, lesquels pourront également être émis à titre gratuit pour les bénéficiaires autres que les membres du conseil d’administration de la Société, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,04 euro à un Prix d’Exercice, déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA et au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA ; décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ; décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ; décide l’émission des 40.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis ; précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA donnent droit ; rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : - en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; - en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA, à modifier sa forme et son objet social ; décide , qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce ; décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L 228-99-3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé, le cas échéant, par le commissaire aux comptes de la Société) ; décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : - d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription (les BSA pouvant également être émis à titre gratuit), les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; - de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; - de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; - de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, précise que, le conseil, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide de fixer à 660.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,04 euro le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, délègue au conseil tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 100.000 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise que le conseil devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code), décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes : aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du code de commerce et doit être au moins égal au prix de vente d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris le jour précédant celui de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options, sans pouvoir être inférieur, s’agissant des options d’achat, à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées, pour le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les options, arrondi à l’euro inférieur, ni, s’agissant des options d’achat, à 80 % du cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur, décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. décide que le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Modification des statuts de la Société en vue de l’introduction d’une nouvelle catégorie d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’article 12.2 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, en application des dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, décide, dans le cadre d’un plan d’émission d’actions gratuites destiné aux salariés et mandataires sociaux de la Société pour 2023, d'introduire dans l’article 12.2 des statuts de la Société une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques seront les suivantes (les « Actions de Préférence 2023 ») : l’émission d’Actions de Préférence 2023 ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; le nombre maximum d’Actions de Préférence 2023 pouvant être attribuées est de 2.300 ; l’admission des Actions de Préférence 2023 aux négociations sur le marché Euronext Growth ne sera pas demandée ; à compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence 2023 disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires à raison d’un droit de vote par Action de Préférence 2023. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le nombre de droits de vote auquel chaque Action de Préférence 2023 donne droit devient égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2023 donne droit ; les Actions de Préférence 2023 disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence 2023. Les titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence 2023 sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés à ladite catégorie d’Actions de Préférence 2023. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence 2023 ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents ; il est précisé que, pour les Actions de Préférence 2023 comme pour celles dont l’émission est déjà prévue dans les statuts, ces dispositions n’ont vocation à s’appliquer qu’à compter de leur émission, c’est-à-dire de leur attribution définitive ; les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence 2023 ayant le droit de vote ; en cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions de Préférence 2023 sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; à compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence 2023 bénéficient d'un dividende et donnent droit aux réserves. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence 2023 donne droit est égal au montant dû au titre d’une action ordinaire. A cet effet, les Actions de Préférence 2023 porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel elles sont définitivement attribuées. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence 2023 donne droit devient égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2023 donne droit ; en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence 2023 bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ; il est précisé que, pour les Actions de Préférence 2023 comme pour celles dont l’émission est déjà prévue dans les statuts, ces dispositions n’ont vocation à s’appliquer qu’à compter de leur émission, c’est-à-dire de leur attribution définitive ; les Actions de Préférence 2023 bénéficient du droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les actions ordinaires, ou attributions de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; il est précisé que, pour les Actions de Préférence 2023 comme pour celles dont l’émission est déjà prévue dans les statuts, ces dispositions n’ont vocation à s’appliquer qu’à compter de leur émission, c’est-à-dire de leur attribution définitive ; en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d'actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires avant que les Actions de Préférence 2023 ne soient convertibles dans les conditions prévues au paragraphe o) ci-après, le nombre maximum d’actions d’ordinaires auquel les Actions de Préférence 2023 pourront donner droit par conversion sera ajusté pour tenir compte de cette opération conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce ; Pour les besoins de cet ajustement, le Conseil d’administration calculera, au moment de fixer le nombre définitif d’actions ordinaires auquel chaque Action de Préférence 2023 donne droit, le ratio de conversion applicable en fonction du degré de réalisation des Critères de Performance tel que cela est prévu au paragraphe o) ci-dessous, puis ajustera ce ratio pour toutes les opérations intervenues auparavant, conformément aux dispositions ci-dessus. Chaque bénéficiaire sera informé des modalités pratiques de cet ajustement et de ses conséquences sur l’attribution d’actions ordinaires sur conversion des Actions de Préférence 2023 dont il ou elle a bénéficié. Après que les Actions de Préférence 2023 sont devenues convertibles et que le Conseil d’administration a calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu paragraphe o) 5. ci-dessous (tel que, le cas échéant, ajusté conformément au présent paragraphe k)), il ne sera procédé à aucun ajustement de ce ratio de conversion, les porteurs d’Actions de Préférence 2023 pouvant alors les convertir librement ; la valeur nominale des Actions de Préférence 2023 est égale à la valeur nominale des actions ordinaires, soit 0,04 euro ; les Actions de Préférence 2023 seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence ; les Actions de Préférence 2023 seront définitivement acquises (l’« Attribution Définitive ») par les attributaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution par le Conseil d’administration (l’« Attribution Provisionnelle »). Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence 2023 seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. En cas de décès du bénéficiaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, les héritiers ou ayant-droits du bénéficiaire pourront, s'ils le souhaitent, demander l’attribution définitive des Actions de Préférence 2023 à leur profit dans un délai de six mois à compter de la date du décès. En cas de retraite, les bénéficiaires conserveront leur droit à l’Attribution Définitive des Actions de Préférence 2023 bien que n’étant plus liés par un contrat de travail ; les porteurs d’Actions de Préférence 2023 pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence 2023 en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) de la Société selon les modalités suivantes : Les Actions de Préférence 2023 deviennent convertibles par leur porteur en actions ordinaires nouvelles ou existantes au choix de la Société (les « Actions Ordinaires ») au terme d’une période de conservation (la « Période de Lock-up ») de deux (2) années commençant à la date de l’Attribution Définitive pour les AGAP 2023 (telles que définies ci-dessous), et dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 10 ci-après (dont notamment le cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée, mais sans que la Période de Lock-up ne puisse être inférieure à un an). A compter du jour où elles deviennent convertibles (la « Date de Convertibilité »), les Actions de Préférence 2023 peuvent être converties pendant une période de conservation (la « Période de Conversion ») de cinq (5) années et trois (3) mois, sauf en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée, mais sans que la date initialement prévue pour la fin de la Période de Conversion ne soit modifiée. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, les Actions de Préférence 2023 seront librement cessibles durant la Période de Lock-up en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), que l’invalidité intervienne avant ou après la Date de l’Attribution Définitive. En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la Période de Lock-up, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les Actions de Préférence 2023 dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles. La conversion d’une Action de Préférence 2023 donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, des critères de performance (ensemble, les « Critères de Performance ») à 100 Actions Ordinaires. Les Critères de Performance qui donneront droit de convertir chaque AGAP 2023 en actions ordinaires, seront les suivants : Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2023 (« CAN 23 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre d’actions ordinaires (« n1 ») calculé selon la formule suivante : n1 = 100 x ( CAN 23 / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause n1 ne peut être supérieur à 100 ; Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2024 (« CAN 24 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre d’actions ordinaires (« n2 ») calculé selon la formule suivante : n2 = 100 x ( CAN 24 / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres n1 et n2 , ne peut être supérieure à 100 ; Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2025 (« CAN 25 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre d’actions ordinaires (« n3 ») calculé selon la formule suivante : n3 = 100 x ( CAN 25 / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres n1 , n2 et n3 , ne peut être supérieure à 100. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2023, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe k) ci-dessus. Le plus rapidement possible après la réalisation de chaque Critère de Performance et, en tout état de cause, le plus rapidement possible après la Date de Convertibilité, le Conseil d’administration se réunira pour constater souverainement la réalisation des Critères de Performance et le droit à conversion de chaque catégorie d’Actions de Performance 2023. Toutefois, en cas d’offre publique d’acquisition ou d’échange sur les actions ordinaires : intervenant à compter de la date de l’Attribution Provisionnelle, et dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard la veille de la Date de Convertibilité, les Actions de Préférence 2023 seront définitivement attribuées aux bénéficiaires à la Date de l’Attribution Définitive, sans tenir compte de la réalisation ou non d’une condition de présence qui serait prévue dans le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence, et deviendront convertibles au plus tôt un an après la date de leur attribution définitive ou immédiatement après l’annonce des résultats définitifs si cette annonce intervient plus d’un an après cette date, chacune en 100 actions ordinaires et sans tenir compte de la réalisation ou non des Critères de Performance. Si, à la Date de Convertibilité, aucun des Critères de Performance n’est réalisé ou si aucune offre publique d’acquisition ou d’échange n’est intervenue dans les conditions décrites ci-dessus, la Société pourra (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) racheter à tout moment les Actions de Préférence 2023 à leur valeur nominale. De même, les Actions de Préférence 2023 pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Convertibilité, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale. A l’issue de la Période de Convertibilité, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence 2023 non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition dans les conditions prévues à l'article L. 225-205 du Code de commerce. Les Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence 2023 seront assimilées aux Actions Ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel les Actions de Préférence 2023 seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions Ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires. Le conseil d’administration constatera la conversion des Actions de Préférence 2023 en Actions Ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions Ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence 2023 intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence 2023 et des Actions Ordinaires nouvelles se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions de Préférence 2023, à la partie desdites réserves. décide que les porteurs d’Actions de Préférence 2023 seront rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur seront conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L. 225-99 alinéa 2 et L. 228-19 du Code de commerce) ; décide qu’à compter de la date d’émission effective d’Actions de Préférence 2023, le capital social de la Société sera divisé en Actions Ordinaires et en autant de catégories d’Actions de Préférence différentes qu’il en aura été émis ; prend acte que la conversion des Actions de Préférence 2023 en Actions Ordinaires emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion ; décide d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des Actions de Préférence 2023 et ainsi de modifier, à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence 2022, les articles 7 et 12 comme suit : « ARTICLE 7 - Capital social » Cet article est désormais rédigé comme suit : Article 7 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de 907.329,96 euros. Il est divisé en 22.683.249 actions réparties ainsi qu’il suit : Actions ordinaires : 22.649.259 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune (ci-après dénommées les « Actions Ordinaires »), Actions de préférence : 1.260 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2017-03 (ci-après dénommées ensemble les « Actions de Préférence 2017 »), 380 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2018-01, 10.150 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2018-02, et 740 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2018-03 (ci-après dénommées ensemble les « Actions de Préférence 2018 »), 7.260 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2019-01, 7.680 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2019-02, et 3.540 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2019-03 (ci-après dénommées ensemble les « Actions de Préférence 2019 »), 2.160 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2020-01, 820 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2020-02, (ci-après dénommées ensemble les « Actions de Préférence 2020 »), zéro actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2022 (ci-après dénommées les « Actions de Préférence 2022 »), et zéro actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2023 (ci- après dénommées les « Actions de Préférence 2023 » et ensemble avec les Actions de Préférence 2017, les Actions de Préférence 2018, les Actions de Préférence 2019, les Actions de Préférence 2020 et les Actions de Préférence 2022, les « Actions de Préférence »). » « ARTICLE 12 - Transmission des actions – Droits et obligations liés aux actions – Franchissement de seuils » La section 12.2 II. « Droits attachés aux Actions de Préférence » est remplacée par la section suivante : « II. Droits attachés aux Actions de Préférence Les Actions de Préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants. Le nombre maximum d’Actions de Préférence pouvant être émises est de : 7.600 pour les Actions de Préférence 2017, 13.980 pour les Actions de Préférence 2018, 20.000 pour les Actions de Préférence 2019, 3.400 pour les Actions de Préférence 2020, 6.150 pour les Actions de Préférence 2022, et 2.300 pour les Actions de Préférence 2023. Les Actions de Préférence sont classées en treize catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2017-01 » pour un nombre maximum de 320, les « AGAP 2017-02 » pour un nombre maximum de 2.000, les « AGAP 2017-03 » pour un nombre maximum de 5.280, les « AGAP 2018-01 » pour un nombre maximum de 580, les « AGAP 2018-02 » pour un nombre maximum de 11.500, les « AGAP 2018-03 » pour un nombre maximum de 1.900, les « AGAP 2019-01 » pour un nombre maximum de 8.000, les « AGAP 2019-02 » pour un nombre maximum de 8.000, les « AGAP 2019-03 » pour un nombre maximum de 4.000, les « AGAP 2020-01 » pour un nombre maximum de 2.500, les « AGAP 2020-02 » pour un nombre maximum de 900, les « AGAP 2022 » pour un nombre maximum de 6.150 et les « AGAP 2023 » pour un nombre maximum de 2.300. A compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions Ordinaires à raison d’un droit de vote par Action de Préférence. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le nombre de droits de vote auquel chaque Action de Préférence donne droit devient égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit. A compter de leur attribution définitive, les Actions de Préférence disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence. Les titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés à ladite catégorie d’Actions de Préférence. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions de Préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés aux Actions de Préférence sont précisés au paragraphe suivant. A compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence bénéficient d'un dividende et donnent droit aux réserves. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence donne droit est égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit. A cet effet, les Actions de Préférence porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel elles sont définitivement attribuées. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence donne droit devient égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit. A compter de leur attribution définitive, en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social. A compter de leur attribution définitive, les Actions de Préférence bénéficient du droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les Actions Ordinaires ou attributions de valeurs mobilières donnant accès à des Actions Ordinaires. En cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d'actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires avant que les Actions de Préférence ne soient convertibles dans les conditions prévues au paragraphe III. ci-après, le nombre maximum d’actions d’ordinaires auquel les Actions de Préférence pourront donner droit par conversion sera ajusté pour tenir compte de cette opération conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce. Pour les besoins de cet ajustement, le conseil d’administration calculera, au moment de fixer le nombre définitif d’actions ordinaires auquel chaque Action de Préférence donne droit, le ratio de conversion applicable en fonction du degré de réalisation des Critères de Performance tel que cela est prévu au paragraphe III. ci-dessous, puis ajustera ce ratio pour toutes les opérations intervenues auparavant, conformément aux dispositions ci-dessus. Chaque bénéficiaire sera informé des modalités pratiques de cet ajustement et de ses conséquences sur l’attribution d’actions ordinaires sur conversion des Actions de Préférence dont il ou elle a bénéficié. Après que les Actions de Préférence sont devenues convertibles et que le conseil d’administration a calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu paragraphe III ci-dessous (tel que, le cas échéant, ajusté conformément au présent paragraphe II), il ne sera procédé à aucun ajustement de ce ratio de conversion, les porteurs d’Actions de Préférence pouvant alors les convertir librement. Les Actions de Préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence. » Le paragraphe 12.2 III. « Conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires » est remplacée par la section suivante: « III. Conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires L’émission d’Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de Préférence seront définitivement acquises (l’« Attribution Définitive ») par les attributaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution par le conseil d’administration (l’« Attribution Provisionnelle »). Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. En cas de décès du bénéficiaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, les héritiers ou ayant-droits du bénéficiaire pourront, s'ils le souhaitent, demander l’attribution définitive des Actions de Préférence à leur profit dans un délai de six mois à compter de la date du décès. En cas de retraite, les bénéficiaires conserveront leur droit à l’Attribution Définitive des Actions de Préférence bien que n’étant plus liés par un contrat de travail. Les porteurs d’Actions de Préférence pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) de la Société selon les modalités suivantes : 1. « Les Actions de Préférence deviennent convertibles par leur porteur en Actions Ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) au terme d’une période de conservation (la « Période de Lock-up ») de : deux années commençant à la date de l’Attribution Définitive, pour les Actions de Préférence des catégories 2017-01, 2017-02, 2017-03, 2018-01, 2018-02, 2018-03, 2019-02, 2019-03, 2022 et 2023, trois années commençant à la date de l’Attribution Définitive pour les Actions de Préférence de catégorie 2020-01, (iii) quatre années commençant à la date de l’Attribution Définitive, pour les Actions de Préférence de catégories 2019-01 et 2020-02, dans les conditions prévues aux paragraphes 2 à 13 ci-après (dont notamment le cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée des Actions de Préférence des catégories 2020-01 et 2020-02, 2022 et 2023 mais sans que leur Période de Lock-up ne puisse être inférieure à un an). A compter du jour où elles deviennent convertibles (la « Date de Convertibilité »), les Actions de Préférence peuvent être converties pendant une période de conversion (la « Période de Conversion ») de : cinq (5) ans et trois (3) mois, pour les Actions de Préférence des catégories 2017-01, 2017-02, 2017-03, 2018-01, 2018-02, 2018-03, 2019-02, 2019-03, 2022 et 2023, quatre (4) ans et trois (3) mois, pour les Actions de Préférence des catégories 2020-01, trois (3) ans et trois (3) mois, pour les Actions de Préférence des catégories 2019-01 et 2020-02, sauf en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée des Actions de Préférence des catégories 2020-01, 2020-02, 2022 et 2023, mais sans que la date initialement prévue pour la fin de la Période de Conversion ne soit modifiée. » 2 . Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, les Actions de Préférence seront librement cessibles durant la Période de Lock-up en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), que l’invalidité intervienne avant ou après la Date de l’Attribution Définitive. En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la Période de Lock-up, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les Actions de Préférence dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles. 3. Les Actions de Préférence 2017 sont classées en trois catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2017-01 », les « AGAP 2017-02 » et les « AGAP 2017-03 ». Le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion d’une Action de Préférence 2017 donnera droit sera fonction de la réalisation, à la Date de Convertibilité, d’un ou plusieurs (ou de la totalité) de ces critères de performance (les « Critères de Performance 2017 »). Pour les Actions de Préférence 2017 de catégorie « AGAP 2017-01 », le Critère de Performance 2017 sera la définition du plan de développement industriel de la Société, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-01 en 100 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2017 de catégorie « AGAP 2017-02 », le Critère de Performance 2017 sera l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 10 patients au total dans le monde, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-02 en 20 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2017 de catégorie « AGAP 2017-03 », les Critères de Performance 2017 seront les suivants : la soumission du module clinique du dossier du marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 15 Actions Ordinaires ; le marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir AGAP 2017-03 en 20 Actions Ordinaires ; l’obtention de financements supplémentaires pour la Société pour un montant cumulé, entre la date d’Attribution Provisionnelle et la Date de Convertibilité, de 100 millions d’euros, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 25 Actions Ordinaires, étant précisé que ces financements pourront prendre la forme, notamment d’augmentations de capital, d’émissions d’instruments de dette, d’avances conditionnées, de subventions d’exploitation ou de chiffre d’affaires encaissé provenant d’accords de collaboration ou de licence ; la mise en place d’un processus de production (i) répondant aux normes règlementaires et de qualité applicables, et (ii) permettant de produire la bioprothèse en nombre et dans les délais suffisants pour réaliser les essais cliniques nécessaires puis répondre aux commandes commerciales dans les délais contractuels, sans interruption majeure de la production ni problèmes de qualité conduisant à un rappel de produits vendus, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 15 Actions Ordinaires ; la commercialisation effective de la bioprothèse auprès de 15 centres d'implantation Européens, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 10 patients aux Etats-Unis, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 100 patients au total dans le monde, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 10 Actions Ordinaires ; l’évolution du cours de l’Action Ordinaire selon les critères ci-dessous, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en un maximum de 10 Actions Ordinaires. Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours Initial, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2017-03 sera convertie sera égal à 0 ; Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours Initial et (ii) une valeur inférieure au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2017-03 sera convertie sera égal à : [(Cours Final / Cours Initial) – 1] x 10 Si le Cours Final est égal ou supérieur au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2017-03 sera convertie sera égal à 10. Le « Cours Final » est la plus haute moyenne des cours de clôture de l’Action Ordinaire des séances de bourse prises sur une période de soixante jours consécutifs, calculée à tout moment au cours des trois (3) années précédant la Date de Convertibilité. Le « Cours Plafond » est égal au Cours Initial multiplié par trois, avec un maximum de 114 euros. Le « Cours Initial » est égal au cours de clôture de l’Action Ordinaire le jour de l’Attribution Provisionnelle, avec un minimum de 30 euros et un maximum de 38 euros par Action Ordinaire. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2017 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2017, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II ci-dessus. 4. Les Actions de Préférence 2018 sont classées en trois catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2018-01 », les « AGAP 2018-02 » et les « AGAP 2018-03 ». Le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion d’une Action de Préférence 2018 donnera droit sera fonction de la réalisation, à la Date de Convertibilité, d’un ou plusieurs (ou de la totalité) de ces critères de performance (les « Critères de Performance 2018 », et ensemble avec les Critères de Performance 2017, les « Critères de Performance »). Pour les Actions de Préférence 2018 de catégorie « AGAP 2018-01 », le Critère de Performance 2018 sera la réalisation avec succès des bancs d’essai « prothèses » servant à l’obtention du marquage CE, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-01 en 100 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2018 de catégorie « AGAP 2018-02 », les Critères de Performance 2018, qui donneront le droit de convertir chaque AGAP 2018-02 en 20 Actions Ordinaires, seront les suivants : le recrutement de 10 patients dans l’étude PIVOT servant à l’obtention du marquage CE, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-2 en 10 actions ordinaires ; le recrutement du 20ème patient dans l’étude PIVOT servant à l’obtention du marquage CE ou la finalisation de l’étude PIVOT pour la soumission du dossier auprès de DEKRA, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-2 en 5 actions ordinaires ; l’obtention de l’autorisation à effectuer l’Early Feasibility Study aux USA au plus tard le 31 décembre 2018, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-2 en 5 actions ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2018 de catégorie « AGAP 2018-03 », les Critères de Performance 2018 seront les suivants : la soumission du module clinique du dossier du marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 15 Actions Ordinaires ; le marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 20 Actions Ordinaires ; l’obtention de financements supplémentaires pour la Société pour un montant cumulé, entre la date d’Attribution Provisionnelle et la Date de Convertibilité, de 38,5 millions d’euros, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 25 Actions Ordinaires, étant précisé que ces financements pourront prendre la forme, notamment d’augmentations de capital, d’émissions d’instruments de dette, d’avances conditionnées, de subventions d’exploitation ou de chiffre d’affaires encaissé provenant d’accords de collaboration ou de licence ; la mise en place d’un processus de production (i) répondant aux normes règlementaires et de qualité applicables, et (ii) permettant de produire la bioprothèse en nombre et dans les délais suffisants pour réaliser les essais cliniques nécessaires puis répondre aux commandes commerciales dans les délais contractuels, sans interruption majeure de la production ni problèmes de qualité conduisant à un rappel de produits vendus, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 15 Actions Ordinaires ; la commercialisation effective de la bioprothèse auprès de 15 centres d'implantation Européens, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 10 patients aux Etats-Unis, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 100 patients au total dans le monde, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 10 Actions Ordinaires ; l’évolution du cours de l’Action Ordinaire selon les critères ci-dessous, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en un maximum de 10 Actions Ordinaires. Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours Initial, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2018-03 sera convertie sera égal à 0 ; Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours Initial et (ii) une valeur inférieure au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2018-03 sera convertie sera égal à : [(Cours Final / Cours Initial) – 1] x 10 Si le Cours Final est égal ou supérieur au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2018-03 sera convertie sera égal à 10. Le « Cours Final » est la plus haute moyenne des cours de clôture de l’Action Ordinaire des séances de bourse prises sur une période de soixante jours consécutifs, calculée à tout moment au cours des trois (3) années précédant la Date de Convertibilité. Le « Cours Plafond » est égal au Cours Initial multiplié par trois, avec un maximum de 114 euros. Le « Cours Initial » est égal au cours de clôture de l’Action Ordinaire le jour de l’Attribution Provisionnelle, avec un minimum de 30 euros et un maximum de 38 euros par Action Ordinaire. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2018 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2018, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II ci-dessus. 5. Les Actions de Préférence 2019 sont classées en trois catégories distinctes selon le critère de performance qui y est attaché : les « AGAP 2019-01 » pour un nombre maximum de 8 000, les « AGAP 2019-02 » pour un nombre maximum de 8 000 et les « AGAP 2019-03 » pour un nombre maximum de 4 000. La conversion d’une Action de Préférence 2019 donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, du critère de performance correspondant à la catégorie en question (ensemble, les « Critères de Performance ») est de 10 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2019 de catégorie « AGAP 2019-01 », le Critère de Performance sera la procédure réalisée avec succès du premier patient traité aux Etats-Unis de l’étude PIVOT US faisant suite à la conclusion positive de l’étude de faisabilité EFS (Early Feasibility Study), qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2019-01 en 10 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2019 de catégorie « AGAP 2019-02 », le Critère de Performance sera l’obtention du marquage CE avec un inventaire suffisant à supporter le lancement commercial de la prothèse CARMAT, qui donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence 2019 en 10 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2019 de catégorie « AGAP 2019-03 », le Critère de Performance sera la facturation et l’implantation de 5 prothèses dans les 4 mois suivant le marquage CE (exclusion faite des implantations dans le cadre du forfait innovation en France), qui donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence 2019 en 10 Actions Ordinaires. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2019 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2019, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II ci-dessus. 6. Les Actions de Préférence 2020 sont classées en deux catégories distinctes selon leur calendrier (tel qu’indiqué ci-dessus) et les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2020-01 » pour un nombre maximum de 2.500, les « AGAP 2020-02 » pour un nombre maximum de 900. La conversion d’une Action de Préférence 2020 donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, des critères de performance correspondant à la catégorie en question (ensemble, les « Critères de Performance »), à 100 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2020 de catégorie « AGAP 2020-01 », les Critères de Performance qui donneront droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 100 actions ordinaires, seront les suivants : (i) la production annuelle effective de 150 prothèses et systèmes ayant passé les critères d’assurance qualité, qui donnera droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 50 actions ordinaires ; (ii) la vente annuelle de 100 prothèses (hors études cliniques ou forfait innovation), qui donnera droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 50 actions ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2020 de catégorie « AGAP 2020-02 », le Critère de Performance sera l’agrément américain final de mise sur le marché, qui donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence 2020-02 en 100 Actions Ordinaires. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2020 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2020, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe k) ci-dessus. 7. Les Actions de Préférence 2022 - La conversion d’une Action de Préférence 2022 (« AGA 2022 ») donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, des critères de performance correspondant, les « Critères de Performance »), à 100 Actions Ordinaires. Les Critères de Performance qui donneront droit de convertir chaque AGAP 2022 en actions ordinaires , seront les suivants : Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2022 (« CAN 22 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2022 en un nombre d’actions ordinaires (« n1 ») calculé selon la formule suivante : n1 = 100 x ( CAN 22 / 59.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause n1 ne peut être supérieur à 100 ; Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2023 (« CAN 23 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2022 en un nombre d’actions ordinaires (« n2 ») calculé selon la formule suivante : n2 = 100 x ( CAN 23 / 59.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres n1 et n2 , ne peut être supérieure à 100 ; Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2024 (« CAN 24 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2022 en un nombre d’actions ordinaires (« n3 ») calculé selon la formule suivante : n3 = 100 x ( CAN 24 / 59.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres n1 , n2 et n3 , ne peut être supérieure à 100. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2022 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2020, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe k) ci-dessus. 8. Les Actions de Préférence 2023 - La conversion d’une Action de Préférence 2023 (« AGA 2023 ») donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, des critères de performance correspondant, les « Critères de Performance »), à 100 Actions Ordinaires. Les Critères de Performance qui donneront droit de convertir chaque AGAP 2023 en actions ordinaires , seront les suivants : Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2023 (« CAN 23 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre d’actions ordinaires (« n1 ») calculé selon la formule suivante : n1 = 100 x ( CAN 23 / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause n1 ne peut être supérieur à 100 ; Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2024 (« CAN 24 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre d’actions ordinaires (« n2 ») calculé selon la formule suivante : n2 = 100 x ( CAN 24 / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres n1 et n2 , ne peut être supérieure à 100 ; Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2025 (« CAN 25 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre d’actions ordinaires (« n3 ») calculé selon la formule suivante : n3 = 100 x ( CAN 25 / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres n1 , n2 et n3 , ne peut être supérieure à 100. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2023 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe k) ci-dessus. 9. La réalisation de chaque Critère de Performance sera constatée lors d’une réunion du conseil d’administration se tenant le plus rapidement possible après la réalisation dudit Critère de Performance qui arrêtera souverainement le nombre d’Actions Ordinaires auquel chaque Action de Préférence donnera droit à cette date. Le plus rapidement possible après la Date de Convertibilité, le conseil d’administration se réunira pour arrêter souverainement le nombre définitif d’Actions Ordinaires auquel chaque Action de Préférence donnera droit, étant précisé que le ratio de conversion des Actions de Préférence de catégorie AGAP 2017-03, AGAP 2018-03, AGAP 2022 et AGAP 2023 ne pourra en aucun cas être supérieur à 100, quel que soit le nombre de Critères de Performance réalisés. Toutefois, en cas d’offre publique d’acquisition ou d’échange sur les Actions Ordinaires : a) Pour les Actions de Préférence 2017, les Actions de Préférence 2018 et les Actions de Préférence 2019 : intervenant à compter de la Date de l’Attribution Provisionnelle, dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard la veille de la Date de Convertibilité, et effectuée à un prix par action compris entre le Cours Initial et un plafond égal à trois fois le Cours Initial, le conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneront droit les Actions de Préférence à la date d’annonce des résultats définitifs de l’offre exclusivement selon les conditions suivantes : Pour chaque bénéficiaire, il sera déterminé un nombre « p » égal au ratio (i) du nombre total cumulé d’actions ordinaires auquel toutes les Actions de Préférence (toutes catégories confondues) qui lui ont été attribuées donnent droit en fonction de la réalisation des Critères de Performance à la date d’annonce des résultats définitifs de l’offre, sur (ii) le nombre total cumulé d’actions ordinaires auquel toutes les Actions de Préférence, (toutes catégories confondues) qui lui ont été attribuées donnent droit si tous les Critères de Performance sont réalisés. Si « p » est inférieur ou égal à 0,35, le nombre « N » d’actions ordinaires auquel chacune des Actions de Préférence (quelle que soit la catégorie) qui lui ont été attribuées donne droit sera calculé selon la formule suivante : N = [0.35 + 0.65*(R-1)/2]*n N étant plafonné à : 100 pour les AGAP 2017-01, 20 pour les AGAP 2017-02, 100 pour les AGAP 2017-03, 100 pour les AGAP 2018-01, 20 pour les AGAP 2018-02, 100 pour les AGAP 2018-03, et 10 pour les AGAP 2019-01, 2019-02, 2019-03. n étant égal à : 100 pour les AGAP 2017-01, 20 pour les AGAP 2017-02, 100 pour les AGAP 2017-03, 100 pour les AGAP 2019-01, 20 pour les AGAP 2019-02, 100 pour les AGAP 2019-03, et 10 pour les AGAP 2019-01, 2019-02, 2019-03. Où R = (Prix d’Acquisition)/(Cours Initial) Le « Prix d’Acquisition » est égal au cours de clôture de l’action ordinaire au dernier jour de la période d’offre, avec un maximum de 114 euros par action ordinaire. Le « Cours Initial » est égal au cours de clôture de l’action ordinaire le jour de l’attribution des Actions de Préférence, avec : un minimum de 30 euros pour les Actions de Préférence 2017 et les Actions de Préférence 2018 et 22 euros pour les Actions de Préférence 2019 et un maximum de 38 euros par action ordinaire pour toutes les Actions de Préférence. Au cas où « p » serait supérieur à 0,35, N sera calculé selon la formule suivante : N = [p + (1-p)*(R-1)/2]*n Sachant, qu’en tout état de cause, N ne peut pas être inférieur à n*0,35, c’est-à-dire : 35 pour les AGAP 2017-01, 7 pour les AGAP 2017-02, 35 pour les AGAP 2017-03, 35 pour les AGAP 2019-01, 7 pour les AGAP 2019-02, 35 pour les AGAP 2019-03, et 10 pour les AGAP 2019-01, 2019-02, 2019-03. Les Actions de Préférence concernées seront définitivement attribuées aux bénéficiaires à la Date de l’Attribution Définitive, sans tenir compte de la réalisation ou non d’une condition de présence qui serait prévue dans le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence et des Critères de Performance ci-dessus. En tout état de cause, les Actions de Préférence ne deviendront convertibles qu’à la Date de Convertibilité. b) Pour les Actions de Préférence 2020, les Actions de Préférence 2022 et les Actions de Préférence 2023 : intervenant à compter de la date de l’Attribution Provisionnelle, et dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard la veille de la Date de Convertibilité, les Actions de Préférence seront définitivement attribuées aux bénéficiaires à la Date de l’Attribution Définitive, sans tenir compte de la réalisation ou non d’une condition de présence qui serait prévue dans le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence, et deviendront convertibles au plus tôt un an après la date de leur attribution définitive ou immédiatement après l’annonce des résultats définitifs si cette annonce intervient plus d’un an après cette date, chacune en 100 actions ordinaires et sans tenir compte de la réalisation ou non des Critères de Performance. 10 . Si, à la Date de Convertibilité, aucun des Critères de Performance n’est réalisé ou si aucune offre publique d’acquisition ou d’échange n’est intervenue dans les conditions décrites ci-dessus, la Société pourra (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) racheter à tout moment les Actions de Préférence à leur valeur nominale. De même, les Actions de Préférence pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Convertibilité, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale. 11. A l’issue de la Période de Convertibilité, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition dans les conditions prévues à l'article L. 225-205 du Code de commerce. 12. Les Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence seront assimilées aux Actions Ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel les Actions de Préférence seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions Ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires. 13. Le conseil d’administration constatera la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions Ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi. 14. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée. 15. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence et des Actions Ordinaires nouvelles se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires. Autorisation consentie au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires « AGAP 2023 » de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, sous la condition suspensive de l’adoption de la REF _Ref97546071 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième résolution de la présente assemblée, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société éligibles en application des textes qui précèdent ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite de 2.300 actions de préférence « AGAP 2023 » d’une valeur nominale de 0,04 euro, convertibles en un maximum de 230.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à raison de 100 actions ordinaires par « AGAP 2023 », étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence sont fixés dans les statuts de la Société (les « AGAP 2023 ») suivant l’adoption de la de la REF _Ref97546071 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième résolution de la présente assemblée. a) Augmentations de capital Si toutes les AGAP 2023 sont définitivement attribuées, il en résultera une augmentation du capital social de 92 euros, augmentation de capital autorisée par la présente assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des AGAP 2023 émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter une augmentation du capital social supérieure à 9.108 euros, augmentation de capital également autorisée par la présente assemblée. Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’AGAP 2023. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des AGAP 2023 et des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des AGAP 2023 se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’AGAP 2023, à la partie desdites réserves. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’AGAP 2023, renonciation des actionnaires à tout droit sur les AGAP 2023 attribuées sur le fondement de la présente autorisation et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des AGAP 2023. b) Périodes d’acquisition et de conservation L’attribution définitive des AGAP 2023 interviendra au terme d’une période d’acquisition d’une durée égale à un (1) an à compter de la date d’attribution par le conseil d’administration. Elle sera suivie d’une période d’obligation de conservation d’une durée de deux (2) ans maximum à compter de la fin de la période d’acquisition, au terme de laquelle les attributaires pourront exercer leur droit à conversion pendant une durée minimum de cinq (5) années et trois (3) mois à compter de la fin de la période de conservation. Dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les AGAP 2023 seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles. En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la période de conservation, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les AGAP 2023 dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles. c) Délégation de pouvoirs au conseil d’administration L’assemblée confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des AGAP 2023 et notamment : — déterminer les conditions d’éligibilité des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, tels que visés au paragraphe a), pouvant prétendre à une telle attribution ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’AGAP 2023 attribuées à chacun d’eux ; — établir le règlement du plan d’attribution des AGAP 2023 ; — fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’AGAP 2023 ; — constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société ; et — faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est consentie par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe Carmat »), décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 10.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 3.750.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), précise que ces plafonds sont fixés de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties par la présente assemblée, fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; voter par correspondance. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. L’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de CARMAT et sur le site internet de la société http://www.carmatsa.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à Uptevia, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse suivante ( [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par email à l’adresse suivante ([email protected]), et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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BALO/202304052300761.txt
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ACCOR Société anonyme au capital de 789 095 382 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 17 mai 2023 à 9 heures sur première convocation, qui se tiendra au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux. L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour À caractère ordinair e Première résolution : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Deuxième résolution : Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de M. Sébastien Bazin en qualité d’ Administrateur de la Société Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Iris Knobloch en qualité d’ Administratrice de la Société Sixième résolution : Renouvellement du mandat de M. Bruno Pavlovsky en qualité d’ Administrateur de la Société Septième résolution : Nomination de Mme Anne-Laure Kiechel en qualité d’ Administratrice de la Société Huitième résolution : Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( say on pay ex pos t) Neuvième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général ( say on pay ex post ) Dixième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2023 ( say on pay ex ante ) Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateur s au titre de l’exercice 2023 ( say on pay ex ante ) Douzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec la Fondation de France Treizième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Accor Acquisition Company Quatorzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Paris Saint-Germain Football Quinzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Rotana Music Seizième résolution : Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Dix-septième résolution : Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues Dix-huitième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Vingtième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Vingt-deuxième résolution : Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vi ng t-troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Vingt-quatrième résolution : Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié À caractère ordinaire Vingt-septième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Vingt-huitième résolution : Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2023 À caractère ordinaire / Première résolution Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le rapport du Conseil d’administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un bénéfice net comptable d’un montant de 163.722.783,18 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en application du (4) de l’article 39 du même Code. / Deuxième résolution Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 4 224 millions d’euros et un résultat net part du Groupe de 402 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. / Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de 163.722.783,18 euros sur l’exercice, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante : • résultat de l’exercice : 163.722.783,18 euros, • report à nouveau : 1.650.214.385,78 euros, • montant distribuable : 1.813.937.168,96 euros, • distribution d’un dividende par action de 0,71 euro par action, assorti d’un dividende exceptionnel à hauteur de 0,34 euro par action, soit un dividende global de 276.183.383,70 euros (sur la base de 263.031.794 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022). Le solde, soit la somme de 1.537.753.785,26 euros, étant affecté au compte « report à nouveau » qui aura un nouveau solde de 1.537.753.785,26 euros ; décide qu’en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre la clôture de l’exercice et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement ; autorise en conséquence le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus, lors de la mise en paiement du dividende ; décide que le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2023 et mis en paiement le 25 mai 2023, étant précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé aux actions autodétenues étant affectées au c ompte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence. Pour les personnes physiques qui résident en France : (i) lors de la distribution, l’établissement payeur procédera, sauf exception, à un prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts), auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux à un taux de 17,2 %. Ce prélèvement sera imputable sur l’impôt sur le revenu dû (imposition définitive). L’excédent éventuel sera restituable, (ii) l’année suivante (année d’imposition définitive), à leur niveau, la somme sera : • soumise au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (conformément à l’article 200 A, 1 du Code général des impôts), ou • sur option globale, soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 % (conformément à l’article 200 A, 2 et à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts). Pour les personnes physiques qui résident hors de France, lors de la distribution, l’établissement payeur procédera à une retenue à la source à un taux de 12,8 % sous réserve des conventions fiscales applicables (conformément à l’article 119 bis, 2 et à l’article 187, 1-2° du Code général des impôts). prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts : Exercice 2019 2020 2021 Dividende total ( en euros ) 0 0 0 Dividende par action (en euros) 0 0 0 / Quatrième r és olution Renouvellement du mandat de M. Sébastien Bazin en qualité d’ Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’ Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2025. / Cinquième résolution Renouvellement du mandat de Mme Iris Knobloch en qualité d’ Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’ Administratrice de Madame Iris Knobloch, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2025. / Sixième résolution Renouvellement du mandat de M. Bruno Pavlovsky en qualité d’ Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’ Administrateur de Monsieur Bruno Pavlovsky, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2025. / S eptième résolution Nomination de Mme Anne-Laure Kiechel en qualité d’ Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’ Administratrice , Madame Anne-Laure Kiechel, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2025. / Huitième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. / N euvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin, en sa qualité de Président-directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022 ainsi qu’en annexe du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions. / Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général pour l’exercice 2023 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4.5.1 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. / Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateur s au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4.5.2 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. / Douzième résolution Approbation d’une convention réglementée avec la Fondation de France L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 23 février 2022, consistant en une convention de mécénat avec la Fondation de France agissant au nom et pour le compte de la Fondation G&G Pélisson, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. / Treizième résolution Approbation d’une convention réglementée avec Accor Acquisition Company L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 20 mai 2022, consistant en un renouvellement de la convention de mise à disposition de locaux au profit d’Accor Acquisition Company, une special purpose acquisition company (SPAC) dont Accor est le sponsor, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. / Quatorzième résolution Approbation d’une convention réglementée avec Paris Saint-Germain Football L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 19 juin 2022, consistant une nouvelle convention de partenariat avec Paris Saint-Germain Football, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. / Quinzième résolution Approbation d’une convention réglementée avec Rotana Music L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 23 février 2022, consistant en un contrat de souscription d’actions de la société Rotana Music Holding Limited (« Rotana Music »), ainsi qu’un pacte d’actionnaires avec les autres actionnaires de la société Rotana Music, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. / Seizième résolution Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des a ctions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : • annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale de la Société, • mise en œuvre de tous plans d’actionnariat salarié, notamment de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, • remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, • conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital, • animation du marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, • poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2. fixe (i) à 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises, (ii) à 70 euros (hors frais d’acquisition) le prix d’achat maximal par action et (iii) en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce à 1,84 milliard d’euros le montant maximal de l’opération, et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de s ubdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société ; lesdits plafonds s’entendent déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – n otamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres engagée et annoncée avant le lancement de ladite offre publique ; 5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités, et, plus généralement, d ’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et g énéralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin des opérations envisagées ; et 6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (1 8 ) mois à compter de la présente A ssemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. À caractère extraordinaire / D ix-septième résolution Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite, par période de vingt-quatre (24) mois, de 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour : procéder à cette ou ces réductions de capital, • en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, • imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes d e réserves et primes, • affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, • constater la réalisation de la ou des réductions de capital consécutives aux opérations autorisées dans le cadre de la présente résolution, • procéder à la modification corrélative des statuts et, plus g énéralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin de cette opération, le tout c onformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur lors de l ’utilisation de la présente autorisation ; 3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. / Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-1049 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et, d’autre part, que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l ’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, a justé en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s ’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est de 9,15 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci-après : • limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions à émettre de la Société susceptible d’être réalisée, p ourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d ’échange visant les titres de la Société ; 7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme a u capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des a ctionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : • décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, • décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, • déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres c onditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, r emboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre i mmédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, • d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions e nvisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Dix-neuvième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134 à L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. Il est précisé que l’émission de ces titres nouveaux pourra être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à toute autre opération relevant d’un droit étranger ayant le même effet, visant les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’Assemblée Générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à trois jours de bourse et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; il pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international ; 6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : • limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. prend acte du fait que : • le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, • la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : • décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, • décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, • déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingtième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’Assemblée Générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : • limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, • la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : • décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, • arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’émission sera réservée, • décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, • déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des s ouscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et, plus généralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou faire le nécessaire à la bonne fin de l’émission, la cotation et le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vin g t-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; et 3. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingt-deuxième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de son article L. 22-10-53 : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder, hors offre publique d’échange, à des augmentations du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, d’un montant nominal maximal ne pouvant excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 ne sont pas applicables, étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour fixer la nature et le nombre de valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs Commissaires aux apports conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; et décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le cas échéant conjointement avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des dix-huitième à vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, et sous forme d’émission d’actions nouvelles ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : • d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, • de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par le Code de commerce, • de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, plus généralement, d’accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ; et 5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingt-quatrième résolution Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : de fixer à 50 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les dix-huitième à vingt-troisième résolutions ; et 2. de fixer à 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant p ostérieurement à la présente Assemblée Générale) le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les dix-neuvième à vingt-deuxième résolutions, étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d ’ajustement / Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés et retraités éligibles de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérentes d’un ou de plusieurs Plan d’Épargne Entreprise mis en place au sein du groupe Accor, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules structurées ; 2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé qu’à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, (ii) ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation en vigueur au jour de la décision ; 5. autorise expressément le Conseil (ou son délégué) à réduire ou supprimer la décote le cas échéant consentie, s’il le juge opportun, dans les limites légales et réglementaires applicables, notamment pour tenir compter, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un Plan d’Épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide que, le cas échéant, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires ci ‑ dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution gratuite aux bénéficiaires d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution des titres réalisée sur le fondement de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment de : • déterminer le périmètre des sociétés éligibles à l’offre de souscription, • décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou de toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou directement, • fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, • fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des actions et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, • en cas d’attribution gratuite d’actions, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, d’imputer sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, • procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires, • le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin de cette opération, • le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, • conclure tous accords, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin de ces opérations, • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 10. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. / Vingt-sixième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment l’article L. 225-129-2, ainsi que les articles L. 225-138 et L. 228-91 du même Code : 1. prend acte du fait que, dans certains pays, en raison des difficultés ou incertitudes juridiques, fiscales ou pratiques, la mise en œuvre d’offres d’actionnariat salarié pourrait nécessiter la mise en œuvre de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du groupe Accor adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ; 2. délègue en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules structurées dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe Accor ; 3. décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant par ailleurs lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au premier paragraphe de la présente résolution ; 5. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote ne pouvant excéder la décote maximale prévue par l’article L. 3332-19 du Code du travail ; 6. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : • de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, • d’arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux, • d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, • de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites, • le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations sur le montant des primes qui y sont afférentes, • de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, • de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, • d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. À caractère ordinaire / Vingt-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du II de l’article L. 233-32 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; 2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 25 % du capital social, étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale et que ce montant sera, le cas échéant, majoré du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un nombre égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; 3. décide que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre par le Conseil d’administration qu’après avis positif préalable d’un Comité ad hoc du Conseil d’administration présidé par la Vice-présidente du Conseil d’administration et composé de trois Administrateur s indépendants, ce Comité devant lui ‑ même se prononcer après consultation d’un conseil financier qu’il aura choisi ; 4. décide que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit en cas d’échec de l’offre et de toute offre concurrente éventuelle ou si ces dernières devenaient caduques ou étaient retirées, et décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée n’avoir pas été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation ; 5. constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : • fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre, • fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, • fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, • fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, • constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, et, plus généralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin de cette opération ; et 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. / Vingt-huitième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes formalités et effectuer tous dépôts ou formalités prévus par les lois et règlements en vigueur. Participation à l’Assemblée Générale Conditions pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix) ; par internet (via le site sécurisé VOTACCESS) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix). En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter, de demander une carte d’admission, de désigner ou de révoquer un mandataire via la plateforme sécurisée VOTACCESS, qui sera ouverte du 24 avril 2023 à 9h00 au 16 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). D’une manière générale, il est recommandé aux actionnaires : d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci -après, et de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation : ne pourra plus choisir un autre mode de participation ; pourra céder tout ou partie de ses actions : Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires ; Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. Enfin, il est rappelé que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus ; soit en renvoyant le formulaire unique de participation joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées - CS 30812 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation après avoir coché la case correspondante du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. Pour l’actionnaire au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site VOTACCESS, avec ses identifiants habituels (il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières) ; soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services. Les demandes de carte d’admission des actionnaires au nominatif et au porteur devront être réceptionnées par S ociété Générale Securities Services, Services des Assemblées Générales, au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2023. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux (2) jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 9h30 à 18h00 au : 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale pourra y participer par correspondance ou par internet , soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Voter ou donner pouvoir par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou donner procuration en remplissant le formulaire unique de participation préalablement à l’Assemblée dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : En renvoyant le formulaire unique de participation complété, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Pour l’actionnaire au porteur : Le formulaire unique de participation sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier. Pour être honorée, la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le jeudi 11 mai 2023 au plus tard. Il devra être renvoyé complété à l’intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Société Générale Securities Services, accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, le formulaire unique de participation, à savoir le vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale, devront être reçus (soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit via l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur) par Société Générale Securities trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2023 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander un nouveau formulaire portant la mention « Changement de mandataire ». Ce nouveau formulaire devra être reçu par Société Générale Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2023 . Voter ou donner pouvoir par internet Les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du lundi 24 avril 2023 à 9h00 au mardi 16 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services. L’actionnaire au nominatif administré ne s’étant jamais connectés à Sharinbox pourra se connecter à l’aide des identifiant et mot de passe reçus par courrier de Société Générale Securities Services. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le cas échéant, l’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran afin de voter. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un courriel à [email protected] . Ce courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique. Le message devra inclure les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte) de l’actionnaire, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au Service des Assemblées de Société Générale Securities Services à l’adresse électronique ci-dessus. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnée s au plus tard le mardi 16 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions. Ces demandes doivent être envoyées par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Direction Juridique Groupe, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, de manière à être reçues au plus tard 25 jours calendaires avant la présente Assemblée Générale, soit le samedi 22 avril 2023 au plus tard. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R. 225-83 du Code de commerce : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société qu’il détient. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris) , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3 ème alinéa de l’article L. 225-108 et à l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le jeudi 11 mai 2023 . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié sur le si t e Internet de la Société https://group.accor.com dans une rubrique spécifique de l’Assemblée Générale. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Enfin, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires pourront également poser leurs questions le 17 mai 2023, au cours de l’Assemblée Générale et par l’intermédiaire du tchat ouvert sur le webcast de la séance et accessible sur le site internet de la Société. Il y sera répondu au cours de l’Assemblée Générale, dans la limite du temps imparti. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected] . A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société 82 rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet https://group.accor.com au plus tard le vingt - et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 26 avril 2023 .
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BALO/202304052300836.txt
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LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la société LACROIX Group (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 11 mai 2023, à 16 heures, dans les locaux du groupe auquel la Société appartient sis ZAC Anjou Actiparc - Centre Mauges, 220 rue Léonard de Vinci, Beaupréau 49600 BEAUPREAU-EN-MAUGES, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société et du groupe LACROIX, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des charges fiscalement non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividendes, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation / ratification, le cas échéant, desdites conventions, Fixation de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce, Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RÉSOLUTION - Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle ratifie les conventions suivantes dont les modalités sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes : Convention de prêt avec la société LACROIX North America, en date du 3 novembre 2022 ; Avenant du 25 janvier 2022 à la convention de prêt conclue le 22 décembre 2021 avec la société LACROIX North America. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 43 410 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 10 853 euros. DEUXIEME RÉSOLUTION - Approbation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du groupe, et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION - Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élevant à 14 517 939,39 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 14 517 939,39 euros Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur 1 746 799,56 euros Pour former un bénéfice distribuable de 16 264 738,95 euros A titre de dividendes aux actionnaires 3 863 276,80 euros Soit 0,80 euros par action Au compte « Autres réserves » 11 000 000,00 euros qui s'élève ainsi à 95 millions euros. Le solde au compte « Report à nouveau » 1 401 462,15 euros Étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la Société s’élèvent à 171 428 205,17 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la Société. Le paiement du dividende sera effectué au siège social de la Société le 13 juillet 2023. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : Depuis le 1 er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - article 117 quater du Code général des impôts), Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement, Le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidant en France. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2018 - 2019 0,90 3 389 904 3 766 560 3 621 328 2019 - 2020 (*) 0,68 2 561 261 3 766 560 3 619 775 2021 0,85 4 104 731,60 4 829 096 4 679 888 (*) Exercice de 15 mois du 1 er octobre 2019 au 31 décembre 2020 QUATRIEME RÉSOLUTION - Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration sur l’exercice en cours, à la somme de 52 000 euros. CINQUIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. SIXIEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. SEPTIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. HUITIEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. NEUVIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Nicolas BEDOUIN , Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. DIXIEME RÉSOLUTION - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. ONZIEME RÉSOLUTION - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et L. 225-209-2 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : d’assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, de procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opération de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions et plus généralement de tous plans d’actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe, de permettre l’annulation de tout ou partie des titres rachetés. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 335 016 (soit 6,94 % du capital social). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 60 euros (soit un montant global maximal de 20 102 520 d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482 909 actions. Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires, dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. DOUZIEME RÉSOLUTION - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale : soit en y participant personnellement, soit en votant par correspondance (par voie postale ou électronique), soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à tout autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires souhaitant participer physiquement à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d’admission. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Pour participer à l’Assemblée Générale : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris ; les titulaires d’action au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration : par demande écrite adressée au plus tard six (6) jours avant l’Assemblée Générale à la Direction Juridique, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain ou par voie électronique à l'adresse [email protected] , pour les titulaires d’actions nominatives ; par demande adressée auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, pour les titulaires d’action au porteur. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers, complétés et signés, parvenus au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société à l’adresse [email protected] jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée Générale. Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis et parvenir par lettre recommandée avec avis de réception à la Direction Juridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, ou par voie électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group mailto:[email protected] , au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception à la Direction Juridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, ou par voie électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix. group . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées dans la rubrique du site internet de la Société consacré aux questions-réponses. Documents d’information pré-Assemblée Générale Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-group.com , rubriques « Investisseurs », puis « Assemblées Générales », à compter du 20 avril 2023. ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires.
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BALO/202304052300771.txt
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SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 204 901 Euros Siège social : Zone aéroportuaire - 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse Avis de réunion préalable à convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont informés qu’ils seront convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte le jeudi 11 mai 202 3 à 10 h 00 au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des membres du C onseil d’administration Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’EURONEXT PARIS sur EURONEXT GROWTH PARIS, À caractère extraordinaire : Auto risation à donner au Conseil d'a dministration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société notamment celles rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Délégation de co mpétence à donner au Conseil d'a dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus Délégation de co mpétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits Délégation de co mpétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quator zième à sei zième résolutions et de la dix- huitième résolution de la présente Assemblée Générale Délégation à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux quator zième à sei zième résolutions et à la dix- hui tième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en applicat ion de l’article L. 3332-21 du C ode du travail Modification de l’article 13 bis des statuts en vue de réduire la durée du mandat de censeur Modification de l’article 12 des statuts en vue d’instaurer des seuils statutaires sous condition suspensive du transfert sur Euronext Growth, Pouvoirs pour les formalités Projet de texte des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 202 2 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 181 959,08 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 41 233 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 202 2 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 202 2 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 976 901,79 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 suivante : Origine : Bénéfice de l'exercice 181 959,08 € Report à nouveau 2 935 184,48 € Affectation : Dividendes 2 884 410,90 € Report à nouveau 232 732,66 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,90 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 15 mai 202 3 . Le paiement des dividendes sera effectué le 1 7 mai 202 3 . Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 2 788 231,50€ (*) - - soit 0,90 € par action 2020 2 788 231,50 € (*) - - Soit 0,90 € par action 2021 2 884 410,90 € (*) - - Soit 0,90 € par action (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventi ons réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement . Cinquième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 8.2.2.2. « Rémunération du Président Directeur Général soumise aux actionnaires dans le cadre du say on pay (ex post individuel) ». Sixième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 8.2. 2 .1. « Rémunération des mandataires sociaux (ex-post global) ». Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 8.2.1.3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires . Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération Directeur Général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 8.2.1.3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires . Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 8.2.1.2. « Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ». Dixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 48 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 15 383 520 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Onzième résolution ( Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’EURONEXT PARIS sur EURONEXT GROWTH PARIS ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 V du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la société aux négociations sur EURONEXT PARIS et d’admission concomitante aux négociations sur EURONEXT GROWTH PARIS. Elle confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation À caractère extraordinaire : Douzi ème résolution ( Auto risation à donner au Conseil d'a dministration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société notamment celles rachetées dans le cadre du dispositif des articles L.225-204 et L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-204 et L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou par tout autre moyen ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Treiz ième résolution ( Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’a dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quator zième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’ê tre émises, prévu à la vingt-et-unième résolution. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quin zième résolution ( Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, c es titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt -et-unième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi , tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé . Décide que : tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation ; Si les actions ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la société sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons. Décide, tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Sei zième résolution ( Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt -et-unième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que : tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation ; Si les actions ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé, conformément aux dispositions de l’article L . 225-136 1° du code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la société sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1 ) , le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quinzième et seizième résolutions, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Ce prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Cette autorisation sera caduque à compter de l’admission des actions de la Société sur Euronext Growth (marché non réglementé). Dix- huitième résolution ( Déléga tion de compétence à donner au C onseil d’administration pour émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après, à l’émission d’actions ordinaires. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 160 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt -et-unième résolution . Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’Administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes de s 20 dernières séances de bourse précédant la décision de mise en œuvre de la présente délégation. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires au profit de la société KEY’S, Société par actions simplifiée, ayant son siège social 7 Avenue Albert Durand – 31700 BLAGNAC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 851 397 810 . Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; de décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que tout autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; déterminer le mode de libération des actions à émettre ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- neuv ième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quator zième à seiz ième résolutions et de la dix- hui tième résolution de la présente Assemblée Générale ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quator zième à seiz ième résolutions et de la dix- huit ième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingtième résolution ( Dé légation à donner au Conseil d’a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt -et-unième résolution. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Cette délégation sera caduque à compter de l’admission des actions de la Société sur Euronext Growth (marché non réglementé). Vingt -et-unième résolution ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux quator zième à seiz ième résolutions et à la dix- huit ième et vingt ième résolutions de la présente Assemblée ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil , décide de fixer à 1.000.000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des quator zième à sei zième résolutions et à la dix- hui tième et vingt ième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Vingt -deuxi ème résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que : – Tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix des actions à émettre, en application du 1 ) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne, – Si les actions ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il aura également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt -troisième résolution ( Modification de l’article 13 bis des statuts en vue de réduire la durée du mandat de censeur ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit la première phrase du deuxième alinéa de l’article 13 bis des statuts afin de réduire la durée du mandat de censeur de six à trois ans, le reste de l’article demeurant inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] La durée de leurs fonctions est de six ans. […] […] La durée de leurs fonctions est de trois ans. […] Vingt-quatrième résolution ( Modification de l’article 12 des statuts en vue d’instaurer des seuils statutaires sous condition suspensive du transfert sur Euronext Growth ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive du transfert de marché de cotation des actions de la société sur Euronext Growth Paris: D’instaurer une obligation de déclaration des seuils statutaires conformément aux dispositions de l’article L.233-7 III du Code de commerce afin notamment de soumettre à cette obligation déclarative : tout actionnaire venant à détenir une participation représentant plus de 4% du capital ou des droits de vote de la société ou de tout multiple de cette fraction. De compléter en conséquence et comme suit l’article 12 des statuts en insérant l’alinéa suivant à la fin dudit article, le reste de l’article demeurant inchangé : « Sans préjudice des seuils visés par la réglementation applicable, tout personne physique ou morale qui, seule ou de concert, directement ou indirectement, vient à détenir ou cesse de détenir, une participation représentant plus de 4 % du capital ou des droits de vote de la Société et tout multiple de cette fraction est tenu d’informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède p ar lettre recommandée avec accusé de réception (y compris électronique) , dans un délai de cinq (5) jours de bourse avant clôture à compter du franchissement de seuil de participation. Cette notification doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil statutaire est franchi, à la hausse ou à la baisse. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux. En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 4 % au moins du capital social. » Vingt -cinquième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ***** *********** A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale . L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 9 mai 20 2 3 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. B . – Modalités de vote à l’Assemblée Générale . 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les act ionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 5 mai 202 3 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société ( www.sogeclair.com ) au plus tard le 2 0 avril 202 3 . Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-des sus mentionnée, au plus tard le 8 mai 202 3 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3 . Conformément aux dispositions de s l’article s R.22 -10-24 et R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalité s suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4 . Conformément aux dispositions de l’article R.2 2-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5 . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6 . Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C . – Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires . 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 4 mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.sogeclair.com ). Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D . – Documents d’information pré-assemblée . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, CS 20069 - 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22 -10-2 3 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com au plus tard le 2 0 avril 202 3 . Jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration .
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BALO/202304052300770.txt
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Aéroports de Paris – ADP Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 296 881 806 euros Siège social : 1 rue de France 93290 – Tremblay en France SIREN 552 016 628 RCS Bobigny Avis de réunion de l'assemblée générale mixte Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte ( ordinaire et extraordinaire) le mardi 1 6 mai 20 2 3 , à 15 heures à la Maison de la Chimie, 28 bis rue Saint Dominique, 75007 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation de conventions conclues avec l 'État visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et SNCF Réseau visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec SNCF Réseau, la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et BNP Paribas visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec l'Ecole Nationale de l'Aviation Civile et la société Airbus visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du code de commerce ; Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de, l'exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) ; Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ; Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Martin en qualité de censeur ; Ratification de la cooptation de Monsieur Stéphane Raison en qualité d’administrateur proposé par l'État ; Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes au profit des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux ; Compétence de l'assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Projets des résolutions présentés par le Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 1 6 mai 20 2 3 RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSEMBLéE GénéRALE ORDINAIRE Premiere résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits compte sociaux se soldant par un bénéfice net de 740 845 044,40 euros. Conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts s'élève, pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, à 472 189,65 euros. Le montant de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, incluant l’impôt sur les sociétés et la contribution sociale prévue à l’article 235 ter ZC du code général des impôts, s’élève à 121 943 euros (hors imputation des déficits antérieurs). Ce montant de dépenses et charges non déductibles correspond exclusivement à la réintégration des amortissements des véhicules de tourisme auxquels Aéroports de Paris a recours, soit sous la forme de location longue durée, soit en pleine propriété. Deuxi È me résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui laissent apparaître un bénéfice net part du Groupe de 516 239 milliers d'euros. TROISIÈME résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente assemblée font apparaître un bénéfice net de 740 845 044,40 euros. La réserve légale ayant atteint 10 % du capital social, aucun prélèvement n'est effectué pour alimenter cette réserve. Après prise en compte du report à nouveau bénéficiaire de 476 584 065 euros, le bénéfice distribuable s'élève à 1 217 429 109,20 euros. En conséquence, l’assemblée générale ordinaire décide de verser un dividende de 3,13 euros par action ayant droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (soit un dividende total maximum de 309 746 684,26 euros) et d'affecter le solde résultant de la distribution au report à nouveau qui est ainsi porté de 476 584 065 euros à 907 682 424,94 euros. Le dividende sera mis en paiement le 7 juin 2023. Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte "report à nouveau". Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents sont les suivants : Exercices Date de distribution du solde du dividende Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévu à l'article 158, 3, 2° du code général des impôts Dividende non éligible à la réfaction de 40 % au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Non applicable Non applicable néant Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Non applicable Non applicable néant Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Non applicable 69 264 101,90 représentant un dividende par action de 0,70 euro néant QUATRIÈME RéSOLUTION Approbation de conventions conclues avec l'État visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion des conventions conclues avec l'État et mentionnées dans ce rapport spécial. Ces conventions ont été autorisées préalablement par le Conseil d'administration. CINQUIÈME RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. SIXIÈME RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et SNCF Réseau visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et SNCF Réseau et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. SEPTI È ME RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec SNCF Réseau, la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et BNP Paribas visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec SNCF Réseau, la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et BNP Paribas et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. HUITIÈME RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec l'École Nationale de l'Aviation Civile et la société Airbus visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, Monsieur Marc BOREL ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec l'École Nationale de l'Aviation Civile et la société Airbus et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. NEUVIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, du Règlement n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (" Règlement MAR ") et du Règlement Délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR, et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers autorise le Conseil d'administration à acheter, faire acheter, céder ou transférer des actions de la Société, en vue de : l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action ADP par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; et/ou l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; et/ou l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce ; et/ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; et/ou la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou l’annulation totale ou partielle des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; et/ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d'échange, d'apport ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ainsi que la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de chaque rachat, étant rappelé qu'en toute hypothèse, (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, (ii) par exception, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (iii) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % du capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres contrats financiers négociés ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l'un quelconque de ces moyens), ou de toute autre manière. L'assemblée générale ordinaire décide que le prix d'achat maximal par action est égal à 255 euros, hors frais d'acquisition, pour l'opération visée au a) du programme autorisé et est égal à 210 euros, hors frais d'acquisition, pour les autres opérations du programme. Le montant maximal que la Société pourra affecter au programme de rachat d’actions ci-avant autorisé ne pourra être supérieur à 1 100 millions d'euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et pour la période non écoulée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, et établir tout document ou communiqué en lien avec les opérations susvisées, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait ou compétente, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. DIXIÈME RéSOLUTION Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les informations mentionnées pour chaque mandataire social au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. ONZI È ME RéSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application du II de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. DOUZIÈME RéSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. TreiziÈme r é solution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. QUATORZIÈME RéSOLUTION Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Martin en qualité de censeur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie, en application de l'article 13 IV des statuts de la Société, la cooptation à compter du 1er avril 2023, de Monsieur Didier Martin en qualité de censeur, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 29 mars 2023, en remplacement de Madame Christine Janodet, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. QUINZIÈME RéSOLUTION Ratification de la cooptation de Monsieur Stéphane Raison en qualité d’administrateur proposé par l'État L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie, en application de l'article L. 225-24 du code de commerce, la cooptation de Monsieur Stéphane Raison en qualité d’administrateur proposé par l'État, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 29 mars 2023, en remplacement de Monsieur Jean-Benoît Albertini, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSEMBLéE GéNéRALE EXTRAORDINAIRE SEIZIÈME RéSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes au profit des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration, et en tant que de besoin lui délègue sa compétence avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 I du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du code de commerce ; décide que les actions existantes attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de l’attribution ; décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée à fixer par le Conseil d'administration ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation, à compter de la date d’attribution définitive des actions, dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 I du Code de commerce et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; procéder, pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues au cours de la période d’acquisition, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation, décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux. RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSéMBLéE GéNéRALE ORDINAIRE dix-SEPTIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme à l’original des présentes en vue d’accomplir toutes formalités légales et réglementaires. * * * Participation des actionnaires à l'assemblée générale mixte Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée . A défaut d'y participer personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre les formules suivantes : se faire représenter à l’assemblée générale en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux article s L.225-106 et L . 22-10-39 du Code de commerce ; adresser à Uptevia un formulaire de procuration en donnant pouvoir au Président ou sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'assemblée émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; voter par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions décrites ci-après. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l'assemblée, à s'y faire représenter, à voter par correspondance ou par voie électronique, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (soit le 1 2 mai 20 2 3 , zéro heure , heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’interméd iaire habilité. Conformément aux articles L.22-10-31, L.22-10-32 , L.225-96 et L.225-107 du Code de commerce, toute abstention ne sera pas considérée comme un vote exprimé. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22 -10-28, II° du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires détenant des titres au porteur pourront toutefois participer physiquement à l’assemblée générale sur simple présentation de la carte d’admission établie à leur nom. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 12 mai 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) . Pour cette assemblée, conformément à l'article 20 des statuts de la Société Aéroport de Paris, le Conseil d'administration a décidé de recourir au vote par des moyens électroniques de télétransmission. Conformément à l'article R.22 -10-28 du Code de commerce, il est précisé que lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Conformément à l'article R.22 -10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit avant le 12 mai 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) , la société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie ra le transfert de propriété au mandataire de la société, Uptevia , et lui transmet tra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 12 mai 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé, n e sera notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la société , nonobstant toute convention contraire. Mode de participation à l’assemblée générale Actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale — pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à Uptevia – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité . — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'actionnaire qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation constatant l'inscription de ses titres au plus tard le 1 2 mai 202 3 à zéro heure ( heure de Paris ) , lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire de la société Aéroports de Paris auprès du guichet prévu à cet effet, à l'accueil de l'assemblée générale , muni d’une pièce d’identité . 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Plane t shares avec leurs codes d'accès habituels. L'actionnaire au nominatif administré devra se connecter sur le site https:// planetshares.uptevia.pro.fr , en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au 0 800 101 800 (depuis la France) ou le numéro C all center au +33 1 55 77 30 11 (depuis l'étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander une carte d'admission. — pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à VOTACCESS et demander une carte d'admission. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 2 4 avril 20 2 3 à 10 heures ( heure de Paris ) . Voter par correspondance ou par procuration 2. 1. Voter par correspondance ou par procuration, par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 , rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance complété et signé par l'actionnaire, devront être reçus par le Service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit au plus tard le 12 mai 20 2 3 à minuit ( heure de Paris ) . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 1 2 mai 20 2 3 à minuit ( heure de Paris ) . Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 2.2. Voter par correspondance par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote avant l'assemblée générale, sur VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — pour l'actionnaire nominatif : les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs identifiants habituels. L'actionnaire nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au 0 800 101 800 (depuis la France) ou le numéro C all center au +33 1 55 77 30 11 (depuis l'étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. — pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter par ce moyen . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 2 4 avril 20 2 3 à 10 heures ( heure de Paris ) . La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin l e jour précédant l’assemblée générale , soit le lundi 1 5 mai 202 3 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre l e dernier jour d’ouverture du vote par Interne t pour voter. 3. Vous souhaitez désigner/révoquer UN MANDATAIRE par voie électronique — l’actionnaire au nominatif devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; — l'actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire à Uptevia – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9 , rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations et révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles doivent être réceptionnées au plus tard le 1 5 mai 202 3 à 15 heures ( heure de Paris ) . Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles requises pour sa constitution. C) Q uestions écrites au Conseil d'administration Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Le Conseil d'administration a, au cours de sa séance du 25 mars 2020, délégué au Président-Directeur général la faculté d'y répondre en séance. Les questions doivent être envoyées à l'attention du Président-Directeur Général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse postale suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France . N ous vous demandons de privilégier l'envoi de vos questions écrites à l'adresse suivante : [email protected] Cet envoi doit être réalisé à partir du jour de la convocation de l'assemblée, soit le 2 4 avril 202 3 , et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le mercredi 1 0 mai 202 3 . Les questions doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société http:// www.groupe-adp.com . (Rubrique Finance / Assemblée Générale / Assemblée générale 202 3 ) . D ) Droit de communication des actionnaires Le texte des projets de résolution présenté s par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront publiés, dès réception, à l'adresse suivante : HYPERLINK " http:// www.groupe-adp.com " http:// www.groupe-adp.com . Tous les documents et informations prévus à l’article R.22 - 10 - 23 du Code de commerce pourront être consultés dès le 2 4 avril 202 3 à l'adresse suivante : http:// www.groupe-adp.com Pour information, ces documents doivent être publiés au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 2 5 avril 202 3 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale le sont dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. E ) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution Conformément aux dispositions des articles L.225-105, R.22-10-22 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, l es demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir au siège social de la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'a ssemblée , soit le 21 avril 202 3 à minuit ( heure de Paris ) . Les demandes doivent être envoyées au siège social de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France, à l'attention du Président-Directeur Général , ou par voie électronique à l'adresse suivante: [email protected] . I l est rappelé que l'inscription de points et/ou d e projet s de résolution est subordonné e à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 1 2 mai 20 2 3 , à zéro heure ( h eure de Paris ). Le Conseil d’administration
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BALO/202304052300764.txt
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ORPEA Société anonyme au capital social de 80 867 313,75 € ayant son siège social 12 rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux Cedex, France 401 251 566 RCS Nanterre (la « Société » ou « ORPEA S.A. » ) A vis des Administrateurs Judiciaires d’O RPEA S.A. aux parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée (Article R. 626-55 du Code de commerce) Par jugement du 24 mars 2023, le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre a décidé l’ouverture d’ une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société et a notamment désigné : la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux , dont le domicile professionnel est sis au 176, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200) ; et la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître Thibaut Martinat , dont le domicile professionnel est sis au 3 , avenue de Madrid à Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité d’administrateurs judiciaires de la Société avec mission de surveillance (les « Administrateurs Judiciaires ») . A l’appui de la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, l a Société a établi et soumis au T ribunal un projet de plan de sauvegarde accélérée . Parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée Par la présente, conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires avisent les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée et qu’elles sont en conséquence membres d’une classe (les « Parties Affectées ») , en application de l’article L. 626-30 du Code de commerce : Les porteurs de Schuldscheindarlehen , pour les financements suivants : Référence Descriptif 766G - SCHULDSCHEIN 6.5 ME - 2014 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 6.500.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2024 conclu le 22 juillet 2014 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par Société Générale et BNP Paribas S.A 798 - SCHULDSCHEIN 40 ME - 2015 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 13 avril 2015 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 40.000.000 euros arrivant à échéance le 17 avril 2023, arrangé par Société Générale 824G - SCHULDSCHEIN 2M E - 2015 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 2.000.000 euros arrivant à échéance le 21 juillet 2023 conclu le 15 juillet 2015 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, BNP Paribas et Société Générale 961E - SCHULDSCHEIN 79.5 ME - 2016 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2016 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 79.500.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arrangé par Société Générale et BNP Paribas 961F - SCHULDSCHEIN 20 ME - 2016 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2016 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 20.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arrangé par Société Générale et BNP Paribas 1195 - SCHULDSCHEIN 11 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2017 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 11.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2024, arrangé par Société Générale, Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 1196 - SCHULDSCHEIN 18 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2017 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 18.000.000 euros arrivant à échéance le 7 juillet 2025, arrangé par Société Générale, Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 1197 - SCHULDSCHEIN 15 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2017 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 15.000.000 euros arrivant à échéance le 7 juillet 2027, arrangé par Société Générale, Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 1198 - SCHULDSCHEIN 20 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2017 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 20.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2027, arrangé par Société Générale, Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 1302 - SCHULDSCHEIN 18 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 janvier 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 18.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arrangé par Société Générale 1456- SCHULDSCHEIN 40 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 40.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2024, arrangé par BNP PARIBAS, ING et Société Générale 1457 - SCHULDSCHEIN 10 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2024 conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, ING et Société Générale 1458 - SCHULDSCHEIN 48 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 48.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2025, arrangé par BNP PARIBAS, ING et Société Générale 1459 - SCHULDSCHEIN 35 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 35.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2025, arrangé par BNP PARIBAS, ING et Société Générale 1460 - SCHULDSCHEIN 37.5 ME -2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 37.500.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2023, arrangé par BNP PARIBAS, ING et Société Générale 1461 - SCHULDSCHEIN 165 ME -2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 165.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2023, arrangé par BNP Paribas, ING et Société Générale 1703 - SCHULDSCHEIN 115.5 ME -2019 Contrat de prê t ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 115.500.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2024 conclu le 17 juillet 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1704 - SCHULDSCHEIN 4.5 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 4.500.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2024 conclu le 17 juillet 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1705 - SCHULDSCHEIN 20 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 20.000.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2026 conclu le 17 juillet 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1706 - SCHULDSCHEIN 10 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2027 conclu le 17 juillet 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1707 - SCHULDSCHEIN 10 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 20 juillet 2029 conclu le 17 juillet 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1744 - SCHULDSCHEIN 40 ME - 2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 02 décembre 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 40.000.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2024, arrangé par BNP PARIBAS, LBBW et Société Générale 1746 - SCHULDSCHEIN 55 ME - 2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 10 décembre 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 55.000.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2026, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1932- SCHULDCHEIN 16 ME - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 16.000.000 euros arrivant à échéance le 15 juillet 2025 conclu le 10 juillet 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 1936 - SCHULDCHEIN 148 M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 148.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2025 conclu le 28 juillet 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 1937 - SCHULDCHEIN 5 M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 5.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2026 conclu le 28 juillet 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 1938 - SCHULDCHEIN 5 M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 5.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2027 conclu le 28 juillet 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 1939 - SCHULDCHEIN 10 M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2027 conclu le 28 juillet 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 1996 -SSD 30 ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 12 février 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Agricultural Bank of China (Luxembourg) S.A., en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 30.000.000 euros arrivant à échéance le 17 février 2026 2013 - SSD 270 ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 270.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2026 conclu le 1 er juillet 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, Raiffeisen International AG, Société Générale et UniCredit Bank AG 2014 - SSD 12 ME – 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 12.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2026 conclu le 1 er juillet 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, Raiffeisen Bank International AG, Société Générale et UniCredit Bank AG 2015 - SSD 32.5 ME – 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 1 er juillet 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 32.500.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2025, arrangé par BNP PARIBAS Raiffeisen Bank International, Société Générale et UniCredit Bank AG 2016 - SSD 32.5 ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 1 er juillet 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 32.500.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2028, arrangé par BNP PARIBAS Raiffeisen Bank International, Société Générale et UniCredit Bank AG 2017 - SSD 48 ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 1 er juillet 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 48.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2028, arrangé par BNP PARIBAS, Raiffeisen Bank International AG, Société Générale et Unicrédit Bank AG 2067 - SSD 50 ME - 2022 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 10 janvier 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 50.000.000 euros arrivant à échéance le 5 janvier 2027, arrangé par BNP Paribas et Société Générale Les porteurs de Namensschuldverschreibung , pour les financements suivants : Référence Descriptif 1709 - NSV- 50 ME -2019 Certificat de Titre Nominatif ( Registered Note ) et Modalités du Titre Nominatif ( Registered Note ) relatif au NSV ( Namensschuldverschreibung ) conclu le 31 juillet 2019 entre ORPEA S.A. en qualité d'Emetteur et Société Générale S.A. Frankfurt Branch en qualité de Porteur, d’un montant en principal de 50.000.000 euros, portant intérêt au taux de 2,50 % l’an et venant à échéance le 31 juillet 2031 1839- NSV 40 ME - 2020 Certificat de Titre Nominatif ( Registered Note ) et Modalités du Titre Nominatif ( Registered Note ) relatif au NSV ( Namensschuldverschreibung ) conclu le 20 avril 2020 entre ORPEA S.A. en qualité d'Emetteur et Société Générale S.A. Frankfurt Branch en qualité de Porteur, d’un montant en principal de 40.000.000 euros, portant intérêt au taux de 2,85 % l’an et venant à échéance le 20 avril 2035 Les prêteurs bancaires pour les crédits suivants : Référence Descriptif 1038 - EB 45ME - 2016 Contrat de crédit bilatéral en date du 8 décembre 2016 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et Banco de Sabadell, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 45.000.000 euros et venant à échéance le 11 décembre 2023 1366 - EB 20ME - 2018 ( Tranche A) Contrat de crédit bilatéral en date du 1 er juin 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et BANK OF CHINA Ltd., succursale de Paris, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 50.000.000 euros et venant à échéance le 31 mai 2024 1582 - EB 15 ME - 2019 Contrat de crédit bilatéral en date du 9 janvier 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et KBC BANK, succursale française en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 15.000.000 euros et venant à échéance le 18 janvier 2024 1842 - EB 40 ME - 2020 Contrat de crédit bilatéral en date du 27 avril 2020 tel que modifié au titre d'un avenant n°1 en date du 14 novembre 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et HSBC France, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 40.000.000 euros et venant à échéance le 27 avril 2026 1961 - EB 10 ME - 2020 Contrat de crédit bilatéral en date du 16 septembre 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et BANCO DO BRASIL AG - FRENCH BRANCH, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 10.000.000 euros et venant à échéance le 18 septembre 2023 1990 - EB 100 ME - 2020 Contrat de crédit bilatéral en date du 22 décembre 2020 tel que modifié au titre d’un avenant n°1 en date du 3 décembre 2021 entre ORPEA SA, en qualité d'Emprunteur, et ING BANK N.V., succursale française, en qualité de Prêteur d’un montant en principal de 100.000.000 euros et venant à échéance le 20 décembre 2022 et reportée le 25 mars 2023 par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 décembre 2022 2006 - EB 50 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du 12 mai 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et Unicredit Bank AG, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 50.000.000 euros et venant à échéance le 12 mai 2026 2009- EB 15 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du 21 juin 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et Bpifrance, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 15.000.000 euros et venant à échéance le 31 juillet 2025 2049 - LC 30 ME - 2021 - T6 Contrat d'ouverture de crédit en date du 22 octobre 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et HSBC Continental Europe, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 30.000.000 euros et venant à échéance le 22 octobre 2024 2057 - EB 30 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du 25 novembre 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et Arkea Banque Entreprises et Institutionnels, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 30.000.000 euros et venant à échéance le 25 novembre 2029 2087 - EB 700 ME - 2022 tranche A1 Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de 700.000.000 euros et venant à échéance le 31 décembre 2023 , avec option d’extension de 6 mois supplémentaires exerçable par ORPEA S.A. 2088 - EB 600 ME - 2022- tranches A2 +A3 Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de 600.000.000 euros (400.000.000 euros au titre de la Tranche A2 et 200.000.000 au titre de la Tranche A3) et venant à échéance le 31 décembre 2025 2089 - EB 200 ME - 2022- tranche A4 Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de 200.000.000 euros et venant à échéance le 30 juin 2023 , avec option d’extension de 6 mois supplémentaires exerçable par ORPEA S.A. 2090 - EB 227 447 266 E - 2022- tranche B Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de 227.447.266,19 euros et venant à échéance le 31 décembre 2025 2091 - EB 1500 ME - 2022- tranche C 1 Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de 1.258.504.582,23 euros et venant à échéance le 31 décembre 2026 2091 - EB 1500 ME - 2022- tranche C 2 Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de 241.495.417,77 euros et venant à échéance le 31 décembre 2026 Les porteurs d’obligations simples pour les émissions suivantes : Référence Descriptif 1306 - EO 400 ME – 2018 Obligations émises par ORPEA S.A. le 8 mars 2018 d'un montant en principal de 400.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,625 % l'an et venant à échéance le 10 mars 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013322187 2000 - EO 500 ME -2021 Obligations émises par ORPEA S.A. le 1 er avril 2021 d'un montant en principal de 500.000.000 € portant intérêt au taux de 2,00 % l'an et venant à échéance le 1 er avril 2028, identifiées sous le code ISIN FR0014002O10 Les porteurs d’obligations Euro PP pour les émissions suivantes : Référence Descriptif 578 - EO 90 ME - 2012 Obligations émises par ORPEA S.A. le 4 décembre 2012 d'un montant en principal de 9 0.000.000 euros portant intérêt au taux de 5,25 % l'an et venant à échéance le 4 décembre 2026 , identifiées sous le code ISIN FR0011365634 841A - EO 20 ME - 2015 Obligations émises par ORPEA S.A. le 22 décembre 2015 d'un montant en principal de 20.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,568 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2022 reportée le 25 mars 2023 par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 12 janvier 2023 , identifiées sous le code ISIN FR0013080173 841B - EO 6 ME -2015 Obligations émises par ORPEA S.A. le 22 décembre 2015 d'un montant en principal de 6.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,144 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013080 207 841C - EO 13 ME -2015 Obligations émises par ORPEA S.A. le 7 mars 2016 d'un montant en principal de 13.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,144 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2025, assimilées aux obligations émises par ORPEA S.A. le 22 décembre 2015 d’un montant en principal de 6.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,144 % et venant à échéance le 22 décembre 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013080207 1113 - EO 50 ME - 2017 Obligations émises par ORPEA S.A. le 6 mars 2017 d'un montant en principal de 50.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,30 % l'an et venant à échéance le 6 mars 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013240827 1119 - EO 150 ME -2017 Obligations émises par ORPEA S.A. le 3 juillet 2017 d'un montant en principal de 150.000.000 € portant intérêt au taux de 2,13 % l'an et venant à échéance le 3 juillet 2024, identifiées sous le code ISIN FR0013262987 1231 - EO 63 ME -2017 Obligations émises par ORPEA S.A. le 1 2 décembre 2017 d'un montant en principal de 63.000.000 € portant intérêt au taux de 2,20 % l'an et venant à échéance le 15 décembre 2024, identifiées sous le code ISIN FR0013301942 1942 - EO 40 ME -2020 Obligations émises par ORPEA S.A. le 6 août 2020 d'un montant en principal de 40.000.000 euros à taux variable venant à échéance le 11 août 2032, identifiées sous le code ISIN FR0013481660 1968 - EO 77 ME -2020 Obligations émises par ORPEA S.A. le 30 novembre 2020 d'un montant en principal de 77.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,564 % l'an et venant à échéance le 30 novembre 2027, identifiées sous le code ISIN FR0014000T41 1983 - EO 60 ME -2020 Obligations émises par ORPEA S.A. le 18 décembre 2020 d'un montant en principal de 60.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,77 % l'an et venant à échéance le 18 décembre 2028, identifiées sous le code ISIN FR00140011S0 1984 - EO 15 ME -2020 Obligations émises par ORPEA S.A. le 18 décembre 2020 d'un montant en principal de 15.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,07 % l'an et venant à échéance le 18 décembre 2030, identifiées sous le code ISIN FR00140011R2 2007 - EO 60 ME -2021 Obligations émises par ORPEA S.A. le 3 juin 2021 d'un montant en principal de 60.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,75 % l'an et venant à échéance le 3 juin 2033, identifiées sous le code ISIN FR0014003P42 2036 - EO 48 ME -2021 Obligations émises par ORPEA S.A. le 9 ao û t 2021 d'un montant en principal de 48.000.000 euros à taux fixe / taux variable et venant à échéance le 9 ao û t 2029, identifiées sous le code ISIN FR0014004Y16 2056 - EO 37.5 ME -2021 Obligations émises par ORPEA S.A. le 25 novembre 2021 d'un montant en principal de 37.500.000 euros portant intérêt au taux de 3,00 % l'an et venant à échéance le 25 novembre 2041, identifiées sous le code ISIN FR0014006MC2 Les porteurs d’OCEANE de l’émission suivante : Référence Descriptif 1607 - EO - 500 ME - 2019 OCEANE émises par ORPEA S.A. le 17 mai 2019 d'un montant en principal de 499.999.958,50 euros portant intérêt au taux de 0,375 % l'an et venant à échéance le 17 mai 2027, identifiées sous le code ISIN FR0013418795 La Direction Générale des Entreprises, pour les créances fiscales suivantes de la Société : Descriptif La créance de redressement d’impôt d’un montant de 4.356.102 euros consécutive à des procédures de vérification antérieures à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société au titre de créances de redressement fiscal de trois de ses filiales et dont ORPEA S.A. est la débitrice en qualité de tête du groupe d’intégration fiscale ORPEA Toute créance éventuelle au titre de vérifications de comptabilité en cours au niveau d’ORPEA S.A. et de certaines de ses filiales membres du groupe d’intégration fiscale ORPEA, née antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société La créance de taxe sur les salaires née antérieurement à la date d u jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société Les organismes de retraite complémentaire (Agircc – Arrco, prise en la personne de B2V Gestion en qualité d'institution chargée de procéder au recouvrement des sommes dues aux Agirc-Arrco) , pour la part patronale d es cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde acc élérée à l’égard de la Société Les organismes de complémentaire mutuelle et de prévoyance (MMA et AG2R) pour lesquels Verlingue agit en qualité de courtier en charge du recouvrement , pour l a part patronale d es cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde acc élérée à l’égard de la Société L’URSSAF , d’une part pour la part patronale des cotisations sociales et, d’autre part pour les sommes dues au titre de la formation continue et la taxe d’apprentissage nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société La Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie , pour sa créance de restitution née antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société, soit un montant de 55,8 millions euros Les actionnaires de la Société Il en résulte que les autres titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société qui ne seraient pas expressément listés ci-dessus ne sont pas affec tés par une telle procédure . Communication des accords de subordination Les Administrateurs Judiciaires invitent les Parties Affectées à leur faire connaître par retour de mail à l’ adresse [email protected] , copie [email protected] , au plus tard dans un délai de 10 jours calendaires à compter de la publication du présent avis , l’existence de tout accord de subordination dont elles auraient connaissance et qui aurait été conclu avant le 24 mars 2023, accompagné de tous éléments justificatifs. A défaut de communication d’un tel accord dans le délai susvisé, celui-ci sera inopposable à la procédure de sauvegarde accélérée , conformément aux articles L. 626-30 et R. 626-55 du Code de commerce. Modalités de communication électronique avec les Administrateurs Judiciaires Les Administrateurs Judiciaires i nforment les P arties A ffectées que toute communication par voie électronique devra être adressée par courriel à l’adresse suivante : [email protected] , copie [email protected] . Conformément à l’article R. 626-55 du Code de commerce, vaut consentement à la transmission par voie électronique l’utilisation de ces modalités de communication électronique. Les administrateurs judiciaires de la Société : SELARL FHB ( Maître Hélène Bourbouloux ) SELARL AJRS ( Maître Thibaut Martinat )
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GAUMONT Société anonyme au capital de 24 959 384 Euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE REUNION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblé e générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 11 mai 2023 à 11 h , à l’ Hôtel Peninsula , 5 avenue des Portugais à Paris ( 75116 ) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A . à titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sidonie Dumas Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Pénélope Seydoux Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire B . à titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Modification de l’article 9 des statuts en ce qui concerne la limite d'âge des membres du Conseil d’administration C . à titre ordinaire : Pouvoirs en vue des formalités PROJET S DE RESOLUTION SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE A . à titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2022 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette de € 37 869 309,13 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2022 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette consolidée de k€ 12 306 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que l’exercice se solde par une perte nette de € 37 869 309,13, décide d’affecter cette somme comme suit : Affectation au report à nouveau débiteur 37 869 309,13 € soit un report à nouveau débiteur après affectation de 65 752 767,80 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net par action (en €) Total (en €) Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts 2019 – – – – 2020 – – – – 2021 – – – – Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport et non encore approuvées par l’Assemblée générale. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022) . Sixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10 - 34 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même code présentées dans ledit rapport (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022). Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022). Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale ( (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022). Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de 23 399 400 € ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions. La société pourra acheter ses propres actions en vue de : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ; l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs sur tout marché. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 23 399 400 et que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 75 par action (hors frais d’acquisition), sous réserve de la réglementation applicable, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ; de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ou utile dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution conformément à la réglementation applicable. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2022. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Sidonie Dumas) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Sidonie Dumas pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Seydoux) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Pénélope Seydoux) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Pénélope Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Tessier) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Seizième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean Todt) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de ADVOLIS SAS, 38 avenue de l’Opéra, 75002 Paris, SIREN 451 567 226 R.C.S. Paris, pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes. Dix-huitième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, ACA NEXIA SAS, 31, rue Henri Rochefort, 75017 Paris, SIREN 331 057 406 R.C.S. Paris, pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes, en remplacement de ERNST & YOUNG ET AUTRES. B . A titre extraordinaire : Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2022. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L.22-10-49 et L.228-91 à L. 228-92 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide de fixer à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à € 15 000 000 étant précisé : – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, – au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ; – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à des titres de capital de la société à émettre ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7) prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 6 mai 2021. Vingt-et-unième résolution ( Modification de l’article 9 des statuts en ce qui concerne la limite d'âge des membres du Conseil d’administration ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de porter la limite d’âge des administrateurs de 75 à 80 ans et décide de modifier en conséquence le sixième alinéa de l'article 9 – Composition du conseil d’administration des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le nombre de membres du conseil d'administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieur à la moitié des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement. Le nombre de membres du conseil d'administration âgés de plus de quatre-vingts ans ne peut être supérieur à la moitié des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement. C . À titre ordinaire : Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. 1. – Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ; pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité dans les conditions rappelées ci-dessus , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, pourront participer à cette Assemblée. 1. Mode de participation à l'Assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 22 -10-39 du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée g énérale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - c/o Assemblée g énérale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] . Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, p our être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le lundi 8 mai 202 3 à zéro heure , heure de Paris. Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. – Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 3. – Questions écrites . Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. 4. – Droit de communication des actionnaires . Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse documents. [email protected] sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite. Les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. Le Conseil d’administration .
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BALO/202304052300766.txt
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GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 00 0 euros Siège social : 37-39, rue de la Bienfaisance - 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte, qui se tiendra le 27 avril 2023 à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul. L’assemblée générale est appelée à se réunir à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière ; Rapports du conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; fixation du dividende et de sa date de paiement ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Nomination de Benoît de Ruffray, en qualité d’administrateur, en remplacement de Colette Lewiner ; Nomination de Marie Lemarié, en qualité d’administrateur, en remplacement de Perrette Rey ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2023, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour l’exercice 2023 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration pour l’exercice 2023 ; RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Rapport du conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l ’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscriptio n ; Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (limite 40 % capital) ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l ’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l ’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; Ratification du transfert de siège social de Getlink et approbation de la mise à jour corrélative des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS RÉSOLUTION 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39 -4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (14 637,31 euros). RÉSOLUTION 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende et de sa date de paiement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté : que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros; que la réserve légale est intégralement dotée, décide, de reporter à nouveau la perte de l’exercice 2022, et après avoir constaté que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs (237 819 373,27 euros), le bénéfice distribuable , après affectation en report à nouveau de la perte de l’exercice 2022, s’établit à 220 521 936, 74 euros ; décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 275 000 000 euros , soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,50 euro ; de prélever les 275 000 000 euros proposés prioritairement sur le bénéfice distribuable (soit à concurrence de 220 521 936, 74 euros ) et le solde sur le poste « prime d’émission » à concurrence de 54 478 063,26 euros. En conséquence, le compte « report à nouveau » s’élèverait à 0 euro et le compte « prime d’émission » serait ramené de 1 711 796 038,70 euros à 1 657 317 975,44 euros. Le montant global de distribution de 275 000 000 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions de 550 000 000 composant le capital social au 22 février 2023 et du nombre d’actions auto-détenues à cette même date ; il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ». L’Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante : En euros Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2022 237 819 373,27 Perte de l’exercice 2022 (17 297 436,53) Bénéfice distribuable 220 521 936,74 Dividende au titre de l'exercice 2022 (1) (275 000 000) Solde du report à nouveau 0 Réserve légale 22 422 885,16 Solde de la « Prime d’émission » 1 657 317 975,44 (1) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 22 février 2023, soit 550 000 000 actions ordinaires. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 30 mai 2023 et payable en numéraire le 5 juin 2023 sur les positions arrêtées le 31 mai 2023 au soir. Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : Il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019. La Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,05 euro par action ordinaire pour l’exercice 2020. La société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,10 euro par action ordinaire pour l’exercice 2021. Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre d’actions concernées (b) Dividende par action (en euros) Dividende 2019 n/a n/a n/a Dividende 2020 27 500 000 550 000 000 0,05 Dividende 2021 55 000 000 550 000 000 0,10 (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto- détenus. - Exercice 2019 : néant. - Exercice 2020 : 26 953 409,75 euros pour 539 068 195 actions. - Exercice 2021 : 54 057 255 , 80 euros pour 540 572 558 actions RÉSOLUTION 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 252 007 725,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. RÉSOLUTION 4 (Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF ), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel qu’existant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 22 février 2023, excéder 660 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 24 euros, visé ci-dessus), les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social, l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : d’opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, la mise en œuvre des remises d’actions de la société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou, (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la dix-neuvième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’Assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2022, dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 5 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce prend acte qu’aucune convention réglementée nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice et approuve ledit rapport. RÉSOLUTION 6 (Nomination de Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat arrive à échéance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 7 (Nomination de Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat arrive à échéance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 8 (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 9 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 10 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 11 (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 12 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 13 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22 -10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 14 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration , à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225 -197-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 450 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,081 % du capital au 22 février 2023 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la quinzième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; décide au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir, de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci -dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ; déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions attribuées ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, notamment en cas d’opérations financières; constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225 -197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée. RÉSOLUTION 15 (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie de : cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 375 000 actions ordinaires (représentant à la date du 22 février 2023, 0,068 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la quatorzième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ; décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 56 250 actions, soit 0,01 % du capital social ; décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger; conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil d’administration et décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2025, précisés par le conseil d’administration sur la base des critères suivants: performance boursière de l’action Getlink, par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) dividende inclus pour 2023, 2024 et 2025 (45 %), performance économique 2025 appréciée par référence à la capacité des activités d’opérateur ferroviaire du Groupe, c’est-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts d’exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d’un ratio, le Working Ratio (30 %), performance climat 2025 appréciée par rapport à l’objectif publié et détaillé dans le Plan Environnement 2025, de réduction à horizon 2025 de 30 % d es émissions de gaz à effet de serre directes (Scopes 1 et 2) du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, par rapport aux émissions 2019 (15 %), performance RSE 2025 appréciée par rapport à quatre séries d’objectifs (10 %) ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires ci -dessus indiquée, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d’application ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, ou ajustements techniques, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation d’attribution, à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d’entre eux. Elle est donnée pou r une période de 12 mois à compter de ce jour. RÉSOLUTION 16 (Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce : délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions d’euros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 22 février 2023, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre- valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ; prend acte, en cas d’usage par le conseil d’administration, de la présente délégation, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées– ainsi que pour y surseoir– en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-et-unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt- six mois à compter de la présente Assemblée ; le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. RESOLUTION 17 (Délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 22-10-53 dudit Code : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 22 millions d’euros, ce qui représente 10 % du capital social au 22 février 2023 (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévu à la dix-huitième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de créances, dans les limites de la résolution dix-huit ; prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-deuxième résolution et que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant des titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. RESOLUTION 18 (Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée : décide de fixer à un montant nominal de 88 millions d’euros, soit 40 % du capital au 22 février 2023, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d’euros de nominal, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont l’émission est prévue dans les résolutions seize et dix-sept, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par les seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution. RÉSOLUTION 19 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle -ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-deuxième résolution. RÉSOLUTION 20 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des a rticles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, d o nt les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-troisième résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. RÉSOLUTION 21 (Ratification du transfert du siège social et approbation de la mise à jour corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration lors de la séance du 13 décembre 2022, de transférer le siège social de la Société du 3, rue la Boétie – 75008 PARIS au 37-39, rue de la Bienfaisance – 75008 PARIS, et ce à compter du 20 décembre 2022. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire et les formalités légales réalisées par ledit Conseil. RÉSOLUTION 22 (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. COMMENT PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : soit en y assistant personnellement soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ; pour l’actionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 25 avril 2023, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Pour faciliter le déroulement de l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l ’assemblée générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement pourra être clos jusqu’à une heure avant la mise au vote des résolutions. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; pour l’actionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 21 avril 2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 26 avril 2023 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 25 avril 2023, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 25 avril 2023 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 25 avril 2023. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site d e vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de pas s e , il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). Modalités du vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com utilisant son code d’accès, nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 5 avril 2023 à 9 heures au 26 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris ). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Changement de mode de participation Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. 6. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions . Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Notification, avant l’Assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres) . Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 25 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la Société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet. D. – Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’Assemblée Générale si la demande est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle formulée après l’Assemblée Générale. E – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 21 avril 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 37-39, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société www.getlinkgroup.com , à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée. Le Conseil d’administration
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BALO/202304052300773.txt
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i2S Société Anonyme au capital de 1.334.989,54 € Siège social : 28-30, rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX 315 387 688 RCS BORDEAUX Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires sont convoqués pour le 1 1 mai 202 3 à 1 6 heures , dans les locaux de l’établissement de CESTAS de la société situé 25B chemin de Lou Tribail 33610 CESTAS , en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Présentation du rapport de gestion comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport spécial sur les opérations d’achat d’actions et le rapport spécial sur l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants, Présentation des rapports du commissaire aux comptes, De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels au 31 décembre 202 2 , Approbation des charges non déductibles des bénéfices, Affectation du résultat, Quitus aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général, Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, Attribution d’une rémunération au Conseil d’Administration au titre de son activité, Renouvellement de mandats d’administrateurs , Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce ; modalités de l’opération, Questions diverses, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de l’article 2 « Objet » des statuts , De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoir pour les formalités. Texte des résolutions L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport spécial sur les opérations d’achat d’actions et le rapport spécial sur l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants , et du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2022 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (approbation des charges non déductibles) L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, approuve le montant global des dépenses non déductibles des bénéfices, soit la somme de 9.635 €. L’Assemblée Générale prend acte que la réintégration fiscale de ces charges a réduit le déficit reportable à due concurrence. TROISIEME RESOLUTION (affectation du résultat) L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice écoulé, soit la somme de 4.406.190 €, comme suit : - aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de ……………………………… 120.000 € de sorte que chaque actionnaire reçoive un dividende brut de 0,069 € (montant arrondi) par action, éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France étant précisé que la société détenant 56.949 de ses propres actions, celles-ci n’ont pas été prises en compte pour le montant des dividendes distribués - au compte « Réserves facultatives » , le solde, soit ………………………………… 4.286.190 € Ensemble égal au résultat net comptable de l'exercice écoulé, soit 4.406.190 € Ces dividendes seront payables à compter du 30 juin 2023 . Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax ") de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater). Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 € (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40 % sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Par ailleurs, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents s’élèvent, en montant brut, à : Exercice clos le 31 décembre 2019 Exercice clos le 31 décembre 2020 Exercice clos le 31 décembre 2021 Montant total des dividendes distribués - - 250.000 € Montant du dividende par action - - 0,14 € (montant arrondi) Montant des revenus distribués éligibles et non éligibles à l’abattement - - Eligible en totalité pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France QUATRIEME RESOLUTION ( quitus aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général) L'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l’exercice de leurs fonctions jusqu’au 31 décembre 2022. CINQUIEME RESOLUTION (approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION (attribution d’une rémunération au Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale décide de fixer à 39.509 €, le montant de la rémunération attribuée au Conseil d’Administration au titre de son activité pour l’exercice 2023. Cette rémunération sera payable à compter de ce jour. Cette somme sera répartie entre les membres du Conseil d’Administration par décision du Conseil d’Administration. SEPTIEME RESOLUTION ( renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric MOTTAY) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric MOTTAY arrive à expiration, décide de renouveler son mandat pour une durée de six ans arrivant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. HUITIEME RESOLUTION ( renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier ROUX) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Didier ROUX arrive à expiration, décide de renouveler son mandat pour une durée de six ans arrivant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. NEUVIEME RESOLUTION ( autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’acheter des actions de la société) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation et de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur au prix le plus élevé entre le dernier cours côté et le meilleur prix proposé ou autrement dit la meilleure limite à l’achat, décide en outre que le montant maximum que la Société est susceptible de payer en vue de l’acquisition desdites actions s’élèvera à 1.000.000 €, décide que cette autorisation est conférée : (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité sur titres de capital conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2021-01 du 22 juin 2021, (ii) aux fins d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités et conditions, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de mandater un intermédiaire pour transmettre les ordres ou de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2022 sous sa huitième résolution. L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE DIXIEME RESOLUTION ( modification de l’article 2 « Objet » des statuts) L’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 2 « Objet » des statuts pour y intégrer la prise en compte de l’impact social, sociétal et environnemental dans l’exercice des activités de la société : Cet article est supprimé et remplacé par l’article suivant : Article 2 – Objet « La société a pour objet en France et à l'étranger : - l'organisation, le contrôle de gestion et le traitement de l'information, la conception, la fabrication et la commercialisation de tous appareils se rapportant au traitement de l'information et de l'image, et, plus généralement, toutes prestations qui pourront en résulter ; - la création, l'acquisition, la location, la prise à bail de tous établissements se rapportant à l'objet social ; - la participation directe ou indirecte de la Société à toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement ; - et, généralement, toutes opérations financières civiles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux activités précitées et à tous objets similaires ou connexes pouvant contribuer à leur développement. La société entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l’exercice de ses activités. Dans le cadre de cette démarche, le Comité de Direction s’engage à prendre en considération : les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l’ensemble des parties prenantes de la société et, les conséquences de ses décisions sur l’environnement. » L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION (pouvoir pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité requises auprès du Greffe du Tribunal de Commerce du siège social. ___________________ Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée présentés par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société i2S, 28-30 rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée et la demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolution s et éventuellement d’un bref exposé des motifs . Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration , il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de Commerce . L’actionnaire auteur de la demande doit transmettre avec sa demande une attestation d’inscription en compte. En outre, l ’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précéd a nt l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS. Les questions écrites doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au P résident du Conseil d’Administration et Directeur Général , soit par voie de communication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles doivent être adressées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS, soit le 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de PARIS, les titulaires d’actions au porteur devront justifier de l’inscription de celles-ci, au deuxièm e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS, soit le 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de PARIS, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes , dans le respect des dispositions légales : donner une procuration à un autre actionnaire , à son conjoint, ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou voter à distance, ou adresser une procuration à la so ciété sans indication de mandat. La Société i2S tiendra à l’adresse suivante, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote à distance : i2S, 28-30 rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX. Les demandes de formulaires de vote à distance doivent être faites par écrit : elles doivent être déposées ou reçues au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée. En cas de vote à distance, la formule de vote doit parvenir à la société par tout moyen, au plus tard le jour de l'Assemblée Générale et avant l’heure de la réunion. Les mandats ainsi que, le cas échéant, leur révocation sont écrits et communiqués à la société. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément à la loi, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce , ainsi que les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires et la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires seront mis à disposition des actionnaires, dans les délais légaux à compter du 26 avril 202 3 , au siège social de la société et/ou transmis sur simple demande adressée à la société.
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BALO/202304052300677.txt
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DANONE Société anonyme au capital de 1 68 959 483 ,00 € Siège social : 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris 552 032 534 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Danone (la “Société”) sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 27 avril 2023 à 14h30, à la Salle Gaveau, 45, rue La Boétie, 75008 Paris . L’avis préalable relatif à l’Assemblée Générale, prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 er mars 2023, bulletin n°26 , annonce 2300398. Ordre du jour L’Assemblée Générale est appelée à se prononcer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et fixation du dividende à 2,00 euro s par action ; Renouvellement du mandat de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d'Administrat rice ; Renouvellement du mandat de Gilles SCHNEPP en qualité d’Administrat eur ; R atification de la cooptation de Gilbert GHOSTINE en qualité d’Administrateur ; R atification de la cooptation de Lise KINGO en qualité d’Administrat rice ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2022 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d’ A dministration ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 ; Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou à des cessions de titres réservées, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour les formalités ; Nomination de Sanjiv MEHTA en qualité d’Administrateur. ____________ Modification apportée à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 er mars 2023 L’ordre du jour de l’Assemblée Générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion susvisé ont été complété s par un projet de résolution inscrit à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire , figurant ci-après . E n effet, c omme annoncé dans notre communiqué de presse du 15 mars 2023, le Conseil d’Administration a décidé de proposer aux actionnaires de nommer Sanjiv MEHTA en qualité d’Administrateur , à compter du 1 er juillet 2023. Vingt -sixième résolution ( Nomination de Sanjiv MEHTA en qualité d’Administrateur ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter du 1 er juillet 2023, pour la durée statutaire de trois ans, Sanjiv MEHTA en qualité d’Administrateur. Le mandat d’Administrateur de Sanjiv MEHTA prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le texte des autres projets de résolutions, de même que leur numérotation, demeurent inchangés . ____________ L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. AVERTISSEMENT Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale, il vous est recommandé de vous présenter avant 14 heures, munis de votre pièce d’identité, afin de faciliter votre accueil. Il vous faudra également justifier de votre qualité d’actionnaire . Il est précisé qu'il n'y aura pas de cocktail à l'issue de l'Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre modalités suivantes de participation : a) assister physiquement à l’Assemblée ; b) voter par correspondance ; c) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ; ou d) donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 2 5 avril 202 3 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; ou — de la procuration de vote établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. En application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si vous cédez tout ou partie de vos actions avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mard i 2 5 avril 202 3 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à Uptevia , Service Assemblées Générales, et lui transmettra les informations nécessaires ; si vous cédez tout ou partie de vos actions après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 2 5 avril 202 3 , à zéro heure (heure de Paris), cette cession n’aura pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, et vous pourrez donc participer à l’Assemblée selon les modalités de votre choix. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission au plus tard le vendredi 21 avril 2023 à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou de se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 25 avril 2023 , peut y participer en étant obligatoirement muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert + 33 (0) 800 320 323. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 5 avril 2023. Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour faire leur demande au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. Vote par correspondance ou par procuration A titre préliminaire, il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, ainsi que les désignations ou révocations de mandataire exprimées par voie postale devront être reçus par la Société ou par Uptevia, Services Assemblés Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 24 avril 2023 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu” et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert +33 (0) 800 320 323 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Danone), date de l’Assemblée (jeudi 27 avril 2023), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 5 avril 2023. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions de vote au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. Questions écrites au Conseil d’Administration Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.danone.com (rubrique “Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 2023”). Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration à l’adresse suivante : Danone – Direction Juridique Corporate, 15 rue du Helder, 75439 Paris Cedex 09, ou bien par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 avril 2023. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Dispositions relatives aux prêts emprunts de titres Conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5% des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 25 avril 2023, à zéro heure (heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. À défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.danone.com (rubrique “Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 2023”), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.
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NRJ Group
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NRJ GROUP Société anonyme au capital de 78 1.076 , 21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , pour le jeudi 1 1 mai 202 3 , à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivant s : Ordre du jour Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolution L’exposé des motifs de ces projets de résolution ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le D ocument d’enregistrement u niversel 20 22 accessible et téléchargeable sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) . Première résolution - Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 119.195.329,36 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 54.510 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 34.678.491 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 119.195.329,36 € de la manière suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 119.195.329,36 € Affectation - Dividendes 20.307.981,46 € - Autres réserves 98.887.347,90 € L'Assemblée g énérale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,26 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis : - soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (article 200 A 2 et 158 du Code général des impôts), - aux contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvement de solidarité), d’un taux global à ce jour de 17,2 %, prélevées à la source par la Société. Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8 % sur la distribution est prélevé à la source par la Société. Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache de leur conseil pour s’assurer du traitement fiscal des sommes correspondantes aux distributions qu’ils perçoivent. Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 2 juin 2023. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au poste « Autres réserves ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 - - - 2020 16 402 600,41 € (1) Soit 0,21 € par action - - 2021 16 402 600,41 € (1) Soit 0,21 € par action - - (1) Par prélèvement sur le poste « Autres réserves » et incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée g énérale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Septième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux Sections 6.3.2 à 6.3.4 du Document d’enregistrement universel 2022. Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général L'Assemblée g énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés à la Section 6.3.5 du Document d’enregistrement universel 2022. Neuvième résolution - Autorisation à donner au Conseil d' a dministration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 dans sa seizi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 000 000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Dixième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée g énérale, les actionnaires justifiant de l' inscription en compt e des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deux ième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit mardi 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 9 mai 20 23 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L es actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) en vue de l’établissement d’une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : - voter par correspondance, - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L . 22- 1 0-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président). Voter par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. A compter de la convocation à l’Assemblée , les actionnaires au porteur pourront demander au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard mardi 9 mai 202 3 . Il devra être accompagné pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée peut notifier cette désignation ou la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être envoyées au Président du Conseil d’administration de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , de façon à être reçues au plus t a rd le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée g énérale, soit le 16 avril 202 3 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L a demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, assortis, le cas éch é a nt, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation de participation devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’u ne nouvelle attestation justifiant de l' inscription en compt e des titres dans les m êmes comptes au deuxi ème jour o uvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit jeudi 4 mai 20 2 3 , tout actionnaire pourra adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site I nternet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Par ailleurs, à compter de la convocation, les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : [email protected] ou mis à disposition ( NRJ Group - D roit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris ) . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le conseil d'administration
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AEROPORTS DE PARIS
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Aéroports de Paris – ADP Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 296 881 806 euros Siège social : 1 rue de France 93290 – Tremblay en France SIREN 552 016 628 RCS Bobigny Avis de réunion de l'assemblée générale mixte Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte ( ordinaire et extraordinaire) le mardi 1 6 mai 20 2 3 , à 15 heures à la Maison de la Chimie, 28 bis rue Saint Dominique, 75007 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation de conventions conclues avec l 'État visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et SNCF Réseau visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec SNCF Réseau, la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et BNP Paribas visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec l'Ecole Nationale de l'Aviation Civile et la société Airbus visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du code de commerce ; Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de, l'exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) ; Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ; Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Martin en qualité de censeur ; Ratification de la cooptation de Monsieur Stéphane Raison en qualité d’administrateur proposé par l'État ; Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes au profit des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux ; Compétence de l'assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Projets des résolutions présentés par le Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 1 6 mai 20 2 3 RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSEMBLéE GénéRALE ORDINAIRE Premiere résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits compte sociaux se soldant par un bénéfice net de 740 845 044,40 euros. Conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts s'élève, pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, à 472 189,65 euros. Le montant de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, incluant l’impôt sur les sociétés et la contribution sociale prévue à l’article 235 ter ZC du code général des impôts, s’élève à 121 943 euros (hors imputation des déficits antérieurs). Ce montant de dépenses et charges non déductibles correspond exclusivement à la réintégration des amortissements des véhicules de tourisme auxquels Aéroports de Paris a recours, soit sous la forme de location longue durée, soit en pleine propriété. Deuxi È me résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui laissent apparaître un bénéfice net part du Groupe de 516 239 milliers d'euros. TROISIÈME résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente assemblée font apparaître un bénéfice net de 740 845 044,40 euros. La réserve légale ayant atteint 10 % du capital social, aucun prélèvement n'est effectué pour alimenter cette réserve. Après prise en compte du report à nouveau bénéficiaire de 476 584 065 euros, le bénéfice distribuable s'élève à 1 217 429 109,20 euros. En conséquence, l’assemblée générale ordinaire décide de verser un dividende de 3,13 euros par action ayant droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (soit un dividende total maximum de 309 746 684,26 euros) et d'affecter le solde résultant de la distribution au report à nouveau qui est ainsi porté de 476 584 065 euros à 907 682 424,94 euros. Le dividende sera mis en paiement le 7 juin 2023. Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte "report à nouveau". Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents sont les suivants : Exercices Date de distribution du solde du dividende Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévu à l'article 158, 3, 2° du code général des impôts Dividende non éligible à la réfaction de 40 % au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Non applicable Non applicable néant Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Non applicable Non applicable néant Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Non applicable 69 264 101,90 représentant un dividende par action de 0,70 euro néant QUATRIÈME RéSOLUTION Approbation de conventions conclues avec l'État visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion des conventions conclues avec l'État et mentionnées dans ce rapport spécial. Ces conventions ont été autorisées préalablement par le Conseil d'administration. CINQUIÈME RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. SIXIÈME RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et SNCF Réseau visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et SNCF Réseau et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. SEPTI È ME RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec SNCF Réseau, la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et BNP Paribas visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec SNCF Réseau, la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et BNP Paribas et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. HUITIÈME RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec l'École Nationale de l'Aviation Civile et la société Airbus visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, Monsieur Marc BOREL ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec l'École Nationale de l'Aviation Civile et la société Airbus et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. NEUVIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, du Règlement n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (" Règlement MAR ") et du Règlement Délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR, et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers autorise le Conseil d'administration à acheter, faire acheter, céder ou transférer des actions de la Société, en vue de : l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action ADP par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; et/ou l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; et/ou l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce ; et/ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; et/ou la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou l’annulation totale ou partielle des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; et/ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d'échange, d'apport ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ainsi que la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de chaque rachat, étant rappelé qu'en toute hypothèse, (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, (ii) par exception, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (iii) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % du capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres contrats financiers négociés ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l'un quelconque de ces moyens), ou de toute autre manière. L'assemblée générale ordinaire décide que le prix d'achat maximal par action est égal à 255 euros, hors frais d'acquisition, pour l'opération visée au a) du programme autorisé et est égal à 210 euros, hors frais d'acquisition, pour les autres opérations du programme. Le montant maximal que la Société pourra affecter au programme de rachat d’actions ci-avant autorisé ne pourra être supérieur à 1 100 millions d'euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et pour la période non écoulée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, et établir tout document ou communiqué en lien avec les opérations susvisées, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait ou compétente, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. DIXIÈME RéSOLUTION Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les informations mentionnées pour chaque mandataire social au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. ONZI È ME RéSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application du II de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. DOUZIÈME RéSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. TreiziÈme r é solution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. QUATORZIÈME RéSOLUTION Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Martin en qualité de censeur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie, en application de l'article 13 IV des statuts de la Société, la cooptation à compter du 1er avril 2023, de Monsieur Didier Martin en qualité de censeur, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 29 mars 2023, en remplacement de Madame Christine Janodet, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. QUINZIÈME RéSOLUTION Ratification de la cooptation de Monsieur Stéphane Raison en qualité d’administrateur proposé par l'État L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie, en application de l'article L. 225-24 du code de commerce, la cooptation de Monsieur Stéphane Raison en qualité d’administrateur proposé par l'État, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 29 mars 2023, en remplacement de Monsieur Jean-Benoît Albertini, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSEMBLéE GéNéRALE EXTRAORDINAIRE SEIZIÈME RéSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes au profit des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration, et en tant que de besoin lui délègue sa compétence avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 I du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du code de commerce ; décide que les actions existantes attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de l’attribution ; décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée à fixer par le Conseil d'administration ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation, à compter de la date d’attribution définitive des actions, dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 I du Code de commerce et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; procéder, pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues au cours de la période d’acquisition, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation, décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux. RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSéMBLéE GéNéRALE ORDINAIRE dix-SEPTIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme à l’original des présentes en vue d’accomplir toutes formalités légales et réglementaires. * * * Participation des actionnaires à l'assemblée générale mixte Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée . A défaut d'y participer personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre les formules suivantes : se faire représenter à l’assemblée générale en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux article s L.225-106 et L . 22-10-39 du Code de commerce ; adresser à Uptevia un formulaire de procuration en donnant pouvoir au Président ou sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'assemblée émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; voter par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions décrites ci-après. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l'assemblée, à s'y faire représenter, à voter par correspondance ou par voie électronique, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (soit le 1 2 mai 20 2 3 , zéro heure , heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’interméd iaire habilité. Conformément aux articles L.22-10-31, L.22-10-32 , L.225-96 et L.225-107 du Code de commerce, toute abstention ne sera pas considérée comme un vote exprimé. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22 -10-28, II° du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires détenant des titres au porteur pourront toutefois participer physiquement à l’assemblée générale sur simple présentation de la carte d’admission établie à leur nom. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 12 mai 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) . Pour cette assemblée, conformément à l'article 20 des statuts de la Société Aéroport de Paris, le Conseil d'administration a décidé de recourir au vote par des moyens électroniques de télétransmission. Conformément à l'article R.22 -10-28 du Code de commerce, il est précisé que lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Conformément à l'article R.22 -10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit avant le 12 mai 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) , la société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie ra le transfert de propriété au mandataire de la société, Uptevia , et lui transmet tra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 12 mai 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé, n e sera notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la société , nonobstant toute convention contraire. Mode de participation à l’assemblée générale Actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale — pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à Uptevia – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité . — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'actionnaire qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation constatant l'inscription de ses titres au plus tard le 1 2 mai 202 3 à zéro heure ( heure de Paris ) , lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire de la société Aéroports de Paris auprès du guichet prévu à cet effet, à l'accueil de l'assemblée générale , muni d’une pièce d’identité . 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Plane t shares avec leurs codes d'accès habituels. L'actionnaire au nominatif administré devra se connecter sur le site https:// planetshares.uptevia.pro.fr , en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au 0 800 101 800 (depuis la France) ou le numéro C all center au +33 1 55 77 30 11 (depuis l'étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander une carte d'admission. — pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à VOTACCESS et demander une carte d'admission. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 2 4 avril 20 2 3 à 10 heures ( heure de Paris ) . Voter par correspondance ou par procuration 2. 1. Voter par correspondance ou par procuration, par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 , rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance complété et signé par l'actionnaire, devront être reçus par le Service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit au plus tard le 12 mai 20 2 3 à minuit ( heure de Paris ) . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 1 2 mai 20 2 3 à minuit ( heure de Paris ) . Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 2.2. Voter par correspondance par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote avant l'assemblée générale, sur VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — pour l'actionnaire nominatif : les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs identifiants habituels. L'actionnaire nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au 0 800 101 800 (depuis la France) ou le numéro C all center au +33 1 55 77 30 11 (depuis l'étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. — pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter par ce moyen . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 2 4 avril 20 2 3 à 10 heures ( heure de Paris ) . La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin l e jour précédant l’assemblée générale , soit le lundi 1 5 mai 202 3 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre l e dernier jour d’ouverture du vote par Interne t pour voter. 3. Vous souhaitez désigner/révoquer UN MANDATAIRE par voie électronique — l’actionnaire au nominatif devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; — l'actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire à Uptevia – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9 , rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations et révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles doivent être réceptionnées au plus tard le 1 5 mai 202 3 à 15 heures ( heure de Paris ) . Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles requises pour sa constitution. C) Q uestions écrites au Conseil d'administration Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Le Conseil d'administration a, au cours de sa séance du 25 mars 2020, délégué au Président-Directeur général la faculté d'y répondre en séance. Les questions doivent être envoyées à l'attention du Président-Directeur Général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse postale suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France . N ous vous demandons de privilégier l'envoi de vos questions écrites à l'adresse suivante : [email protected] Cet envoi doit être réalisé à partir du jour de la convocation de l'assemblée, soit le 2 4 avril 202 3 , et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le mercredi 1 0 mai 202 3 . Les questions doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société http:// www.groupe-adp.com . (Rubrique Finance / Assemblée Générale / Assemblée générale 202 3 ) . D ) Droit de communication des actionnaires Le texte des projets de résolution présenté s par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront publiés, dès réception, à l'adresse suivante : HYPERLINK " http:// www.groupe-adp.com " http:// www.groupe-adp.com . Tous les documents et informations prévus à l’article R.22 - 10 - 23 du Code de commerce pourront être consultés dès le 2 4 avril 202 3 à l'adresse suivante : http:// www.groupe-adp.com Pour information, ces documents doivent être publiés au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 2 5 avril 202 3 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale le sont dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. E ) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution Conformément aux dispositions des articles L.225-105, R.22-10-22 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, l es demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir au siège social de la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l' a ssemblée , soit le 21 avril 202 3 à minuit ( heure de Paris ) . Les demandes doivent être envoyées au siège social de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France, à l'attention du Président-Directeur Général , ou par voie électronique à l'adresse suivante: [email protected] . I l est rappelé que l'inscription de points et/ou d e projet s de résolution est subordonné e à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 1 2 mai 20 2 3 , à zéro heure ( h eure de Paris ). Le Conseil d’administration
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Compagnie de Saint-Gobain
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COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 063 076 328 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 8 juin 2023 à 15 heures, Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022. Affectation du résultat et détermination du dividende. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Dominique Leroy. Nomination de Mme Jana Revedin en qualité d’administratrice. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10 9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2023. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour 2023. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2023. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs. Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre-cent douze millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième et dix-septième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quatorzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quinzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente Assemblée) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la quinzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent trois millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la quatorzième résolution. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale pour un montant nominal maximal de cinquante-deux millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,5 % du capital social. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. Modifications statutaires relatives à l’augmentation du nombre minimum d’actions de la Société devant être détenues par les administrateurs. Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée générale mixte et pour les formalités. ———————— Projet de résolutions. Partie ordinaire de l’Assemblée générale : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2022 de 1 496 282 291,51 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2022 s’élève à 7 169 179 972,56 euros, formant un bénéfice distribuable de 8 665 462 264,07 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : aux dividendes : à titre de premier dividende, la somme de 102 412 664,00 euros, conformément à l’article 20, alinéa 4, 2°, des statuts de la Société, à titre de dividende complémentaire, la somme de 921 713 976,00 euros, soit un dividende total de 1 024 126 640,00 euros, au report à nouveau la somme de 7 641 335 624,07 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 2023, soit 512 063 320 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. Le dividende est fixé à 2 euros par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 12 juin 2023 et mis en paiement à partir du 14 juin 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2022, les montants des dividendes distribués ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Montant total des dividendes distribués (en euros) 2019 0 0 0 2020 525 057 461 1,33 698 326 423,13 2021 512 006 300 1,63 834 570 269,00 Les dividendes distribués en 2021 et 2022, au titre des exercices 2020 et 2021 respectivement, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts et prélèvements sociaux. Aucun dividende n’a été distribué en 2020, au titre de l’exercice 2019. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Dominique Leroy). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Mme Dominique Leroy. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 . Cinquième résolution ( Nomination de Mme Jana Revedin en qualité d’administratrice ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administratrice Mme Jana Revedin . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 . Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, I, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I, du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2023). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour 2023). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur général pour 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2023). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article 22-10-8, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Douzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 1 300 000 euros le montant maximum de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs, pour l’exercice social en cours et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé par l’Assemblée. Treizième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière en vue de : l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière, notamment par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, à l’attribution d’actions de la Société, l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la vingt-deuxième résolution ci-après, la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à cent (100) euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises depuis le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital. A titre indicatif, au 1 er mars 2023, le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 5 157 690 800 euros, correspondant à 51 576 908 actions acquises au prix de cent (100) euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2022 dans sa seizième résolution. Partie extraordinaire de l’Assemblée générale : Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre cent douze millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à quatre cent douze millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée. le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée ; que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra, à son choix, dans les conditions prévues par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir en tout ou partie au public et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition, s’agissant des titres de capital, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales dans les limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa dix-huitième résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième et dix-septième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quatorzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L. 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54, R.22-10-32 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux cent six millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce, étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/b) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale, décide de laisser au Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-51 alinéa 1 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie d’une émission réalisée en vertu de la présente délégation, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme, décide : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 4/d) ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, e n cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa dix-neuvième résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quinzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, R.22-10-32 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux cent six millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/b) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme, décide : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 4/c) ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingtième résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente Assemblée) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu de la quatorzième, quinzième, seizième ou vingt-et-unième résolution, à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à la date de la présente Assemblée, dans les trente jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme et, le cas échéant, des émissions de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés réalisées en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le(s) plafond(s), spécifique(s) et, le cas échéant, global, stipulé(s) dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, et sur le montant des plafonds prévus par toute résolution de même nature qui pourrait succéder, pendant la durée de validité de la présente délégation, à la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale. 4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence. 5/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingt-et-unième résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la quinzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L.22-10-54 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et dont le titre primaire est une action . 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé au 3/a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. 4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des apports, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, statuer sur la valeur des apports et leur rémunération ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 5/ Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingt-deuxième résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent trois millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la quatorzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide, en cas d’émission et attribution gratuite d’actions, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de cent trois millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global fixé par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions porteront jouissance, ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet, déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 5/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingt-troisième résolution. Vingtième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux dispositions de l’article L.22 10 52, alinéa 2 du Code de commerce : 1/ Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues auxdites résolutions et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’administration, (a) au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission ou (b) au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment de la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus. 2/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme dont le prix serait fixé conformément à la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de l’émission par période de douze mois, étant précisé que ce montant réduira les plafonds correspondants de la de la quinzième ou de la seizième résolution selon le cas. 3/ Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale pour un montant nominal maximal de cinquante-deux millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,5 % du capital social). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital pouvant être émis au titre de la présente résolution, au profit des bénéficiaires visés au paragraphe 1/ ci-dessus, fixe à cinquante-deux millions d’euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris sur les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la limite susmentionnée, réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la règlementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre, décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de(s) plan(s) d’épargne, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues au paragraphe précédent, 4/ Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents de plans d’épargne telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que le prix des actions cédées en vertu de la présente délégation ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris sur les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date de début des cessions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents de plans d’épargne visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 3/b) ci-dessus. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions de la Société, arrêter la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux titres de capital, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, arrêter les prix d’émission en application de la présente résolution, fixer les modalités et conditions de souscription, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingt-cinquième résolution. Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.22-10-62 du Code de commerce : 1/ Autorise le Conseil d’administration à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation d’actions de la Société acquises à la suite des autorisations données par les Assemblées dans le cadre des rachats d’actions. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le Conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’opération pendant toute période de vingt-quatre mois, et procéder à due concurrence aux réductions de capital social. 4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 5/ Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingt-sixième résolution. Vingt-troisième résolution (Modifications statutaires relatives à l’augmentation du nombre minimum d’actions de la Société devant être détenues par les administrateurs). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 9 des statuts de la Société relatifs au nombre minimum d’actions de la Société devant être détenues par les administrateurs, ainsi qu’il suit : Article 9 – COMPOSITION DU CONSEIL Article 9 – COMPOSITION DU CONSEIL Alinéa 3 – rédaction actuelle Alinéa 3 – nouvelle rédaction Chaque Administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de huit cents actions au moins, à l’exception des administrateurs représentant les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Chaque Administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de mille deux cents actions de la Société au moins, à l’exception des administrateurs représentant les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée générale mixte et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ———————— Participation à l’Assemblée. L’Assemblée générale se compose de l’ensemble des actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée : à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire, ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote . Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou de vote par procuration (le formulaire unique) : assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte d’admission comme indiqué ci-dessous, voter avant l’Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance ), donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire, ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ni revenir sur son vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi 2 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris), Uptevia, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à Uptevia, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi 2 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par Uptevia, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par e-convocation ou voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale. 1. Modes de participation à l’Assemblée générale 1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra de : demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée, voter à distance avant l’Assemblée, donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Uptevia via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 24 mai 2023 . Les possibilités de demander une carte d’admission, de voter par internet ou de désigner ou révoquer une procuration avant l’Assemblée, prendront fin le mercredi 7 juin 2023 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré : Pour accéder à la plateforme VOTACCESS : les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.uptevia.pro.fr ) en utilisant leur identifiant habituel. les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d’admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler : le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. c) Cas particulier : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS : Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Pour voter par procuration, vous pourrez donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à tout autre mandataire à cet effet par internet de la manière suivante : envoyer un e-mail à l’adresse suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée (8 juin 2023 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire, et demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion du compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : Uptevia, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou par email à l’adresse : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale : Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d’admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case « Je désire assister à cette assemblée » en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 6 juin 2023, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil : soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif ; soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à Uptevia , CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia . Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par Uptevia , au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 (15 heures, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites 2.1 Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, soit jusqu’au mardi 25 avril 2023 conformément à l’article R. 22 10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assorti d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 6 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris). 2.2 Questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être adressées à l’attention de M. le Président du Conseil d’administration, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, soit par email à l’adresse suivante : [email protected] . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles sont à envoyer au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 2 juin 2023 . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 8 juin 2023 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses » ou s’il y est répondu lors de l’Assemblée. 3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres Conformément à l’article L. 22-10-48 alinéa 1 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22-10-48 alinéa 3 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 8 juin 2023 », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le mercredi 17 mai 2023). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique. L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée est la suivante : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Le Conseil d’administration
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BIOPHYTIS
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Biophytis Société anonyme Au capital de 59.695.075 euros Siège social : 14, avenue de l’Opéra - 75001 Paris 492 002 225 R.C.S Paris (la "Société" ) AVIS DE SECONDE CONVOCATION Les actionnaires de la société BIOPHYTIS sont avisés que l’ Assemblée Générale Mixte du 30 mars 202 3 n’a pas pu valablement délibérée faute de quorum . L es actionnaires sont à nouveau convoqué s en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 17 avril 2023 à 10h 00 , dans les locaux du cabinet d’avocat ReedSmith – 112 avenue Kleber – 75116 PARIS , afin de délibére r sur l’ordre du jour indiqué ci-après : A titre extraordinaire Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, Délégation de compétence au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-2 du code de commerce à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans indication de bénéficiaires, par une offre au public, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider soit l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptible d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (placement privé) et dans la limite de 20% du capital social par an, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux six résolutions précédentes (" option de surallocation "), Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, A titre ordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions acquises au titre de tout programme de rachat d’actions, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (BSA 2023 ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes (AGA 2023 ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (Options 2023 ) au profit de catégories de bénéficiaires , Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à un regroupement des actions de la Société, A titre ordinaire Affectation du compte « prime d’émission » sur le compte « report à nouveau », Pouvoirs pour formalités. I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le formulaire unique) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au 13 avril 2023 . L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le 13 avril 2023 à zéro heure, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 13 avril 2023 à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. II. — Mode de participation à l’Assemblée Générale A. - Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à Uptevia , Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex , (ci-après Uptevia ). pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 13 avril 2023 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. 2. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par Internet selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com , en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à Uptevia . Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à Uptevia – Direction des Opérations – Relations Investisseurs Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex ou par mail à [email protected] . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. B. - Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux article s L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire , dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. 1. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : - pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à Uptevia , Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex . - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à Uptevia , Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex . Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à Uptevia selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à Uptevia dûment complétés et signés au plus tard à J-3, soit le 14 avril 2023 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. 2. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra a ccéder au site VOTACCESS via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à Uptevia . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Après s’être connecté à l’ Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, détenant au minimum 1 action, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique con formément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le 13 avril 2023 par voie postale à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex , ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard J-1 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 17 avril 2023 sera ouvert à compter du 5 avril 2023 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin le 16 avril 2023 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. I II . — Questions écrites Conformément à l’article L.225-108 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 11 avril 2023 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://www.biophytis.com/action/ . I V. — Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.biophytis.com/action/ au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
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CARMAT
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CARMAT Société anonyme au capital de 907.329,96 euros Siège social : 36, avenue de l’Europe, Immeuble l’Etendard – Energy III 78140 Vélizy-Villacoublay 504 937 905 R.C.S. Versailles (la « Société ») __________________________________________________________________________________ Assemblée générale a caractère mixte des actionnaires du 11 mai 2023 AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société CARMAT sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 11 mai 2023 à 10 heures au Business Center Paris Trocadéro, 112 avenue Kléber, Paris 16 ème , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022, imputation de pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission », examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, ratification de la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Alexandre Conroy par le conseil d’administration du 21 décembre 2022, nomination d’un nouvel administrateur, autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, sous la condition suspensive non rétroactive de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé , autorisation au conseil, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissements de crédit, prestataires de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée), fixation du montant global des délégations qui seraient conférées aux termes des délégations ci-dessus, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une quatrième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une cinquième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (créanciers de la Société), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place, autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, modification des statuts en vue de l'introduction d’une nouvelle catégorie d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires – modification corrélative des statuts, autorisation à consentir au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires « AGAP 2023 » de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail. TEXTE DES RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par une perte de 53 681 490,53 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate que les comptes de l’exercice ne font apparaître aucune dépense et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts, ni amortissement excédentaire. Quitus aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à la somme de 53 681 490,53 euros, décide d’affecter ladite perte au compte « primes d’émission ». Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux. Imputation de pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission ». L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que le compte « report à nouveau » débiteur s’élève à la somme de 15 227 806,56 euros, décide d’imputer les pertes inscrites au compte « report à nouveau » à hauteur de 14 000 000 euros sur le compte « primes d’émission », constate qu’en conséquence de ce qui précède le solde du compte « report à nouveau » débiteur s’élève à 1 227 806,56 euros. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce – Approbation de la convention de « Severance Package » conclue avec Monsieur Stéphane Piat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la convention de « Severance Package » conclue entre la Société et Monsieur Stéphane Piat, administrateur et directeur général. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce – Approbation du contrat de management conclu avec Monsieur Alexandre Conroy L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du code de commerce, le contrat de management conclu entre la Société et Monsieur Alexandre Conroy, administrateur et président du conseil d’administration. Ratification de la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Alexandre Conroy par le conseil d’administration du 21 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 21 décembre 2022, nommé, Monsieur Alexandre Conroy en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Garnier, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ratifie , conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Alexandre Conroy, en qualité d’administrateur. Nomination d’un nouvel administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Therabel Invest S.à r.l., représentée par M. Laurent KIRSCH , en qualité d’administrateur pour une durée de 3 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Therabel Invest S.à r.l. a d'ores et déjà accepté les fonctions d’administrateur dans l’hypothèse où elles lui seraient conférées et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, dans les conditions prévues notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société, décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et dans le respect de la réglementation applicable, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la réglementation applicable ; réaliser des prêts de consommation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ( equity line , PACEO ou équivalent par le biais notamment de l’émission de bons ou d’obligations) ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la REF _Ref90909339 \r \h Dixième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 150 euros, avec un plafond global de 7 500 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L 228-93, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-dessous, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, décide que, sans préjudice de la REF _Ref476568014 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution ci-dessous, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce) , en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à ém ettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-93 et suivants du code de commerce et de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 600 .000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1 de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-dessous, décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 150.000.000 d’euros, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce) , en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation au conseil, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, autorise le conseil, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux REF _Ref448484184 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième résolution et REF _Ref448483888 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange, pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) , et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des REF _Ref448483727 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième résolution , REF _Ref448484184 \r \h Douzième résolution et REF _Ref448483888 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des REF _Ref448483727 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième résolution , REF _Ref448484184 \r \h Douzième résolution et REF _Ref448483888 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 600.000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de bénéficiaires ( investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : personnes physiques, sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de bénéficiaires (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : - partenaires stratégiques ou financiers de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou via une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissements de crédit, prestataires de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref448483653 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : tout établissements de crédit, tout prestataires de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entrainer une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des REF _Ref448483727 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième résolution à REF _Ref94012166 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième résolution (à l’exclusion de la REF _Ref476568014 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution ) ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des REF _Ref448483727 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième résolution à REF _Ref94012166 \r \h Dix-huitième résolution (à l’exclusion de la REF _Ref476568014 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution ) ci-dessus est fixé à 600.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 150.000.000 d’euros étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une quatrième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : - tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ( equity line , PACEO ou équivalent par le biais notamment de l’émission de bons ou d’obligations), prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 300.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide de fixer à 75 .000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une cinquième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (créanciers de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 300.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 75.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société qui auraient accepté, à la demande de la Société, de souscrire des titres ou valeurs mobilières de la Société par voie de compensation avec lesdites créances (étant précisé, que toute fiducie mise en place dans le cadre de la restructuration ou du remboursement des dettes de la Société (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches) entrerait dans le champ de cette catégorie) ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal au plus bas cours moyen pondéré par les volumes des 15 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée . Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 200.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux résolutions ci-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital, décide , en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence pour émettre et attribuer, à titre onéreux ou gratuit, un nombre maximum de 40.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,04 euro, décide en conséquence de fixer à 40.000 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, représentant un montant nominal maximum de 1.600 euros, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place (les « Bénéficiaires ») ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné ; autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire ; décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA en fonction des caractéristiques de ces derniers au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, lesquels pourront également être émis à titre gratuit pour les bénéficiaires autres que les membres du conseil d’administration de la Société, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,04 euro à un Prix d’Exercice, déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA et au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA ; décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ; décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ; décide l’émission des 40.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis ; précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA donnent droit ; rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : - en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; - en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA, à modifier sa forme et son objet social ; décide , qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce ; décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L 228-99-3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé, le cas échéant, par le commissaire aux comptes de la Société) ; décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : - d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription (les BSA pouvant également être émis à titre gratuit), les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; - de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; - de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; - de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, précise que, le conseil, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide de fixer à 660.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,04 euro le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, délègue au conseil tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 100.000 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise que le conseil devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code), décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes : aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du code de commerce et doit être au moins égal au prix de vente d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris le jour précédant celui de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options, sans pouvoir être inférieur, s’agissant des options d’achat, à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées, pour le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les options, arrondi à l’euro inférieur, ni, s’agissant des options d’achat, à 80 % du cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur, décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. décide que le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Modification des statuts de la Société en vue de l’introduction d’une nouvelle catégorie d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’article 12.2 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, en application des dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, décide, dans le cadre d’un plan d’émission d’actions gratuites destiné aux salariés et mandataires sociaux de la Société pour 2023, d'introduire dans l’article 12.2 des statuts de la Société une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques seront les suivantes (les « Actions de Préférence 2023 ») : l’émission d’Actions de Préférence 2023 ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; le nombre maximum d’Actions de Préférence 2023 pouvant être attribuées est de 2.300 ; l’admission des Actions de Préférence 2023 aux négociations sur le marché Euronext Growth ne sera pas demandée ; à compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence 2023 disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires à raison d’un droit de vote par Action de Préférence 2023. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le nombre de droits de vote auquel chaque Action de Préférence 2023 donne droit devient égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2023 donne droit ; les Actions de Préférence 2023 disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence 2023. Les titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence 2023 sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés à ladite catégorie d’Actions de Préférence 2023. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence 2023 ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents ; il est précisé que, pour les Actions de Préférence 2023 comme pour celles dont l’émission est déjà prévue dans les statuts, ces dispositions n’ont vocation à s’appliquer qu’à compter de leur émission, c’est-à-dire de leur attribution définitive ; les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence 2023 ayant le droit de vote ; en cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions de Préférence 2023 sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; à compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence 2023 bénéficient d'un dividende et donnent droit aux réserves. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence 2023 donne droit est égal au montant dû au titre d’une action ordinaire. A cet effet, les Actions de Préférence 2023 porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel elles sont définitivement attribuées. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence 2023 donne droit devient égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2023 donne droit ; en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence 2023 bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ; il est précisé que, pour les Actions de Préférence 2023 comme pour celles dont l’émission est déjà prévue dans les statuts, ces dispositions n’ont vocation à s’appliquer qu’à compter de leur émission, c’est-à-dire de leur attribution définitive ; les Actions de Préférence 2023 bénéficient du droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les actions ordinaires, ou attributions de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; il est précisé que, pour les Actions de Préférence 2023 comme pour celles dont l’émission est déjà prévue dans les statuts, ces dispositions n’ont vocation à s’appliquer qu’à compter de leur émission, c’est-à-dire de leur attribution définitive ; en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d'actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires avant que les Actions de Préférence 2023 ne soient convertibles dans les conditions prévues au paragraphe o) ci-après, le nombre maximum d’actions d’ordinaires auquel les Actions de Préférence 2023 pourront donner droit par conversion sera ajusté pour tenir compte de cette opération conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce ; Pour les besoins de cet ajustement, le Conseil d’administration calculera, au moment de fixer le nombre définitif d’actions ordinaires auquel chaque Action de Préférence 2023 donne droit, le ratio de conversion applicable en fonction du degré de réalisation des Critères de Performance tel que cela est prévu au paragraphe o) ci-dessous, puis ajustera ce ratio pour toutes les opérations intervenues auparavant, conformément aux dispositions ci-dessus. Chaque bénéficiaire sera informé des modalités pratiques de cet ajustement et de ses conséquences sur l’attribution d’actions ordinaires sur conversion des Actions de Préférence 2023 dont il ou elle a bénéficié. Après que les Actions de Préférence 2023 sont devenues convertibles et que le Conseil d’administration a calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu paragraphe o) 5. ci-dessous (tel que, le cas échéant, ajusté conformément au présent paragraphe k)), il ne sera procédé à aucun ajustement de ce ratio de conversion, les porteurs d’Actions de Préférence 2023 pouvant alors les convertir librement ; la valeur nominale des Actions de Préférence 2023 est égale à la valeur nominale des actions ordinaires, soit 0,04 euro ; les Actions de Préférence 2023 seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence ; les Actions de Préférence 2023 seront définitivement acquises (l’« Attribution Définitive ») par les attributaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution par le Conseil d’administration (l’« Attribution Provisionnelle »). Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence 2023 seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. En cas de décès du bénéficiaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, les héritiers ou ayant-droits du bénéficiaire pourront, s'ils le souhaitent, demander l’attribution définitive des Actions de Préférence 2023 à leur profit dans un délai de six mois à compter de la date du décès. En cas de retraite, les bénéficiaires conserveront leur droit à l’Attribution Définitive des Actions de Préférence 2023 bien que n’étant plus liés par un contrat de travail ; les porteurs d’Actions de Préférence 2023 pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence 2023 en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) de la Société selon les modalités suivantes : Les Actions de Préférence 2023 deviennent convertibles par leur porteur en actions ordinaires nouvelles ou existantes au choix de la Société (les « Actions Ordinaires ») au terme d’une période de conservation (la « Période de Lock-up ») de deux (2) années commençant à la date de l’Attribution Définitive pour les AGAP 2023 (telles que définies ci-dessous), et dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 10 ci-après (dont notamment le cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée, mais sans que la Période de Lock-up ne puisse être inférieure à un an). A compter du jour où elles deviennent convertibles (la « Date de Convertibilité »), les Actions de Préférence 2023 peuvent être converties pendant une période de conservation (la « Période de Conversion ») de cinq (5) années et trois (3) mois, sauf en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée, mais sans que la date initialement prévue pour la fin de la Période de Conversion ne soit modifiée. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, les Actions de Préférence 2023 seront librement cessibles durant la Période de Lock-up en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), que l’invalidité intervienne avant ou après la Date de l’Attribution Définitive. En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la Période de Lock-up, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les Actions de Préférence 2023 dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles. La conversion d’une Action de Préférence 2023 donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, des critères de performance (ensemble, les « Critères de Performance ») à 100 Actions Ordinaires. Les Critères de Performance qui donneront droit de convertir chaque AGAP 2023 en actions ordinaires, seront les suivants : Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2023 (« CAN 23 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre d’actions ordinaires (« n1 ») calculé selon la formule suivante : n1 = 100 x ( CAN 23 / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause n1 ne peut être supérieur à 100 ; Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2024 (« CAN 24 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre d’actions ordinaires (« n2 ») calculé selon la formule suivante : n2 = 100 x ( CAN 24 / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres n1 et n2 , ne peut être supérieure à 100 ; Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2025 (« CAN 25 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre d’actions ordinaires (« n3 ») calculé selon la formule suivante : n3 = 100 x ( CAN 25 / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres n1 , n2 et n3 , ne peut être supérieure à 100. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2023, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe k) ci-dessus. Le plus rapidement possible après la réalisation de chaque Critère de Performance et, en tout état de cause, le plus rapidement possible après la Date de Convertibilité, le Conseil d’administration se réunira pour constater souverainement la réalisation des Critères de Performance et le droit à conversion de chaque catégorie d’Actions de Performance 2023. Toutefois, en cas d’offre publique d’acquisition ou d’échange sur les actions ordinaires : intervenant à compter de la date de l’Attribution Provisionnelle, et dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard la veille de la Date de Convertibilité, les Actions de Préférence 2023 seront définitivement attribuées aux bénéficiaires à la Date de l’Attribution Définitive, sans tenir compte de la réalisation ou non d’une condition de présence qui serait prévue dans le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence, et deviendront convertibles au plus tôt un an après la date de leur attribution définitive ou immédiatement après l’annonce des résultats définitifs si cette annonce intervient plus d’un an après cette date, chacune en 100 actions ordinaires et sans tenir compte de la réalisation ou non des Critères de Performance. Si, à la Date de Convertibilité, aucun des Critères de Performance n’est réalisé ou si aucune offre publique d’acquisition ou d’échange n’est intervenue dans les conditions décrites ci-dessus, la Société pourra (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) racheter à tout moment les Actions de Préférence 2023 à leur valeur nominale. De même, les Actions de Préférence 2023 pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Convertibilité, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale. A l’issue de la Période de Convertibilité, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence 2023 non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition dans les conditions prévues à l'article L. 225-205 du Code de commerce. Les Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence 2023 seront assimilées aux Actions Ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel les Actions de Préférence 2023 seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions Ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires. Le conseil d’administration constatera la conversion des Actions de Préférence 2023 en Actions Ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions Ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence 2023 intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence 2023 et des Actions Ordinaires nouvelles se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions de Préférence 2023, à la partie desdites réserves. décide que les porteurs d’Actions de Préférence 2023 seront rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur seront conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L. 225-99 alinéa 2 et L. 228-19 du Code de commerce) ; décide qu’à compter de la date d’émission effective d’Actions de Préférence 2023, le capital social de la Société sera divisé en Actions Ordinaires et en autant de catégories d’Actions de Préférence différentes qu’il en aura été émis ; prend acte que la conversion des Actions de Préférence 2023 en Actions Ordinaires emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion ; décide d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des Actions de Préférence 2023 et ainsi de modifier, à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence 2022, les articles 7 et 12 comme suit : « ARTICLE 7 - Capital social » Cet article est désormais rédigé comme suit : Article 7 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de 907.329,96 euros. Il est divisé en 22.683.249 actions réparties ainsi qu’il suit : Actions ordinaires : 22.649.259 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune (ci-après dénommées les « Actions Ordinaires »), Actions de préférence : 1.260 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2017-03 (ci-après dénommées ensemble les « Actions de Préférence 2017 »), 380 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2018-01, 10.150 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2018-02, et 740 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2018-03 (ci-après dénommées ensemble les « Actions de Préférence 2018 »), 7.260 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2019-01, 7.680 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2019-02, et 3.540 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2019-03 (ci-après dénommées ensemble les « Actions de Préférence 2019 »), 2.160 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2020-01, 820 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2020-02, (ci-après dénommées ensemble les « Actions de Préférence 2020 »), zéro actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2022 (ci-après dénommées les « Actions de Préférence 2022 »), et zéro actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2023 (ci- après dénommées les « Actions de Préférence 2023 » et ensemble avec les Actions de Préférence 2017, les Actions de Préférence 2018, les Actions de Préférence 2019, les Actions de Préférence 2020 et les Actions de Préférence 2022, les « Actions de Préférence »). » « ARTICLE 12 - Transmission des actions – Droits et obligations liés aux actions – Franchissement de seuils » La section 12.2 II. « Droits attachés aux Actions de Préférence » est remplacée par la section suivante : « II. Droits attachés aux Actions de Préférence Les Actions de Préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants. Le nombre maximum d’Actions de Préférence pouvant être émises est de : 7.600 pour les Actions de Préférence 2017, 13.980 pour les Actions de Préférence 2018, 20.000 pour les Actions de Préférence 2019, 3.400 pour les Actions de Préférence 2020, 6.150 pour les Actions de Préférence 2022, et 2.300 pour les Actions de Préférence 2023. Les Actions de Préférence sont classées en treize catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2017-01 » pour un nombre maximum de 320, les « AGAP 2017-02 » pour un nombre maximum de 2.000, les « AGAP 2017-03 » pour un nombre maximum de 5.280, les « AGAP 2018-01 » pour un nombre maximum de 580, les « AGAP 2018-02 » pour un nombre maximum de 11.500, les « AGAP 2018-03 » pour un nombre maximum de 1.900, les « AGAP 2019-01 » pour un nombre maximum de 8.000, les « AGAP 2019-02 » pour un nombre maximum de 8.000, les « AGAP 2019-03 » pour un nombre maximum de 4.000, les « AGAP 2020-01 » pour un nombre maximum de 2.500, les « AGAP 2020-02 » pour un nombre maximum de 900, les « AGAP 2022 » pour un nombre maximum de 6.150 et les « AGAP 2023 » pour un nombre maximum de 2.300. A compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions Ordinaires à raison d’un droit de vote par Action de Préférence. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le nombre de droits de vote auquel chaque Action de Préférence donne droit devient égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit. A compter de leur attribution définitive, les Actions de Préférence disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence. Les titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés à ladite catégorie d’Actions de Préférence. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions de Préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés aux Actions de Préférence sont précisés au paragraphe suivant. A compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence bénéficient d'un dividende et donnent droit aux réserves. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence donne droit est égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit. A cet effet, les Actions de Préférence porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel elles sont définitivement attribuées. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence donne droit devient égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit. A compter de leur attribution définitive, en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social. A compter de leur attribution définitive, les Actions de Préférence bénéficient du droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les Actions Ordinaires ou attributions de valeurs mobilières donnant accès à des Actions Ordinaires. En cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d'actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires avant que les Actions de Préférence ne soient convertibles dans les conditions prévues au paragraphe III. ci-après, le nombre maximum d’actions d’ordinaires auquel les Actions de Préférence pourront donner droit par conversion sera ajusté pour tenir compte de cette opération conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce. Pour les besoins de cet ajustement, le conseil d’administration calculera, au moment de fixer le nombre définitif d’actions ordinaires auquel chaque Action de Préférence donne droit, le ratio de conversion applicable en fonction du degré de réalisation des Critères de Performance tel que cela est prévu au paragraphe III. ci-dessous, puis ajustera ce ratio pour toutes les opérations intervenues auparavant, conformément aux dispositions ci-dessus. Chaque bénéficiaire sera informé des modalités pratiques de cet ajustement et de ses conséquences sur l’attribution d’actions ordinaires sur conversion des Actions de Préférence dont il ou elle a bénéficié. Après que les Actions de Préférence sont devenues convertibles et que le conseil d’administration a calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu paragraphe III ci-dessous (tel que, le cas échéant, ajusté conformément au présent paragraphe II), il ne sera procédé à aucun ajustement de ce ratio de conversion, les porteurs d’Actions de Préférence pouvant alors les convertir librement. Les Actions de Préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence. » Le paragraphe 12.2 III. « Conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires » est remplacée par la section suivante: « III. Conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires L’émission d’Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de Préférence seront définitivement acquises (l’« Attribution Définitive ») par les attributaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution par le conseil d’administration (l’« Attribution Provisionnelle »). Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. En cas de décès du bénéficiaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, les héritiers ou ayant-droits du bénéficiaire pourront, s'ils le souhaitent, demander l’attribution définitive des Actions de Préférence à leur profit dans un délai de six mois à compter de la date du décès. En cas de retraite, les bénéficiaires conserveront leur droit à l’Attribution Définitive des Actions de Préférence bien que n’étant plus liés par un contrat de travail. Les porteurs d’Actions de Préférence pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) de la Société selon les modalités suivantes : 1. « Les Actions de Préférence deviennent convertibles par leur porteur en Actions Ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) au terme d’une période de conservation (la « Période de Lock-up ») de : deux années commençant à la date de l’Attribution Définitive, pour les Actions de Préférence des catégories 2017-01, 2017-02, 2017-03, 2018-01, 2018-02, 2018-03, 2019-02, 2019-03, 2022 et 2023, trois années commençant à la date de l’Attribution Définitive pour les Actions de Préférence de catégorie 2020-01, (iii) quatre années commençant à la date de l’Attribution Définitive, pour les Actions de Préférence de catégories 2019-01 et 2020-02, dans les conditions prévues aux paragraphes 2 à 13 ci-après (dont notamment le cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée des Actions de Préférence des catégories 2020-01 et 2020-02, 2022 et 2023 mais sans que leur Période de Lock-up ne puisse être inférieure à un an). A compter du jour où elles deviennent convertibles (la « Date de Convertibilité »), les Actions de Préférence peuvent être converties pendant une période de conversion (la « Période de Conversion ») de : cinq (5) ans et trois (3) mois, pour les Actions de Préférence des catégories 2017-01, 2017-02, 2017-03, 2018-01, 2018-02, 2018-03, 2019-02, 2019-03, 2022 et 2023, quatre (4) ans et trois (3) mois, pour les Actions de Préférence des catégories 2020-01, trois (3) ans et trois (3) mois, pour les Actions de Préférence des catégories 2019-01 et 2020-02, sauf en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée des Actions de Préférence des catégories 2020-01, 2020-02, 2022 et 2023, mais sans que la date initialement prévue pour la fin de la Période de Conversion ne soit modifiée. » 2 . Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, les Actions de Préférence seront librement cessibles durant la Période de Lock-up en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), que l’invalidité intervienne avant ou après la Date de l’Attribution Définitive. En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la Période de Lock-up, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les Actions de Préférence dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles. 3. Les Actions de Préférence 2017 sont classées en trois catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2017-01 », les « AGAP 2017-02 » et les « AGAP 2017-03 ». Le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion d’une Action de Préférence 2017 donnera droit sera fonction de la réalisation, à la Date de Convertibilité, d’un ou plusieurs (ou de la totalité) de ces critères de performance (les « Critères de Performance 2017 »). Pour les Actions de Préférence 2017 de catégorie « AGAP 2017-01 », le Critère de Performance 2017 sera la définition du plan de développement industriel de la Société, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-01 en 100 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2017 de catégorie « AGAP 2017-02 », le Critère de Performance 2017 sera l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 10 patients au total dans le monde, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-02 en 20 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2017 de catégorie « AGAP 2017-03 », les Critères de Performance 2017 seront les suivants : la soumission du module clinique du dossier du marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 15 Actions Ordinaires ; le marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir AGAP 2017-03 en 20 Actions Ordinaires ; l’obtention de financements supplémentaires pour la Société pour un montant cumulé, entre la date d’Attribution Provisionnelle et la Date de Convertibilité, de 100 millions d’euros, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 25 Actions Ordinaires, étant précisé que ces financements pourront prendre la forme, notamment d’augmentations de capital, d’émissions d’instruments de dette, d’avances conditionnées, de subventions d’exploitation ou de chiffre d’affaires encaissé provenant d’accords de collaboration ou de licence ; la mise en place d’un processus de production (i) répondant aux normes règlementaires et de qualité applicables, et (ii) permettant de produire la bioprothèse en nombre et dans les délais suffisants pour réaliser les essais cliniques nécessaires puis répondre aux commandes commerciales dans les délais contractuels, sans interruption majeure de la production ni problèmes de qualité conduisant à un rappel de produits vendus, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 15 Actions Ordinaires ; la commercialisation effective de la bioprothèse auprès de 15 centres d'implantation Européens, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 10 patients aux Etats-Unis, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 100 patients au total dans le monde, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 10 Actions Ordinaires ; l’évolution du cours de l’Action Ordinaire selon les critères ci-dessous, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en un maximum de 10 Actions Ordinaires. Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours Initial, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2017-03 sera convertie sera égal à 0 ; Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours Initial et (ii) une valeur inférieure au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2017-03 sera convertie sera égal à : [(Cours Final / Cours Initial) – 1] x 10 Si le Cours Final est égal ou supérieur au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2017-03 sera convertie sera égal à 10. Le « Cours Final » est la plus haute moyenne des cours de clôture de l’Action Ordinaire des séances de bourse prises sur une période de soixante jours consécutifs, calculée à tout moment au cours des trois (3) années précédant la Date de Convertibilité. Le « Cours Plafond » est égal au Cours Initial multiplié par trois, avec un maximum de 114 euros. Le « Cours Initial » est égal au cours de clôture de l’Action Ordinaire le jour de l’Attribution Provisionnelle, avec un minimum de 30 euros et un maximum de 38 euros par Action Ordinaire. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2017 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2017, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II ci-dessus. 4. Les Actions de Préférence 2018 sont classées en trois catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2018-01 », les « AGAP 2018-02 » et les « AGAP 2018-03 ». Le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion d’une Action de Préférence 2018 donnera droit sera fonction de la réalisation, à la Date de Convertibilité, d’un ou plusieurs (ou de la totalité) de ces critères de performance (les « Critères de Performance 2018 », et ensemble avec les Critères de Performance 2017, les « Critères de Performance »). Pour les Actions de Préférence 2018 de catégorie « AGAP 2018-01 », le Critère de Performance 2018 sera la réalisation avec succès des bancs d’essai « prothèses » servant à l’obtention du marquage CE, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-01 en 100 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2018 de catégorie « AGAP 2018-02 », les Critères de Performance 2018, qui donneront le droit de convertir chaque AGAP 2018-02 en 20 Actions Ordinaires, seront les suivants : le recrutement de 10 patients dans l’étude PIVOT servant à l’obtention du marquage CE, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-2 en 10 actions ordinaires ; le recrutement du 20ème patient dans l’étude PIVOT servant à l’obtention du marquage CE ou la finalisation de l’étude PIVOT pour la soumission du dossier auprès de DEKRA, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-2 en 5 actions ordinaires ; l’obtention de l’autorisation à effectuer l’Early Feasibility Study aux USA au plus tard le 31 décembre 2018, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-2 en 5 actions ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2018 de catégorie « AGAP 2018-03 », les Critères de Performance 2018 seront les suivants : la soumission du module clinique du dossier du marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 15 Actions Ordinaires ; le marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 20 Actions Ordinaires ; l’obtention de financements supplémentaires pour la Société pour un montant cumulé, entre la date d’Attribution Provisionnelle et la Date de Convertibilité, de 38,5 millions d’euros, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 25 Actions Ordinaires, étant précisé que ces financements pourront prendre la forme, notamment d’augmentations de capital, d’émissions d’instruments de dette, d’avances conditionnées, de subventions d’exploitation ou de chiffre d’affaires encaissé provenant d’accords de collaboration ou de licence ; la mise en place d’un processus de production (i) répondant aux normes règlementaires et de qualité applicables, et (ii) permettant de produire la bioprothèse en nombre et dans les délais suffisants pour réaliser les essais cliniques nécessaires puis répondre aux commandes commerciales dans les délais contractuels, sans interruption majeure de la production ni problèmes de qualité conduisant à un rappel de produits vendus, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 15 Actions Ordinaires ; la commercialisation effective de la bioprothèse auprès de 15 centres d'implantation Européens, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 10 patients aux Etats-Unis, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 100 patients au total dans le monde, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 10 Actions Ordinaires ; l’évolution du cours de l’Action Ordinaire selon les critères ci-dessous, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en un maximum de 10 Actions Ordinaires. Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours Initial, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2018-03 sera convertie sera égal à 0 ; Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours Initial et (ii) une valeur inférieure au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2018-03 sera convertie sera égal à : [(Cours Final / Cours Initial) – 1] x 10 Si le Cours Final est égal ou supérieur au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2018-03 sera convertie sera égal à 10. Le « Cours Final » est la plus haute moyenne des cours de clôture de l’Action Ordinaire des séances de bourse prises sur une période de soixante jours consécutifs, calculée à tout moment au cours des trois (3) années précédant la Date de Convertibilité. Le « Cours Plafond » est égal au Cours Initial multiplié par trois, avec un maximum de 114 euros. Le « Cours Initial » est égal au cours de clôture de l’Action Ordinaire le jour de l’Attribution Provisionnelle, avec un minimum de 30 euros et un maximum de 38 euros par Action Ordinaire. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2018 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2018, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II ci-dessus. 5. Les Actions de Préférence 2019 sont classées en trois catégories distinctes selon le critère de performance qui y est attaché : les « AGAP 2019-01 » pour un nombre maximum de 8 000, les « AGAP 2019-02 » pour un nombre maximum de 8 000 et les « AGAP 2019-03 » pour un nombre maximum de 4 000. La conversion d’une Action de Préférence 2019 donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, du critère de performance correspondant à la catégorie en question (ensemble, les « Critères de Performance ») est de 10 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2019 de catégorie « AGAP 2019-01 », le Critère de Performance sera la procédure réalisée avec succès du premier patient traité aux Etats-Unis de l’étude PIVOT US faisant suite à la conclusion positive de l’étude de faisabilité EFS (Early Feasibility Study), qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2019-01 en 10 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2019 de catégorie « AGAP 2019-02 », le Critère de Performance sera l’obtention du marquage CE avec un inventaire suffisant à supporter le lancement commercial de la prothèse CARMAT, qui donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence 2019 en 10 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2019 de catégorie « AGAP 2019-03 », le Critère de Performance sera la facturation et l’implantation de 5 prothèses dans les 4 mois suivant le marquage CE (exclusion faite des implantations dans le cadre du forfait innovation en France), qui donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence 2019 en 10 Actions Ordinaires. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2019 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2019, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II ci-dessus. 6. Les Actions de Préférence 2020 sont classées en deux catégories distinctes selon leur calendrier (tel qu’indiqué ci-dessus) et les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2020-01 » pour un nombre maximum de 2.500, les « AGAP 2020-02 » pour un nombre maximum de 900. La conversion d’une Action de Préférence 2020 donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, des critères de performance correspondant à la catégorie en question (ensemble, les « Critères de Performance »), à 100 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2020 de catégorie « AGAP 2020-01 », les Critères de Performance qui donneront droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 100 actions ordinaires, seront les suivants : (i) la production annuelle effective de 150 prothèses et systèmes ayant passé les critères d’assurance qualité, qui donnera droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 50 actions ordinaires ; (ii) la vente annuelle de 100 prothèses (hors études cliniques ou forfait innovation), qui donnera droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 50 actions ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2020 de catégorie « AGAP 2020-02 », le Critère de Performance sera l’agrément américain final de mise sur le marché, qui donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence 2020-02 en 100 Actions Ordinaires. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2020 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2020, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe k) ci-dessus. 7. Les Actions de Préférence 2022 - La conversion d’une Action de Préférence 2022 (« AGA 2022 ») donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, des critères de performance correspondant, les « Critères de Performance »), à 100 Actions Ordinaires. Les Critères de Performance qui donneront droit de convertir chaque AGAP 2022 en actions ordinaires , seront les suivants : Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2022 (« CAN 22 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2022 en un nombre d’actions ordinaires (« n1 ») calculé selon la formule suivante : n1 = 100 x ( CAN 22 / 59.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause n1 ne peut être supérieur à 100 ; Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2023 (« CAN 23 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2022 en un nombre d’actions ordinaires (« n2 ») calculé selon la formule suivante : n2 = 100 x ( CAN 23 / 59.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres n1 et n2 , ne peut être supérieure à 100 ; Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2024 (« CAN 24 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2022 en un nombre d’actions ordinaires (« n3 ») calculé selon la formule suivante : n3 = 100 x ( CAN 24 / 59.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres n1 , n2 et n3 , ne peut être supérieure à 100. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2022 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2020, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe k) ci-dessus. 8. Les Actions de Préférence 2023 - La conversion d’une Action de Préférence 2023 (« AGA 2023 ») donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, des critères de performance correspondant, les « Critères de Performance »), à 100 Actions Ordinaires. Les Critères de Performance qui donneront droit de convertir chaque AGAP 2023 en actions ordinaires , seront les suivants : Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2023 (« CAN 23 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre d’actions ordinaires (« n1 ») calculé selon la formule suivante : n1 = 100 x ( CAN 23 / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause n1 ne peut être supérieur à 100 ; Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2024 (« CAN 24 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre d’actions ordinaires (« n2 ») calculé selon la formule suivante : n2 = 100 x ( CAN 24 / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres n1 et n2 , ne peut être supérieure à 100 ; Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2025 (« CAN 25 ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre d’actions ordinaires (« n3 ») calculé selon la formule suivante : n3 = 100 x ( CAN 25 / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres n1 , n2 et n3 , ne peut être supérieure à 100. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2023 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe k) ci-dessus. 9. La réalisation de chaque Critère de Performance sera constatée lors d’une réunion du conseil d’administration se tenant le plus rapidement possible après la réalisation dudit Critère de Performance qui arrêtera souverainement le nombre d’Actions Ordinaires auquel chaque Action de Préférence donnera droit à cette date. Le plus rapidement possible après la Date de Convertibilité, le conseil d’administration se réunira pour arrêter souverainement le nombre définitif d’Actions Ordinaires auquel chaque Action de Préférence donnera droit, étant précisé que le ratio de conversion des Actions de Préférence de catégorie AGAP 2017-03, AGAP 2018-03, AGAP 2022 et AGAP 2023 ne pourra en aucun cas être supérieur à 100, quel que soit le nombre de Critères de Performance réalisés. Toutefois, en cas d’offre publique d’acquisition ou d’échange sur les Actions Ordinaires : a) Pour les Actions de Préférence 2017, les Actions de Préférence 2018 et les Actions de Préférence 2019 : intervenant à compter de la Date de l’Attribution Provisionnelle, dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard la veille de la Date de Convertibilité, et effectuée à un prix par action compris entre le Cours Initial et un plafond égal à trois fois le Cours Initial, le conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneront droit les Actions de Préférence à la date d’annonce des résultats définitifs de l’offre exclusivement selon les conditions suivantes : Pour chaque bénéficiaire, il sera déterminé un nombre « p » égal au ratio (i) du nombre total cumulé d’actions ordinaires auquel toutes les Actions de Préférence (toutes catégories confondues) qui lui ont été attribuées donnent droit en fonction de la réalisation des Critères de Performance à la date d’annonce des résultats définitifs de l’offre, sur (ii) le nombre total cumulé d’actions ordinaires auquel toutes les Actions de Préférence, (toutes catégories confondues) qui lui ont été attribuées donnent droit si tous les Critères de Performance sont réalisés. Si « p » est inférieur ou égal à 0,35, le nombre « N » d’actions ordinaires auquel chacune des Actions de Préférence (quelle que soit la catégorie) qui lui ont été attribuées donne droit sera calculé selon la formule suivante : N = [0.35 + 0.65*(R-1)/2]*n N étant plafonné à : 100 pour les AGAP 2017-01, 20 pour les AGAP 2017-02, 100 pour les AGAP 2017-03, 100 pour les AGAP 2018-01, 20 pour les AGAP 2018-02, 100 pour les AGAP 2018-03, et 10 pour les AGAP 2019-01, 2019-02, 2019-03. n étant égal à : 100 pour les AGAP 2017-01, 20 pour les AGAP 2017-02, 100 pour les AGAP 2017-03, 100 pour les AGAP 2019-01, 20 pour les AGAP 2019-02, 100 pour les AGAP 2019-03, et 10 pour les AGAP 2019-01, 2019-02, 2019-03. Où R = (Prix d’Acquisition)/(Cours Initial) Le « Prix d’Acquisition » est égal au cours de clôture de l’action ordinaire au dernier jour de la période d’offre, avec un maximum de 114 euros par action ordinaire. Le « Cours Initial » est égal au cours de clôture de l’action ordinaire le jour de l’attribution des Actions de Préférence, avec : un minimum de 30 euros pour les Actions de Préférence 2017 et les Actions de Préférence 2018 et 22 euros pour les Actions de Préférence 2019 et un maximum de 38 euros par action ordinaire pour toutes les Actions de Préférence. Au cas où « p » serait supérieur à 0,35, N sera calculé selon la formule suivante : N = [p + (1-p)*(R-1)/2]*n Sachant, qu’en tout état de cause, N ne peut pas être inférieur à n*0,35, c’est-à-dire : 35 pour les AGAP 2017-01, 7 pour les AGAP 2017-02, 35 pour les AGAP 2017-03, 35 pour les AGAP 2019-01, 7 pour les AGAP 2019-02, 35 pour les AGAP 2019-03, et 10 pour les AGAP 2019-01, 2019-02, 2019-03. Les Actions de Préférence concernées seront définitivement attribuées aux bénéficiaires à la Date de l’Attribution Définitive, sans tenir compte de la réalisation ou non d’une condition de présence qui serait prévue dans le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence et des Critères de Performance ci-dessus. En tout état de cause, les Actions de Préférence ne deviendront convertibles qu’à la Date de Convertibilité. b) Pour les Actions de Préférence 2020, les Actions de Préférence 2022 et les Actions de Préférence 2023 : intervenant à compter de la date de l’Attribution Provisionnelle, et dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard la veille de la Date de Convertibilité, les Actions de Préférence seront définitivement attribuées aux bénéficiaires à la Date de l’Attribution Définitive, sans tenir compte de la réalisation ou non d’une condition de présence qui serait prévue dans le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence, et deviendront convertibles au plus tôt un an après la date de leur attribution définitive ou immédiatement après l’annonce des résultats définitifs si cette annonce intervient plus d’un an après cette date, chacune en 100 actions ordinaires et sans tenir compte de la réalisation ou non des Critères de Performance. 10 . Si, à la Date de Convertibilité, aucun des Critères de Performance n’est réalisé ou si aucune offre publique d’acquisition ou d’échange n’est intervenue dans les conditions décrites ci-dessus, la Société pourra (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) racheter à tout moment les Actions de Préférence à leur valeur nominale. De même, les Actions de Préférence pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Convertibilité, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale. 11. A l’issue de la Période de Convertibilité, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition dans les conditions prévues à l'article L. 225-205 du Code de commerce. 12. Les Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence seront assimilées aux Actions Ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel les Actions de Préférence seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions Ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires. 13. Le conseil d’administration constatera la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions Ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi. 14. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée. 15. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence et des Actions Ordinaires nouvelles se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires. Autorisation consentie au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires « AGAP 2023 » de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, sous la condition suspensive de l’adoption de la REF _Ref97546071 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième résolution de la présente assemblée, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société éligibles en application des textes qui précèdent ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite de 2.300 actions de préférence « AGAP 2023 » d’une valeur nominale de 0,04 euro, convertibles en un maximum de 230.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à raison de 100 actions ordinaires par « AGAP 2023 », étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence sont fixés dans les statuts de la Société (les « AGAP 2023 ») suivant l’adoption de la de la REF _Ref97546071 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième résolution de la présente assemblée. a) Augmentations de capital Si toutes les AGAP 2023 sont définitivement attribuées, il en résultera une augmentation du capital social de 92 euros, augmentation de capital autorisée par la présente assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des AGAP 2023 émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter une augmentation du capital social supérieure à 9.108 euros, augmentation de capital également autorisée par la présente assemblée. Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’AGAP 2023. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des AGAP 2023 et des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des AGAP 2023 se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’AGAP 2023, à la partie desdites réserves. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’AGAP 2023, renonciation des actionnaires à tout droit sur les AGAP 2023 attribuées sur le fondement de la présente autorisation et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des AGAP 2023. b) Périodes d’acquisition et de conservation L’attribution définitive des AGAP 2023 interviendra au terme d’une période d’acquisition d’une durée égale à un (1) an à compter de la date d’attribution par le conseil d’administration. Elle sera suivie d’une période d’obligation de conservation d’une durée de deux (2) ans maximum à compter de la fin de la période d’acquisition, au terme de laquelle les attributaires pourront exercer leur droit à conversion pendant une durée minimum de cinq (5) années et trois (3) mois à compter de la fin de la période de conservation. Dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les AGAP 2023 seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles. En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la période de conservation, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les AGAP 2023 dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles. c) Délégation de pouvoirs au conseil d’administration L’assemblée confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des AGAP 2023 et notamment : — déterminer les conditions d’éligibilité des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, tels que visés au paragraphe a), pouvant prétendre à une telle attribution ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’AGAP 2023 attribuées à chacun d’eux ; — établir le règlement du plan d’attribution des AGAP 2023 ; — fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’AGAP 2023 ; — constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société ; et — faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est consentie par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe Carmat »), décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 10.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 3.750.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), précise que ces plafonds sont fixés de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties par la présente assemblée, fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; voter par correspondance. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. L’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de CARMAT et sur le site internet de la société http://www.carmatsa.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à Uptevia, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse suivante ( [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par email à l’adresse suivante ([email protected]), et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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STEF
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S.A au capital 13. 000.000 e uros Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS RCS PARIS 999 990 005 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société STEF sont convoqués en assemblée générale mixte le 27 avril 2023 à 10h30 au siège social de la société, 93 boulevard Malesherbes – 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes annuels au 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de l'exercice – Distribution d’un dividende Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 202 2 Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approbation desdites conventions et engagements Renouvellement du mandat de Madame Murielle Lemoine, administratrice Nomination de Madame Ruxandra Ispas, administratrice Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 202 2 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général, Monsieur Stanislas Lemor Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 202 2 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Marc Vettard Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation du montant des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acquérir, céder ou transférer des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions acquises par la Société dans le cadre du rachat de ses propres actions P ouvoirs pour formalités I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083, 92549 MONTROUGE CEDEX, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 6 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 26 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé Les Formulaires unique s de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le consei l d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique s de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083, 92549 MONTROUGE CEDEX au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de récep tion ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 21 avril 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV . — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société STEF et sur le site internet de la société http://www.stef.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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Mr Bricolage
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Mr.Bricolage Société Anonyme au capital de 33 240 816 € Siège social : 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle - Saint - Mesmin 348 033 473 R.C.S Orléans AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en A ssemblée G énérale Mixte le 2 6 avril 202 3 , à 10 heures au siège social : 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle Saint Mesmin. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice, Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d’émission », Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation d’une convention nouvelle, Renouvellement de la SAS SIFI, en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au C onseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Modification de l’article 10 des statuts concernant les seuils statutaires, Pouvoir pour les formalités. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 24 avril 2023 zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 24 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L es actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à Uptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services de Uptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, à l’adresse postale susvisée. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 22 avril 2023 . Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société conformément à la réglementation. J usqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 20 avril 2023, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. PRIVATE Le Conseil d’administration
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I2S
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i2S Société Anonyme au capital de 1.334.989,54 € Siège social : 28-30, rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX 315 387 688 RCS BORDEAUX Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires sont convoqués pour le 1 1 mai 202 3 à 1 6 heures , dans les locaux de l’établissement de CESTAS de la société situé 25B chemin de Lou Tribail 33610 CESTAS , en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Présentation du rapport de gestion comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport spécial sur les opérations d’achat d’actions et le rapport spécial sur l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants, Présentation des rapports du commissaire aux comptes, De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels au 31 décembre 202 2 , Approbation des charges non déductibles des bénéfices, Affectation du résultat, Quitus aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général, Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, Attribution d’une rémunération au Conseil d’Administration au titre de son activité, Renouvellement de mandats d’administrateurs , Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce ; modalités de l’opération, Questions diverses, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de l’article 2 « Objet » des statuts , De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoir pour les formalités. Texte des résolutions L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport spécial sur les opérations d’achat d’actions et le rapport spécial sur l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants , et du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2022 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (approbation des charges non déductibles) L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, approuve le montant global des dépenses non déductibles des bénéfices, soit la somme de 9.635 €. L’Assemblée Générale prend acte que la réintégration fiscale de ces charges a réduit le déficit reportable à due concurrence. TROISIEME RESOLUTION (affectation du résultat) L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice écoulé, soit la somme de 4.406.190 €, comme suit : - aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de ……………………………… 120.000 € de sorte que chaque actionnaire reçoive un dividende brut de 0,069 € (montant arrondi) par action, éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France étant précisé que la société détenant 56.949 de ses propres actions, celles-ci n’ont pas été prises en compte pour le montant des dividendes distribués - au compte « Réserves facultatives » , le solde, soit ………………………………… 4.286.190 € Ensemble égal au résultat net comptable de l'exercice écoulé, soit 4.406.190 € Ces dividendes seront payables à compter du 30 juin 2023 . Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax ") de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater). Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 € (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40 % sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Par ailleurs, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents s’élèvent, en montant brut, à : Exercice clos le 31 décembre 2019 Exercice clos le 31 décembre 2020 Exercice clos le 31 décembre 2021 Montant total des dividendes distribués - - 250.000 € Montant du dividende par action - - 0,14 € (montant arrondi) Montant des revenus distribués éligibles et non éligibles à l’abattement - - Eligible en totalité pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France QUATRIEME RESOLUTION ( quitus aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général) L'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l’exercice de leurs fonctions jusqu’au 31 décembre 2022. CINQUIEME RESOLUTION (approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION (attribution d’une rémunération au Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale décide de fixer à 39.509 €, le montant de la rémunération attribuée au Conseil d’Administration au titre de son activité pour l’exercice 2023. Cette rémunération sera payable à compter de ce jour. Cette somme sera répartie entre les membres du Conseil d’Administration par décision du Conseil d’Administration. SEPTIEME RESOLUTION ( renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric MOTTAY) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric MOTTAY arrive à expiration, décide de renouveler son mandat pour une durée de six ans arrivant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. HUITIEME RESOLUTION ( renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier ROUX) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Didier ROUX arrive à expiration, décide de renouveler son mandat pour une durée de six ans arrivant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. NEUVIEME RESOLUTION ( autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’acheter des actions de la société) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation et de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur au prix le plus élevé entre le dernier cours côté et le meilleur prix proposé ou autrement dit la meilleure limite à l’achat, décide en outre que le montant maximum que la Société est susceptible de payer en vue de l’acquisition desdites actions s’élèvera à 1.000.000 €, décide que cette autorisation est conférée : (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité sur titres de capital conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2021-01 du 22 juin 2021, (ii) aux fins d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités et conditions, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de mandater un intermédiaire pour transmettre les ordres ou de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2022 sous sa huitième résolution. L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE DIXIEME RESOLUTION ( modification de l’article 2 « Objet » des statuts) L’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 2 « Objet » des statuts pour y intégrer la prise en compte de l’impact social, sociétal et environnemental dans l’exercice des activités de la société : Cet article est supprimé et remplacé par l’article suivant : Article 2 – Objet « La société a pour objet en France et à l'étranger : - l'organisation, le contrôle de gestion et le traitement de l'information, la conception, la fabrication et la commercialisation de tous appareils se rapportant au traitement de l'information et de l'image, et, plus généralement, toutes prestations qui pourront en résulter ; - la création, l'acquisition, la location, la prise à bail de tous établissements se rapportant à l'objet social ; - la participation directe ou indirecte de la Société à toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement ; - et, généralement, toutes opérations financières civiles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux activités précitées et à tous objets similaires ou connexes pouvant contribuer à leur développement. La société entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l’exercice de ses activités. Dans le cadre de cette démarche, le Comité de Direction s’engage à prendre en considération : les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l’ensemble des parties prenantes de la société et, les conséquences de ses décisions sur l’environnement. » L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION (pouvoir pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité requises auprès du Greffe du Tribunal de Commerce du siège social. ___________________ Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée présentés par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société i2S, 28-30 rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée et la demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolution s et éventuellement d’un bref exposé des motifs . Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration , il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de Commerce . L’actionnaire auteur de la demande doit transmettre avec sa demande une attestation d’inscription en compte. En outre, l ’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précéd a nt l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS. Les questions écrites doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au P résident du Conseil d’Administration et Directeur Général , soit par voie de communication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles doivent être adressées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS, soit le 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de PARIS, les titulaires d’actions au porteur devront justifier de l’inscription de celles-ci, au deuxièm e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS, soit le 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de PARIS, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes , dans le respect des dispositions légales : donner une procuration à un autre actionnaire , à son conjoint, ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou voter à distance, ou adresser une procuration à la so ciété sans indication de mandat. La Société i2S tiendra à l’adresse suivante, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote à distance : i2S, 28-30 rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX. Les demandes de formulaires de vote à distance doivent être faites par écrit : elles doivent être déposées ou reçues au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée. En cas de vote à distance, la formule de vote doit parvenir à la société par tout moyen, au plus tard le jour de l'Assemblée Générale et avant l’heure de la réunion. Les mandats ainsi que, le cas échéant, leur révocation sont écrits et communiqués à la société. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément à la loi, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce , ainsi que les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires et la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires seront mis à disposition des actionnaires, dans les délais légaux à compter du 26 avril 202 3 , au siège social de la société et/ou transmis sur simple demande adressée à la société.
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ADOCIA
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ADOCIA Société anonyme au capital de 893 917,10 euros Siège social : 115 avenue Lacassagne - 69003 Lyon 487 647 737 R.C.S. Lyon ______________________________________________________________________________ ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU 11 MAI 2023 Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 11 mai 2023 à 10 heures, au sein du Cabinet Jones Day : 2 rue de Saint Florentin, 75001 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sur le gouvernement d’entreprise et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise - présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Troisième résolution : Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Quatrième résolution : Imputation des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission », Cinquième résolution : Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, Sixième résolution : Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Mads Dall en qualité d’administrateur, Septième résolution : Vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce, Huitième résolution : Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au président directeur général, Monsieur Gérard Soula, Neuvième résolution : Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au directeur général délégué, Monsieur Olivier Soula, Dixième résolution : Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2023, Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du P résident du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du D irecteur G énéral au titre de l’exercice 2023, Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023, Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Soula, Quinzième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mads Dall, Seizième résolution : Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres , Dix-septième résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), Vingtième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et offre au public, Vingt-et-unième résolution : Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée aux termes des dix- neuvième et vingtième résolutions, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social, Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs actifs dans le secteur de la santé ou des biotechnologies), Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques ou financiers), Vingt-quatrième résolution : Délégation au conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations susvisées, Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, Vingt-sixième résolution : Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, Vingt-septième résolution : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, Vingt-huitième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire , Vingt-neuvième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d’administration a mis ou viendrait à mettre en place, Trentième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Trente-et-unième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises sur conversion des obligations convertibles en actions dites « OC1124 » émises par la Société le 30 novembre 2022 , Trente- deuxième résolution : Modification de l’ article 11.2 des statuts, Trente-troisième résolution : Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe . TEXTE DES RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, constate que les comptes de l’exercice ne présentent pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts et les approuve. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que l e bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à la somme de 594 994,21 euros, décide d’affecter l e dit bénéfice au compte « report à nouveau ». Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution Imputation des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le compte « report à nouveau » débiteur s’élève à la somme de 92 863 497,76 euros après affectation du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , décide d’imputer les pertes inscrites au compte « report à nouveau » à hauteur de 86 729 378,47 euros sur le compte « primes d’émission », constate qu’en conséquence de ce qui précède le solde du compte « report à nouveau » débiteur s’élève à 6 134 119,29 euros. Cinquième résolution Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-38 du code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, constate qu’il n’a pas été conclu de convention visée aux articles susvisés au cours de l’exercice écoulé. Sixième résolution Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Mads Dall en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 14 décembre 2022, nommé, Monsieur Mads Dall en qualité d’administrateur, en remplacement de Bpifrance Investissement, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ratifie , conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Mads Dall, en qualité d’administrateur. Septième résolution Vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve , en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022, chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.4. Huitième résolution Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au président directeur général, Monsieur Gérard Soula L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Gérard Soula, président directeur général à raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 juin 2022 aux termes de sa dixième résolution et détaillés dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022, chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2. Neuvième résolution Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au directeur général délégué, Monsieur Olivier Soula L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Olivier Soula, directeur général délégué, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 juin 2022 aux termes de sa onzième résolution et détaillés dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022, chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022, chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.3. intitulée « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, prenant acte que le conseil d’administration, dans le cadre de la nouvelle gouvernance devant être mise en place après la présente assemblée, envisage de dissocier les fonctions de président et de directeur général, approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022, chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.3. intitulée « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, prenant acte que le conseil d’administration, dans le cadre de la nouvelle gouvernance devant être mise en place après la présente assemblée, envisage de dissocier les fonctions de président et de directeur général, approuve la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022, chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.3. intitulée « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022, chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.3. intitulée « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Quatorzième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Soula L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Soula vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Soula pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Gérard Soula a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Quinzième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mads Dall L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Mads Dall vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Mads Dall pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Mads Dall a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Seizième résolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Dix-septième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 50 euros, avec un plafond global de 2.500.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires, décide que cette autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration , conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que cette autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix- neuvième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 et L. 22-10-49 , délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à 170.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt- septième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt- septième résolution ci- après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société. précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et offre au public L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 et L. 22-10-49, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 170.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt- septième résolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt- septième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt -et-un ième résolution Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée aux termes des dix- neuvième et vingtième résolutions , de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’articles L. 22-10-52 du code de commerce, autorise le conseil, avec faculté de subdélégation, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux termes des dix- neuvième et vingtième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt - deux ième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs actifs dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 170.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt- septième résolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt- septième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt- trois i ème résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout partenaire stratégique ou financier de la Société , actionnaire ou non de la Société, situé en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés contrôlées ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 170.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt- septième résolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt- septième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt- quatrième résolution Délégation au conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue au conseil la compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dix- neuvième , vingtième , vingt- deux ième et vingt- troisième r ésolutions ci-dessus , dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt- septième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- cinquième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 87.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt- septième résolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt- septième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, précise que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Vingt- sixième résolution Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du code de commerce, délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt- septième résolution ci-dessous, décide de fixer à 87.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt- septième résolution ci-dessous, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, précise que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte que le conseil a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire. Vingt- septième résolution Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des dix- neuvième à vingt- sixième résolutions de la présente assemblée ne pourra pas être supérieur à 450.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce. Vingt- huitième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ainsi que tout fonds d’investissement s’engageant à souscrire à l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 170 .000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la vingt - septième résolution ci-dessus, décide de fixer à 50.000 .000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la vingt- septième résolution ci-dessus, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, délègue au conseil la compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société qui seraient décidées en vertu de la présente r ésolution ci-dessus , dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt- neuvième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de 200.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, et sera au moins égal à 15 % de la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place (les « Bénéficiaires »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,10 euro à un prix de souscription déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA ainsi qu’il suit : aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSA, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l'attribution des BSA, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (a) le prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du conseil d’attribuer les BSA ; et (b) la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les BSA ; étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSA, le conseil d’administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des 20 0.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA , en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale, décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA , s’ils exercent leurs BSA , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ; sous ces mêmes réserves, elle peut cependant créer des actions de préférence, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution, de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux, de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées, de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 100.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la vingt- septième résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-et-unième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises sur conversion des obligations convertibles en actions dites OC1124 émises par la Société le 30 novembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration toute compétence à l’effet de porter à 2 6 0.000 euros (au lieu de 144.000 euros) le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises en cas de conversion des OC1124 émises par le directeur général de la Société le 30 novembre 2022, agissant conformément à la subdélégation qui lui a été consentie par le conseil d’administration le 12 septembre 2022, agissant lui-même en vertu de la délégation qui lui a été consentie aux termes de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 28 juin 2022, rappelle que les actions nouvelles émises sur conversion des OC1124 seront intégralement libérées dès la souscription par compensation avec la créance obligataire détenue par chacun des titulaires des OC1124 sur la Société, porteront jouissance courante et auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l’exercice en cours lors de leur souscription ; elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes, décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OC1124, modifier en conséquence les statuts de la Société et de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l'émission des actions qui résulteront de la conversion des OC1124, ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises sur conversion des OC1124. Trente-deuxième résolution Modification de l’ article 11.2 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide de modifier ainsi qu’il suit le 3 ème paragraphe de l’article 11.2 des statuts (« Présidence ») : « Le président du conseil ne peut être âgé de plus de 78 ans. Si le président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolonge cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du conseil d’administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Par exception, le conseil d’administration peut décider de renouveler le mandat du président ayant atteint l’âge de 78 ans pour une durée qui ne saurait excéder une durée de trois années par renouvellement . Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible . » . Trente- troisième résolution Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe Adocia »), décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 20.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le prix d’émission des actions donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code de commerce est supérieure ou égale à dix ans, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 9 mai 2023, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité, ou demander une carte d’admission auprès de Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 7 mai 2023. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de Uptevia, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale soit le mercredi 10 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le 7 mai 2023 à minuit, heure de Paris. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : ADOCIA, 115 avenue Lacassagne – 69003 Lyon ou par email à l’adresse suivante [email protected] , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce, soit le 16 avril 2023. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : ADOCIA, 115 avenue Lacassagne – 69003 Lyon ou par email à l’adresse suivante [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 5 mai 2023. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.adocia.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 20 avril 2023. Le conseil d’administration
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SAMSE
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SAMSE Société A nonyme a u capital de 3 458 084 € Siège social : 2 rue Raymond Pitet - 38100 Grenoble 056 502 248 RCS Grenoble AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de SAMSE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 1 1 mai 202 3 à 14 heures , au siège de la société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Approbation des comptes sociaux de l' exercice 202 2 , Approbation des comp tes consolidés de l’exercice 202 2 , Affectati on du résultat de l’exercice 202 2 , Approbati on des conventions réglementées , R enouvellement du mandat d’Olivier MALFAIT , en qualité d’administrateur, Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat , Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 202 2 des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Olivier MALFAIT, Président Directeur Général, au titre de l’exercice 202 2 , Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Laurent CHAMEROY , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 2 , Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à François BERIOT , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 2 , Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 2 , Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 2 , Approbation de la politique de rémunération d’Olivier MALFAIT, Président du Conseil d’Administration , au titre de l’exercice 202 3 , Approbation de la politique de rémunération de Laurent CHAMEROY, Directeur Général, au titre de l’exercice 202 3 , Approbation de la politique de rémunération de François BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 3 , Approbation de la politique de rémunérati on d’Arnaud BERIOT , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 3, Approbation de la politique de rémunération de Yannick LOPEZ , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 3, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs , au titre de l’exercice 202 3 , Autorisation d’achat par la société de ses propres actions, Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation d’annulation d’actions rachetées, Proposition de modification de l’article 1 4 des statuts de la société , Proposition de modification de l’article 18. 2 des statuts de la société, Proposition de modification de l’article 18. 3 des statuts de la société , Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions Du ressort de l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Première résolution (Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 202 2 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les co mptes sociaux de l’exercice 202 2 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 53 961 970,73 €. L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à 172 632 € et qui ont donné lieu à une imposition de 43 158 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 2 2 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , connaissance prise des rapport s du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 20 2 2 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 202 2 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 5 3 961 970 ,73 € Prélèvement sur Autres Réserves 1 367 373,30 € Soit un bénéfice distribuable de 55 329 344,00 € A la di stribution d’un dividende de 16 ,0 0 € par action 55 329 344,00 € A insi, le dividende s’élève à 16 ,0 0 € par action. Pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier, le dividende de 16 ,0 0 € par action est éligible en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3-2 ° du Code général des impôts. Le dividende sera payé aux actionnaire s à compter du 23 juin 202 3 . Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau. Les dividendes mis en paiement par SAMSE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action 2019 2020 8,00 € 8,00 € * 2021 16,00 € * Hors distribution exceptionnelle de 8 ,00 € par prélèvement sur les réserves, décidée par l’Assemblée Générale du 11 décembre 2020 Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( R enouvellement d ’Olivier MALFAIT , en qualité d’administrat eur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrat eur d ’Olivier MALFAIT , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’ Assemblée Générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 202 5 . Sixième résolution ( Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 192 500 euros le montant an nuel global maximum alloué aux a dministrateurs en rémunération de leur mandat pour l'exercice en cours et pour chacun des exercices suivants , jusqu'à nouvelle décision . Septième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 202 2 des mandataires sociaux , mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 202 2 de la société, au chapitre 2.3 . Huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Olivier MALFAIT, Président Directeur Général, au titre de l’exercice 202 2 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s à Olivier MALFAIT , Président Directeur Général, au titre de l’ exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 202 2 de la société, au chapitre 2. 3 . Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué , au titre de l’exercice 202 2 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Laurent CHAMEROY , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 202 2 de la société, au chapitre 2.3. Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à François BERIOT, Directeur Général Délégué , au titre de l’exercice 202 2 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à François BERIOT , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 202 2 de la société, au chapitre 2.3. Onzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2022) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. D ouzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Yannick LOPEZ , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2022) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Yannick LOPEZ , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunéra tion d’Olivier MALFAIT, Président du Conseil d’Administration , au titre de l’exercice 202 3 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en app lication de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération d ’Olivier MALFAIT, Président du Conseil d’Administration , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 20 2 2 de la société, au chapitre 2.3 . Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Laurent CHAMEROY, Directeur Général, au titre de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Laurent CHAMEROY, Directeur Général , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de François BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 3 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de François BERIOT, Directeur Général Délégué , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 2 de la société, au chapitre 2.3. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération d’Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération d’Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 202 3 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de s administrateurs , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 2 de la société, au chapitre 2.3. Dix-neuvième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la société ses propres actions en vue (sans ordre de priorité) : d'animer le marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, d'attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cas de plans d'épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution s gratuite s d’actions et d'opérations d'actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants et L.3344-1 du Code du travail), de conserver les actions de la société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, d'annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l'approbation par une Assemblée Générale Extraordinaire d'une résolution spécifique, de permettre à la société d'opérer sur les actions de la société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. L’Assemblée fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 345 808 actions sur la base du capital au 31 décembre 202 2 , dernière date du capital constaté). Compte tenu des 32 785 actions propres déjà détenues à cette date par la société, le nombre total d'actions susceptibles d'être acquises sera de 313 023 actions. Le prix maximum d'achat est fixé à 260 € par action soit un montant maximal d’achat de 81 385 980 €. L’acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et de toutes manières dans le respect de la réglementation en vigueur. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 1 6 ème résolution de l’Assemblée Générale du 1 1 mai 202 2 et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. Du ressort de l’ Assemblée Générale Extraordinaire Vingtième résolution ( Autorisation d’annulation d’actions rachetées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise d es rapport s du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’Administration , conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois, à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieu rement à la présente Assemblée, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités et déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, toute décision antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Proposition de modification de l’article 14 des statuts de la société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 14 des statuts de la société comme suit, savoir : L e cinquième paragraphe de l ’article 1 4 est abrogé et remplacé par la rédaction suivante : « Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de soixante-quinze ( 7 5) ans. D’autre part, si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration . » Le reste de l’article demeure sans changement. Vingt-deuxième résolution ( Proposition de modification de l’article 18. 2 des statuts de la société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18. 2 des statuts de la société comme suit, savoir : Le troisième paragraphe de l’artic le 18.2 est abrogé et remplacé par la rédaction suivante : « Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante- huit (6 8 ) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. » Le reste de l’article demeure sans changement. Vingt-troisième résolution ( Proposition d e modification de l’article 18.3 des statuts de la société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18. 3 des statuts de la société comme suit, savoir : Le troisième paragraphe de l’article 18. 3 est abrogé et remplacé par la rédaction suivante : « La limite d'âge est fixée à soixante- huit (6 8 ) ans. Lorsqu'un Directeur Général d élégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office . » Le reste de l’article demeure sans changement. Vingt-quatrième résolution ( Pouvoirs) - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives. --------------------------------------- Conditions d’accès à l'Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer personnellement à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant participer à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront avoir justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré (entendu au sens de jour de bourse) précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : - pour l’actionnaire au nominatif , par l’inscription de ses actions sur les registres de titres tenus pour le compte de la société, par son mandataire, UPTEVIA (anciennement dénommé BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES ) ; - pour l’actionnaire au porteur , par l’enregistrement comptable de ses actions dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration et adressés par l’intermédiaire habilité, au siège de la société. Mode de participation à l'Assemblée Générale I - Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront se présenter le jour de l’Assemblée : pour l’actionnaire au nominatif : muni d’une pièce d’identité en cours de validité ; pour l’actionnaire au porteur : muni d’une pièce d’identité en cours de validité ainsi que de l’attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier. II - Vote par co rrespondance ou par procuration Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président ou à un mandataire pourront solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par écrit a dressé : si les titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de SAMSE, Service d es Assemblées, à l’attention d’ Elodie OUABDESSELAM , 2 rue Raymond Pitet, CS 70020, 38030 Grenoble Cedex 2 ; si les titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée . Il est précis é que le formulaire unique de « vote p ar correspondance/ procuration » sera également mis à disposition de tous les actionnaires, en téléchargement, sur le site de la s ociété ( www.groupe-samse.fr ) Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la s ociété puisse les recevoir trois jours au moins avant la date de l’Assemblée : si les titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la s ociété ; si les titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la s ociété. Il est précisé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. Les notifications de désignations ou de révocations de mandataires devront être reçues par la société dans les délais légaux. Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par voie électronique et de ce fait, aucun s ite internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les c onditions légales devront être envoyées au siège social de SAMSE , Service des Assemblées , à l’attention d’ Elodie OUABDESSELAM , 2 rue Raymond Pitet , CS 70020, 38030 Grenoble Cedex 2 , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai maximum de vingt jours à compter de la publication du présent avis et devront être reçus par la société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de commerce. Toute demande d’inscription devra être accompagnée d’une attestation d'inscription en compte . L'examen par l’Assemblée Générale des points et des résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus, au deuxième jour ouvré précédant l'Assembl ée à zéro heure, heure de Paris . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions au Conseil d’Administration à compter de la présente publication. Les questions devront être adressées au siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informati ons destinés à être présentés à l’Assemblée Générale pourront être c onsultés sur le site de la société : www.groupe-samse.fr , à compter du vingt-et-unième jour précéda nt l'Assemblée . L’ensemble des documents vi sés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de la publication de l’avis de convocation quinze jours au moins avant l’Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration
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Chargeurs
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CONVOCATIONS _______ ASSEMBL É ES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS CHARGEURS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 004 020,8 0 euros Siège social : 7 rue Kepler, 75116 Paris 390 474 898 R.C.S. Paris Avis de convocation rectificatif à l’avis de réunion n° 2300612 paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») n°35 du 22 mars 202 3 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Chargeurs sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le 26 avril 2023 à 10h30 , à l’Apostrophe, 83 avenue Marceau, 75016 Paris . L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’ordre du jour publié dans l’avis de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire paru au BALO n°35 du 22 mars 2023 est modifié à la suite (i) d e l’ajout par le Conseil d’Administration du nom des commissaires aux comptes dans les neuvième et dixième résolutions (ii) de la modification subséquente des résolutions concernées , et (iii) de la modification du titre de la cinquième résolution . En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’ A dministration de la Société a modifié l’ordre du jour de l’ A ssemblée G énérale Ordinaire , qui est désormais le suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice 2022, fixation du dividende ; Option pour le paiement du solde du dividende de l’exercice 2022 en actions ; Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2023 en actions ; Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Urbain ; Nomination de Madame Alexandre Rocca en qualité d’Administratrice Indépendante ; Nomination de Ernst & Young Audit SAS en qualité de c ommissaire aux c omptes titulaire ; Nomination de Grant Thornton SAS en qualité de c ommissaire aux c omptes titulaire ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs de la Société ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président-Directeur Général en raison de son mandat ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités. Rectificatif à l’avis de r é union n° 2300612 paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») n°35 du 22 mars 2023 : Les projets de résolutions numérotés 9 et 10 ont été complétés dans l’ordre du jour et dans les projets de résolutions par le Conseil d’ A dministration et sont reproduits ci-dessous. Les projets de résolutions restants, à savoir 1 à 8 et 11 à 16 , qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société ont été publiés dans l’avis de réunion et demeurent inchangés N ouveaux projets de résolutions présentés par le Conseil d’ A dministration : Neuvième résolution ( Nomination d’Ernst & Young Audit SAS en qualité de c ommissaire aux c omptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, prenant acte que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit SA vient à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit SA et de nommer en remplacement, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2029 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 : Ernst & Young Audit SAS Siège social : 1- 2 place des Saisons, 92400 Courbevoie N° 344 366 315 R.C.S. Nanterre, La société Ernst & Young Audit SAS a fait savoir à la Société qu’elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de l’Assemblée Générale, rien de par la loi ne s’y opposant. Dixième résolution ( Nomination de Grant Thornton SAS en qualité de c ommissaire aux c omptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, prenant acte que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de Crowe HAF SAS vient à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler le mandat de Crowe HAF SAS et de nommer en remplacement, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2029 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 : Grant Thornton SAS Siège social : 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine N° 632 013 843 R.C.S. Nanterre . La société Grant Thornton SAS a fait savoir à la Société qu’elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de l’Assemblée Générale, rien de par la loi ne s’y opposant. Par ailleurs, l e titre de la cinquième résolution 5 a également été modifié par le Conseil d’Administration, sans qu’aucun changement ne soit apporté au corps de la résolution : Cinquième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2023 en actions ) PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A) Participation à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour pouvoir voter, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 24 avril 2023, zéro heure , heure de Paris : - Pour l’actionnaire au nominatif : par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société (tenus par la Société ou par son mandataire). - Pour l’actionnaire au porteur : par l’enregistrement comptable de ses actions sur son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Cet enregistrement doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1/ Présence physique des actionnaires Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptevia Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2/ Vote par correspondance et pouvoir au Président Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : - pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au Président, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au Président devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de Uptevia Securities Services, au plus tard le quatrième jour calendaire avant la date de l'assemblée, soit au plus tard le samedi 22 avril 2023 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce par demande adressée à Uptevia Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 3/ Pouvoir à une personne dénommée Les actionnaires peuvent donner mandat à l’une des personnes mentionnées à l’article L.22-10-39 du Code de commerce au moyen du formulaire joint à la convocation. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les mandataires pourront adresser leurs instructions pour l’exercice des mandats dont ils disposent par courriel envoyé à l’adresse [email protected] , sous la forme du formulaire de vote par procuration joint à la convocation, signé, numérisé et joint au courrier électronique, au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le samedi 22 avril 2023 à minuit . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique à l’adresse [email protected] au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures, soit le mardi 25 avril 2023 à 15 heures . C) Q uestions écrites Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à compter de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée Générale et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 20 avril 2023 . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à Chargeurs, Monsieur le Président-Directeur Général, Secrétariat du Conseil d’Administration, 7 rue Kepler, 75116 Paris. Pour être prise en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales pourront être adressés par voie électronique sur demande faite à la Société à l’adresse suivante : [email protected] . Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société www.chargeurs. com. Le Conseil d’Administration.
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Travel Technology Interactive
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“TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE” société anonyme au capital de 2. 195 . 228 , 56 € Siège social : 1 4 rue Delambre 75014 PARIS 480 040 880 RCS PARIS AVIS DE REUNION MM. les actionnaires de la société susvisée sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra au siège social , le 10 mai 202 3 , à 10h30 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE ANNUEL lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes sociaux et sur les états financiers consolidés comprenant une section spécifique relative au gouvernement d’entreprise ; lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et sur les états financiers consolidés ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; approbation des états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; quitus aux membres du conseil d’administration et au directeur général ; affectation du résultat ; distribution d’un dividende de 0,12 euro par action ; affectation d’une somme de 186.497,88 euros sur le compte de réserve indisponible intitulé « Réserve spéciale des titulaires de BSA 2022 », par prélèvement de pareille somme sur le compte « Autres réserves » ; lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation de la convention qui y est mentionnée ; renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ; autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A TITRE EXTRAORDINAIRE lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes à l’assemblée générale extraordinaire ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes : investisseurs et organismes de placement collectif ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes : mandataires sociaux et toute société dont ceux-ci détiendraient, directement ou indirectement, seuls ou conjointement avec leurs conjoints et descendants, la majorité du capital ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes : partenaires industriels de la société ; délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés conformément à l’article L 2 25-129-6 du Code de Commerce ; pouvoirs. A TITRE ORDINAIRE ANNUEL PREMIERE RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration comprenant une section spécifique relative au gouvernement d’entreprise et des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et sur les états financiers consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant ressortir un bénéfice de 4.731.177, 55 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale, approuve également, tels qu’ils lui ont été présentés, les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , lesquels font ressortir un bénéfice de 1.752 K euros, ainsi que les opérations traduites dans ces états financiers ou résumées dans l es rapports. L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration et au directeur général de leur gestion pour la période allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 202 2 . DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , soit la somme de 4.731.177,55 euros, comme ci-après : à concurrence de 9.617,80 euros au poste « Réserve légale », qui s’élèvera désormais à 219.522,86 euros ; à concurrence de 940.812,24 euros, à la distribution d’un dividende de douze centimes (0,12€) par action ; le solde, soit 3.780.747,51 euros, au poste « Autres réserves », qui s’élèvera désormais à la somme de 3.780.747,51 euros. L’assemblée générale décide que le détachement du coupon interviendra le 15 mai 2023 et que le dividende sera mis au paiement le 17 mai 2023. L’assemblée générale rappelle que depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements socia ux. L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire désormais fixé à 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices , mais que l’assemblée générale a procédé à une distribution de réserves exceptionnelle d’un montant de 548.807,14 euros, le 12 décembre 2022. L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense non déductible visée par l’article 39 4. du Code général des impôts n’a été réalisée au cours de l’exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide, conformément à l’article R228-89 du Code de commerce et au contrat d’émission d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions attachés en date du 13 décembre 2017, en vue de préserver les droits des titulaires des 3.108.298 BSA 2022 encore en circulation sur la distribution de dividende décidée aux termes de la deuxième résolution, d’affecter la somme de 186.497,88 euros sur le compte de réserve indisponible intitulé « Réserve spéciale des titulaires de BSA 2022 », par prélèvement de pareille somme sur le compte « Autres réserves », dont le montant sera réduit de 3.780.747,51 à 3.594.249,63 euros. L’assemblée donne tous pouvoirs au directeur général pour remettre, aux titulaires de BSA 2022 qui exerceraient leurs droits ultérieurement, les sommes qu’ils auraient perçues s’ils avaient été actionnaires au moment de la distribution. QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et l a convention qui y est mentionnée. CINQUIEME RESOLUTION L’assemblée général e, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté l’arrivée à échéance du mandat du commissaire aux comptes titulaire, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société CONCEPT AUDIT ASSOCIES, société par actions simplifiée, sise 1-3 rue du Départ, 75014 Paris, 403 187 198 RCS Paris, pour une nouvelle période de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer, en 2029, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. SIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux article s L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, à l’achat d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. En cas d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, la limitation est non pas de 10% mais de 5%. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Travel Technology Interactive par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ou à celle qui lui succèdera, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, en application de toute autorisation conférée à cet effet, par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le montant maximal de l’opération est fixé à 2.000.000 euros. L’assemblée générale décide que cette autorisation confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A TITRE EXTRAORDINAIRE SEPTIEME RESOLUTION Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants et L228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L225-129-2, L225-135 et L 225-138 dudit Code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, réservées à la catégorie de personnes composée : des investisseurs qui souhaitent investir dans des petites et moyennes entreprises notamment en vue de bénéficier d’une réduction d’impôt au titre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ou de tout autre dispositif équivalent ; des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises, notamment afin de permettre à leurs actionnaires de bénéficier d’une réduction d’impôt au titre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ou de tout autre dispositif équivalent ; des organismes de placement collectif qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises, notamment afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction d’impôt au titre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ou de tout autre dispositif équivalent ; supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes ci-avant décrite, décide de fixer à la somme de : i) cinq cent mille euros (500.000) €, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation de compétence, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des attributaires d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ii) deux millions d’euros (2.000.000) €, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétenc e. décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation de compétence se substitue à celle mise en place aux termes de la sixième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2022 , qu’elle annule et remplace, décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : i ) le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de bourse des trois derniers mois, base sur laquelle il pourra être appliqué une décote maximale de 25% ou une surcote laissée à la libre appréciation du conseil d’administration , ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de la somme qu’elle percevra ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix défini ci-dessus, prend acte de ce que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donneront droit ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de : déterminer la forme, les caractéristiques et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée ci-avant, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission ; en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, en fixer la valeur nominale et l’ensemble des conditions et modalités de souscription, et notamment le taux d’intérêt nominal et la prime de remboursement, et décider de leur caractère subordonné ou non, arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies à la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital allouées à chacun d’entre eux ; limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ; augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L225-135-1 du Code de commerce; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; procéder à tout arrêté des comptes et constater toute libération en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, constater la réalisation des augmentations du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, à la modification éventuelle et au service financier des titres émis en application de la délégation de compétence consentie aux termes des présentes. HUITIEME RESOLUTION Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants et L228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L225-129-2, L225-135 et L 225-138 dudit Code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, réservées à la catégorie de personnes suivantes : mandataires sociaux et toute société, dont ceux-ci détiendraient, directement ou indirectement, seuls ou conjointement avec leurs conjoints et descendants, la majorité du capital, supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes ci-avant décrite, décide de fixer à la somme : i) de cinq cent mille (500.000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation de compétence, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des attributaires d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ii) de deux millions d’euros (2.000.000 €), le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence. décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation de compétence se substitue à celle mise en place aux termes de la septième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2022 qu’elle annule et remplace, décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, i) le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de bourse des trois derniers mois, base sur laquelle il pourra être appliqué une décote maximale de 25 % ou une surcote laissée à la libre appréciation du conseil d’administration, ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de la somme qu’elle percevra ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix défini ci-dessus, prend acte de ce que l’ émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donneront droit ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de : déterminer la forme, les caractéristiques et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée ci-avant, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission ; en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, en fixer la valeur nominale et l’ensemble des conditions et modalités de souscription, et notamment le taux d’intérêt nominal et la prime de remboursement, et décider de leur caractère subordonné ou non, arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie à la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital allouées à chacun d’entre eux ; limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ; augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L225-135-1 du Code de commerce; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; procéder à tout arrêté des comptes et constater toute libération en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; constater la réalisation des augmentations du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, à la modification éventuelle et au service financier des titres émis en application de la délégation de compétence consentie aux termes des présentes. NEUVIEME RESOLUTION Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants et L228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L225-129-2, L225-135 et L 225-138 dudit Code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, réservées à la catégorie de personnes suivantes : partenaires industriels de la société, supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes ci-avant décrite, décide de fixer à la somme de : i) cinq cent mille euros (500.000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation de compétence, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des attributaires d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ii) deux millions d’euros (2.000.000 €), le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation de compétence se substitue à celle mise en place aux termes de la huitième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2022 qu’elle annule et remplace, décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, i) le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de bourse des trois derniers mois, base sur laquelle il pourra être appliqué une décote maximale de 25 % ou une surcote laissée à la libre appréciation du conseil d’administration, ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de la somme qu’elle percevra ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix défini ci-dessus, prend acte de ce que l’ émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donneront droit ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de : déterminer la forme, les caractéristiques et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée ci-avant, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission ; en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, en fixer la valeur nominale et l’ensemble des conditions et modalités de souscription, et notamment le taux d’intérêt nominal et la prime de remboursement, et décider de leur caractère subordonné ou non, arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie à la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital allouées à chacun d’entre eux ; limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ; augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L225-135-1 du Code de commerce; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; procéder à tout arrêté des comptes et constater toute libération en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; constater la réalisation des augmentations du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, à la modification éventuelle et au service financier des titres émis en application de la délégation de compétence consentie aux termes des présentes. DIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et délibérant en application des dispositions des articles L225-129-6, L225-138-1 du Code de commerce et L3332-18 et suivants du Code du travail, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour : augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal de 25.200 €, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de numéraire réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société ou de son groupe au sens de l’article L233-16 du Code de commerce et décider de la mise en place d’un tel plan ; supprimer, en faveur de ces salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatif aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et règlementaires et notamment pour : décider que les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, déterminer les modalités de chaque émission, fixer le prix de souscription des actions de numéraire en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ; fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout, dans les limites légales, constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l’augmentation de capital corrélative, apporter aux statuts les modifications nécessaires et, plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation de l’opération. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en place, dans un délai maximum d’un mois, un plan d’épargne entreprise, dans les conditions prévues aux articles L3331-1 et suivants du Code du travail. La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. ONZIEME RESOLUTION L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’extraits du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités nécessaires. Il est rappelé à MM. les actionnaires les informations pratiques suivantes : 1/ Participation aux assemblées : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire tel que mentionné à l’article L211-3 du Code monétaire et financier (R 22-10-28 C.Com) . Il n’est tenu compte d’aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Seuls pourront donc participer à l’assemblée les actionnaires remplissant, à la Date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire tel que mentionné à l’article L211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-avant, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. 2/ Formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance A compter de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance (article s R 225-7 5 et suivants C.com). Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social au plus tard 6 jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance est également à la disposition des actionnaires au siège social. Le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance ne sera pris en compte que s’il est reçu par la société 3 jours avant la date de l’assemblée , soit le samedi 6 mai 2023, et s’il est dûment rempli. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance p euven t être reçus jusqu’au mardi 9 mai à 15 heures. Vote par procuration : Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint , par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale de son choix ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Vote par correspondance : Le vote par correspondance permet un vote sur chacune des résolutions, dans l’ordre de leur présentation à l’assemblée ; il offre à l’actionnaire la possibilité d’exprimer, sur chaque résolution, un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s’abstenir de voter. 3/ Points ou projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l’inscription, à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolution. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par un ou plusieurs actionnaires représentant une fraction du capital social calculée conformément à l’article R225-71 du Code de commerce (soit une fraction du capital social correspondant à au moins 66.130,71 euros), est adressée à Travel Technology Interactive à l’attention de M. Grégoire Echalier, 1 4 rue Delambre , 750 14 Paris, par LR AR ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Lorsque le point ou le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration , il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce. Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Ils transmettent, avec leur demande, une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis, conformément à l’article R225-7 3 - II du Code de commerce. Le président du conseil d’administration accuse réception des points ou des projets de résolution, par lettre recommandée ou par un moyen électronique, à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de 5 jours à compter de cette réception. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour et soumis à l'assemblée. Les projets de résolution sont soumis au vote de l’assemblée. 4/ Questions écrites A compter du jour de la convocation de l’assemblée et au moins pendant les 15 jours qui précèdent l’assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Les questions écrites sont envoyées, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, au siège social par LR AR adressée au président du conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l'adresse suivante : [email protected] Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l' article L211-3 du Code monétaire et financier . 5/ Consultation des masses La s ociété a yant émis des valeurs mobilières donnant accès au capital, les résolutions sont soumises en tant que de besoin à l’avis, à l’accord ou à l’approbation, selon le cas, des assemblées des masses prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce. 6 / Droit de consultation A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de 15 jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social ou au lieu de la direction administrative, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de commerce. Dans ce même délai et en ces mêmes lieux, tout actionnaire aura le droit de prendre connaissance des projets de résolutions présentés, le cas échéant, par des actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour, à leur demande. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Pour votre information, nous vous rappelons que les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ainsi que les comptes annuels et les états financiers consolidés sont accessibles sur le site internet de Travel Technology Interactive : http://www.ttinteractive.com/
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Axa World Funds
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AXA WORLD FUNDS (« AXA WF ») Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois Siège social : 49, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 63 116 Nous avons l’honneur de vous inviter à l’Assemblée Génér ale Annuelle des actionnaires d’ AXA World Funds qui aura lieu le 28 avril 2023 à 11 heures au 49, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg et qui délibèrera sur l’ordre du jour suivant : Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises ; Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat ; Décharge aux Administrateurs pour l’année financière se clôturant le 31 décembre 2022 ; Nominations statutaires ; Divers. Les actionnaires qui souhaitent participer à l’Assemblée générale A nnuelle doivent confirmer leur participation au plus tard le 21 avril 2023 par courrier recommandé à l’adresse suivante : State Street Bank International GmbH, succursale de Luxembourg Attn : Service domiciliaire 49, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg Les actionnaires qui ne peuvent assister personnellement à l'Assemblée et souhaitent s'y faire représenter ont la possibilité de se faire représenter par un mandataire. Un mandataire n'est pas tenu d'être actionnaire de la Société. Pour être valable, le formulaire de procuration, doit être complété et envoyé à l’attention du département domiciliaire par fax au numéro : + 352 46 40 10 413 ou par email à l’adresse [email protected], avant 17h00 (heure de Luxembourg) au plus tard le 21 avril 202 3 . Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir envoyer l'original signé par courrier à l'adresse suivante : State Street Bank International GmbH, succursale de Luxembourg Attn : Service domiciliaire 49, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg La majorité à cette Assemblée générale annuelle sera déterminée en fonction du nombre d'actions émises par la Société et en circulation à minuit (heure de Luxembourg) le cinquième jour calendaire précédant l'assemblée générale (la « Date d'enregistrement » : le 21 avril 202 3 ). Les droits d'un actionnaire d'assister et de voter à l'Assemblée générale annuelle sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire à la D ate d'enregistrement. Aucun quorum n’est requis et les résolutions seront prises à la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés. Le Rapport annuel de la SICAV relatif à l’exercice clôturé au 31 décembre 2022 peut être obtenu gratuitement au siège social de la SICAV , 8 jours avant l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, sur simple demande ou téléchargé sur le site www.axa-im.com . Le Conseil d’administration.
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Axa World Funds II
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AXA WORLD FUNDS II Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois Siège social : 49 , Avenue J-F Kennedy , L- 1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B - 27526 Nous avons l’honneur de vous inviter à l’Assemblée Génér ale Annuelle des actionnaires d’ AXA World Funds II qui aura lieu le 28 avril 202 3 à 12 heures au 49, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg et qui délibèrera sur l’ordre du jour suivant : Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises ; Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 20 2 2 ; Affectation du résultat ; Décharge aux Administrateurs pour l’année financière se clôturant le 31 décembre 20 2 2 ; Nominations statutaires ; Divers. Les actionnaires qui souhaitent participer à l’Assemblée générale A nnuelle doivent confirmer leur participation au plus tard le 21 avril 2023 par courrier recommandé à l’adresse suivante : State Street Bank International GmbH , succursale de Luxembourg Attn : Service domiciliaire 49, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg Les actionnaires qui ne peuvent assister personnellement à l'Assemblée et souhaitent s'y faire représenter ont la possibilité de se faire représenter par un mandataire. Un mandataire n'est pas tenu d'être actionnaire de la Société. Pour être valable, le formulaire de procuration, doit être complété et envoyé à l’attention du département domiciliaire par fax au numéro : + 352 46 40 10 413 ou par email à l’adresse [email protected], avant 17h00 (heure de Luxembourg) au plus tard le 21 avril 202 3 . Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir envoyer l'original signé par courrier à l'adresse suivante : State Street Bank International GmbH , succursale de Luxembourg Attn : Service domiciliaire 49, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg La majorité à cette Assemblée générale annuelle sera déterminée en fonction du nombre d'actions émises par la Société et en circulation à minuit (heure de Luxembourg) le cinquième jour calendaire précédant l'assemblée générale (la « Date d'enregistrement » : le 21 avril 202 3 ). Les droits d'un actionnaire d'assister et de voter à l'Assemblée générale annuelle sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire à la D ate d'enregistrement. Aucun quorum n’est requis et les résolutions seront prises à la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés. Le Rapport annuel de la SICAV relatif à l’exercice clôturé au 31 décembre 2022 peut être obtenu gratuitement au siège social de la SICAV , 8 jours avant l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, sur simple demande ou téléchargé sur le site www.axa-im.com . Le Conseil d’administration.
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Orpea
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ORPEA Société anonyme au capital social de 80 867 313,75 € ayant son siège social 12 rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux Cedex, France 401 251 566 RCS Nanterre (la « Société » ou « ORPEA S.A. » ) A vis des Administrateurs Judiciaires d’O RPEA S.A. aux parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée (Article R. 626-55 du Code de commerce) Par jugement du 24 mars 2023, le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre a décidé l’ouverture d’ une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société et a notamment désigné : la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux , dont le domicile professionnel est sis au 176, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200) ; et la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître Thibaut Martinat , dont le domicile professionnel est sis au 3 , avenue de Madrid à Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité d’administrateurs judiciaires de la Société avec mission de surveillance (les « Administrateurs Judiciaires ») . A l’appui de la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, l a Société a établi et soumis au T ribunal un projet de plan de sauvegarde accélérée . Parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée Par la présente, conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires avisent les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée et qu’elles sont en conséquence membres d’une classe (les « Parties Affectées ») , en application de l’article L. 626-30 du Code de commerce : Les porteurs de Schuldscheindarlehen , pour les financements suivants : Référence Descriptif 766G - SCHULDSCHEIN 6.5 ME - 2014 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 6.500.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2024 conclu le 22 juillet 2014 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par Société Générale et BNP Paribas S.A 798 - SCHULDSCHEIN 40 ME - 2015 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 13 avril 2015 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 40.000.000 euros arrivant à échéance le 17 avril 2023, arrangé par Société Générale 824G - SCHULDSCHEIN 2M E - 2015 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 2.000.000 euros arrivant à échéance le 21 juillet 2023 conclu le 15 juillet 2015 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, BNP Paribas et Société Générale 961E - SCHULDSCHEIN 79.5 ME - 2016 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2016 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 79.500.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arrangé par Société Générale et BNP Paribas 961F - SCHULDSCHEIN 20 ME - 2016 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2016 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 20.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arrangé par Société Générale et BNP Paribas 1195 - SCHULDSCHEIN 11 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2017 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 11.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2024, arrangé par Société Générale, Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 1196 - SCHULDSCHEIN 18 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2017 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 18.000.000 euros arrivant à échéance le 7 juillet 2025, arrangé par Société Générale, Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 1197 - SCHULDSCHEIN 15 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2017 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 15.000.000 euros arrivant à échéance le 7 juillet 2027, arrangé par Société Générale, Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 1198 - SCHULDSCHEIN 20 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2017 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 20.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2027, arrangé par Société Générale, Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 1302 - SCHULDSCHEIN 18 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 janvier 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 18.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arrangé par Société Générale 1456- SCHULDSCHEIN 40 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 40.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2024, arrangé par BNP PARIBAS, ING et Société Générale 1457 - SCHULDSCHEIN 10 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2024 conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, ING et Société Générale 1458 - SCHULDSCHEIN 48 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 48.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2025, arrangé par BNP PARIBAS, ING et Société Générale 1459 - SCHULDSCHEIN 35 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 35.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2025, arrangé par BNP PARIBAS, ING et Société Générale 1460 - SCHULDSCHEIN 37.5 ME -2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 37.500.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2023, arrangé par BNP PARIBAS, ING et Société Générale 1461 - SCHULDSCHEIN 165 ME -2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 165.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2023, arrangé par BNP Paribas, ING et Société Générale 1703 - SCHULDSCHEIN 115.5 ME -2019 Contrat de prê t ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 115.500.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2024 conclu le 17 juillet 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1704 - SCHULDSCHEIN 4.5 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 4.500.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2024 conclu le 17 juillet 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1705 - SCHULDSCHEIN 20 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 20.000.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2026 conclu le 17 juillet 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1706 - SCHULDSCHEIN 10 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2027 conclu le 17 juillet 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1707 - SCHULDSCHEIN 10 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 20 juillet 2029 conclu le 17 juillet 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1744 - SCHULDSCHEIN 40 ME - 2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 02 décembre 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 40.000.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2024, arrangé par BNP PARIBAS, LBBW et Société Générale 1746 - SCHULDSCHEIN 55 ME - 2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 10 décembre 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 55.000.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2026, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1932- SCHULDCHEIN 16 ME - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 16.000.000 euros arrivant à échéance le 15 juillet 2025 conclu le 10 juillet 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 1936 - SCHULDCHEIN 148 M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 148.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2025 conclu le 28 juillet 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 1937 - SCHULDCHEIN 5 M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 5.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2026 conclu le 28 juillet 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 1938 - SCHULDCHEIN 5 M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 5.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2027 conclu le 28 juillet 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 1939 - SCHULDCHEIN 10 M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2027 conclu le 28 juillet 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 1996 -SSD 30 ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 12 février 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Agricultural Bank of China (Luxembourg) S.A., en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 30.000.000 euros arrivant à échéance le 17 février 2026 2013 - SSD 270 ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 270.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2026 conclu le 1 er juillet 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, Raiffeisen International AG, Société Générale et UniCredit Bank AG 2014 - SSD 12 ME – 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 12.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2026 conclu le 1 er juillet 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, Raiffeisen Bank International AG, Société Générale et UniCredit Bank AG 2015 - SSD 32.5 ME – 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 1 er juillet 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 32.500.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2025, arrangé par BNP PARIBAS Raiffeisen Bank International, Société Générale et UniCredit Bank AG 2016 - SSD 32.5 ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 1 er juillet 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 32.500.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2028, arrangé par BNP PARIBAS Raiffeisen Bank International, Société Générale et UniCredit Bank AG 2017 - SSD 48 ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 1 er juillet 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 48.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2028, arrangé par BNP PARIBAS, Raiffeisen Bank International AG, Société Générale et Unicrédit Bank AG 2067 - SSD 50 ME - 2022 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 10 janvier 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 50.000.000 euros arrivant à échéance le 5 janvier 2027, arrangé par BNP Paribas et Société Générale Les porteurs de Namensschuldverschreibung , pour les financements suivants : Référence Descriptif 1709 - NSV- 50 ME -2019 Certificat de Titre Nominatif ( Registered Note ) et Modalités du Titre Nominatif ( Registered Note ) relatif au NSV ( Namensschuldverschreibung ) conclu le 31 juillet 2019 entre ORPEA S.A. en qualité d'Emetteur et Société Générale S.A. Frankfurt Branch en qualité de Porteur, d’un montant en principal de 50.000.000 euros, portant intérêt au taux de 2,50 % l’an et venant à échéance le 31 juillet 2031 1839- NSV 40 ME - 2020 Certificat de Titre Nominatif ( Registered Note ) et Modalités du Titre Nominatif ( Registered Note ) relatif au NSV ( Namensschuldverschreibung ) conclu le 20 avril 2020 entre ORPEA S.A. en qualité d'Emetteur et Société Générale S.A. Frankfurt Branch en qualité de Porteur, d’un montant en principal de 40.000.000 euros, portant intérêt au taux de 2,85 % l’an et venant à échéance le 20 avril 2035 Les prêteurs bancaires pour les crédits suivants : Référence Descriptif 1038 - EB 45ME - 2016 Contrat de crédit bilatéral en date du 8 décembre 2016 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et Banco de Sabadell, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 45.000.000 euros et venant à échéance le 11 décembre 2023 1366 - EB 20ME - 2018 ( Tranche A) Contrat de crédit bilatéral en date du 1 er juin 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et BANK OF CHINA Ltd., succursale de Paris, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 50.000.000 euros et venant à échéance le 31 mai 2024 1582 - EB 15 ME - 2019 Contrat de crédit bilatéral en date du 9 janvier 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et KBC BANK, succursale française en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 15.000.000 euros et venant à échéance le 18 janvier 2024 1842 - EB 40 ME - 2020 Contrat de crédit bilatéral en date du 27 avril 2020 tel que modifié au titre d'un avenant n°1 en date du 14 novembre 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et HSBC France, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 40.000.000 euros et venant à échéance le 27 avril 2026 1961 - EB 10 ME - 2020 Contrat de crédit bilatéral en date du 16 septembre 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et BANCO DO BRASIL AG - FRENCH BRANCH, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 10.000.000 euros et venant à échéance le 18 septembre 2023 1990 - EB 100 ME - 2020 Contrat de crédit bilatéral en date du 22 décembre 2020 tel que modifié au titre d’un avenant n°1 en date du 3 décembre 2021 entre ORPEA SA, en qualité d'Emprunteur, et ING BANK N.V., succursale française, en qualité de Prêteur d’un montant en principal de 100.000.000 euros et venant à échéance le 20 décembre 2022 et reportée le 25 mars 2023 par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 décembre 2022 2006 - EB 50 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du 12 mai 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et Unicredit Bank AG, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 50.000.000 euros et venant à échéance le 12 mai 2026 2009- EB 15 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du 21 juin 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et Bpifrance, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 15.000.000 euros et venant à échéance le 31 juillet 2025 2049 - LC 30 ME - 2021 - T6 Contrat d'ouverture de crédit en date du 22 octobre 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et HSBC Continental Europe, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 30.000.000 euros et venant à échéance le 22 octobre 2024 2057 - EB 30 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du 25 novembre 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et Arkea Banque Entreprises et Institutionnels, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 30.000.000 euros et venant à échéance le 25 novembre 2029 2087 - EB 700 ME - 2022 tranche A1 Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de 700.000.000 euros et venant à échéance le 31 décembre 2023 , avec option d’extension de 6 mois supplémentaires exerçable par ORPEA S.A. 2088 - EB 600 ME - 2022- tranches A2 +A3 Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de 600.000.000 euros (400.000.000 euros au titre de la Tranche A2 et 200.000.000 au titre de la Tranche A3) et venant à échéance le 31 décembre 2025 2089 - EB 200 ME - 2022- tranche A4 Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de 200.000.000 euros et venant à échéance le 30 juin 2023 , avec option d’extension de 6 mois supplémentaires exerçable par ORPEA S.A. 2090 - EB 227 447 266 E - 2022- tranche B Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de 227.447.266,19 euros et venant à échéance le 31 décembre 2025 2091 - EB 1500 ME - 2022- tranche C 1 Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de 1.258.504.582,23 euros et venant à échéance le 31 décembre 2026 2091 - EB 1500 ME - 2022- tranche C 2 Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de 241.495.417,77 euros et venant à échéance le 31 décembre 2026 Les porteurs d’obligations simples pour les émissions suivantes : Référence Descriptif 1306 - EO 400 ME – 2018 Obligations émises par ORPEA S.A. le 8 mars 2018 d'un montant en principal de 400.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,625 % l'an et venant à échéance le 10 mars 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013322187 2000 - EO 500 ME -2021 Obligations émises par ORPEA S.A. le 1 er avril 2021 d'un montant en principal de 500.000.000 € portant intérêt au taux de 2,00 % l'an et venant à échéance le 1 er avril 2028, identifiées sous le code ISIN FR0014002O10 Les porteurs d’obligations Euro PP pour les émissions suivantes : Référence Descriptif 578 - EO 90 ME - 2012 Obligations émises par ORPEA S.A. le 4 décembre 2012 d'un montant en principal de 9 0.000.000 euros portant intérêt au taux de 5,25 % l'an et venant à échéance le 4 décembre 2026 , identifiées sous le code ISIN FR0011365634 841A - EO 20 ME - 2015 Obligations émises par ORPEA S.A. le 22 décembre 2015 d'un montant en principal de 20.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,568 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2022 reportée le 25 mars 2023 par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 12 janvier 2023 , identifiées sous le code ISIN FR0013080173 841B - EO 6 ME -2015 Obligations émises par ORPEA S.A. le 22 décembre 2015 d'un montant en principal de 6.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,144 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013080 207 841C - EO 13 ME -2015 Obligations émises par ORPEA S.A. le 7 mars 2016 d'un montant en principal de 13.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,144 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2025, assimilées aux obligations émises par ORPEA S.A. le 22 décembre 2015 d’un montant en principal de 6.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,144 % et venant à échéance le 22 décembre 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013080207 1113 - EO 50 ME - 2017 Obligations émises par ORPEA S.A. le 6 mars 2017 d'un montant en principal de 50.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,30 % l'an et venant à échéance le 6 mars 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013240827 1119 - EO 150 ME -2017 Obligations émises par ORPEA S.A. le 3 juillet 2017 d'un montant en principal de 150.000.000 € portant intérêt au taux de 2,13 % l'an et venant à échéance le 3 juillet 2024, identifiées sous le code ISIN FR0013262987 1231 - EO 63 ME -2017 Obligations émises par ORPEA S.A. le 1 2 décembre 2017 d'un montant en principal de 63.000.000 € portant intérêt au taux de 2,20 % l'an et venant à échéance le 15 décembre 2024, identifiées sous le code ISIN FR0013301942 1942 - EO 40 ME -2020 Obligations émises par ORPEA S.A. le 6 août 2020 d'un montant en principal de 40.000.000 euros à taux variable venant à échéance le 11 août 2032, identifiées sous le code ISIN FR0013481660 1968 - EO 77 ME -2020 Obligations émises par ORPEA S.A. le 30 novembre 2020 d'un montant en principal de 77.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,564 % l'an et venant à échéance le 30 novembre 2027, identifiées sous le code ISIN FR0014000T41 1983 - EO 60 ME -2020 Obligations émises par ORPEA S.A. le 18 décembre 2020 d'un montant en principal de 60.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,77 % l'an et venant à échéance le 18 décembre 2028, identifiées sous le code ISIN FR00140011S0 1984 - EO 15 ME -2020 Obligations émises par ORPEA S.A. le 18 décembre 2020 d'un montant en principal de 15.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,07 % l'an et venant à échéance le 18 décembre 2030, identifiées sous le code ISIN FR00140011R2 2007 - EO 60 ME -2021 Obligations émises par ORPEA S.A. le 3 juin 2021 d'un montant en principal de 60.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,75 % l'an et venant à échéance le 3 juin 2033, identifiées sous le code ISIN FR0014003P42 2036 - EO 48 ME -2021 Obligations émises par ORPEA S.A. le 9 ao û t 2021 d'un montant en principal de 48.000.000 euros à taux fixe / taux variable et venant à échéance le 9 ao û t 2029, identifiées sous le code ISIN FR0014004Y16 2056 - EO 37.5 ME -2021 Obligations émises par ORPEA S.A. le 25 novembre 2021 d'un montant en principal de 37.500.000 euros portant intérêt au taux de 3,00 % l'an et venant à échéance le 25 novembre 2041, identifiées sous le code ISIN FR0014006MC2 Les porteurs d’OCEANE de l’émission suivante : Référence Descriptif 1607 - EO - 500 ME - 2019 OCEANE émises par ORPEA S.A. le 17 mai 2019 d'un montant en principal de 499.999.958,50 euros portant intérêt au taux de 0,375 % l'an et venant à échéance le 17 mai 2027, identifiées sous le code ISIN FR0013418795 La Direction Générale des Entreprises, pour les créances fiscales suivantes de la Société : Descriptif La créance de redressement d’impôt d’un montant de 4.356.102 euros consécutive à des procédures de vérification antérieures à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société au titre de créances de redressement fiscal de trois de ses filiales et dont ORPEA S.A. est la débitrice en qualité de tête du groupe d’intégration fiscale ORPEA Toute créance éventuelle au titre de vérifications de comptabilité en cours au niveau d’ORPEA S.A. et de certaines de ses filiales membres du groupe d’intégration fiscale ORPEA, née antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société La créance de taxe sur les salaires née antérieurement à la date d u jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société Les organismes de retraite complémentaire (Agircc – Arrco, prise en la personne de B2V Gestion en qualité d'institution chargée de procéder au recouvrement des sommes dues aux Agirc-Arrco) , pour la part patronale d es cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde acc élérée à l’égard de la Société Les organismes de complémentaire mutuelle et de prévoyance (MMA et AG2R) pour lesquels Verlingue agit en qualité de courtier en charge du recouvrement , pour l a part patronale d es cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde acc élérée à l’égard de la Société L’URSSAF , d’une part pour la part patronale des cotisations sociales et, d’autre part pour les sommes dues au titre de la formation continue et la taxe d’apprentissage nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société La Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie , pour sa créance de restitution née antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société, soit un montant de 55,8 millions euros Les actionnaires de la Société Il en résulte que les autres titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société qui ne seraient pas expressément listés ci-dessus ne sont pas affec tés par une telle procédure . Communication des accords de subordination Les Administrateurs Judiciaires invitent les Parties Affectées à leur faire connaître par retour de mail à l’ adresse [email protected] , copie [email protected] , au plus tard dans un délai de 10 jours calendaires à compter de la publication du présent avis , l’existence de tout accord de subordination dont elles auraient connaissance et qui aurait été conclu avant le 24 mars 2023, accompagné de tous éléments justificatifs. A défaut de communication d’un tel accord dans le délai susvisé, celui-ci sera inopposable à la procédure de sauvegarde accélérée , conformément aux articles L. 626-30 et R. 626-55 du Code de commerce. Modalités de communication électronique avec les Administrateurs Judiciaires Les Administrateurs Judiciaires i nforment les P arties A ffectées que toute communication par voie électronique devra être adressée par courriel à l’adresse suivante : [email protected] , copie [email protected] . Conformément à l’article R. 626-55 du Code de commerce, vaut consentement à la transmission par voie électronique l’utilisation de ces modalités de communication électronique. Les administrateurs judiciaires de la Société : SELARL FHB ( Maître Hélène Bourbouloux ) SELARL AJRS ( Maître Thibaut Martinat )
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Danone
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DANONE Société anonyme au capital de 1 68 959 483 ,00 € Siège social : 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris 552 032 534 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Danone (la “Société”) sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 27 avril 2023 à 14h30, à la Salle Gaveau, 45, rue La Boétie, 75008 Paris . L’avis préalable relatif à l’Assemblée Générale, prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 er mars 2023, bulletin n°26 , annonce 2300398. Ordre du jour L’Assemblée Générale est appelée à se prononcer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et fixation du dividende à 2,00 euro s par action ; Renouvellement du mandat de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d'Administrat rice ; Renouvellement du mandat de Gilles SCHNEPP en qualité d’Administrat eur ; R atification de la cooptation de Gilbert GHOSTINE en qualité d’Administrateur ; R atification de la cooptation de Lise KINGO en qualité d’Administrat rice ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2022 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d’ A dministration ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 ; Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou à des cessions de titres réservées, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour les formalités ; Nomination de Sanjiv MEHTA en qualité d’Administrateur. ____________ Modification apportée à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 er mars 2023 L’ordre du jour de l’Assemblée Générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion susvisé ont été complété s par un projet de résolution inscrit à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire , figurant ci-après . E n effet, c omme annoncé dans notre communiqué de presse du 15 mars 2023, le Conseil d’Administration a décidé de proposer aux actionnaires de nommer Sanjiv MEHTA en qualité d’Administrateur , à compter du 1 er juillet 2023. Vingt -sixième résolution ( Nomination de Sanjiv MEHTA en qualité d’Administrateur ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter du 1 er juillet 2023, pour la durée statutaire de trois ans, Sanjiv MEHTA en qualité d’Administrateur. Le mandat d’Administrateur de Sanjiv MEHTA prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le texte des autres projets de résolutions, de même que leur numérotation, demeurent inchangés . ____________ L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. AVERTISSEMENT Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale, il vous est recommandé de vous présenter avant 14 heures, munis de votre pièce d’identité, afin de faciliter votre accueil. Il vous faudra également justifier de votre qualité d’actionnaire . Il est précisé qu'il n'y aura pas de cocktail à l'issue de l'Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre modalités suivantes de participation : a) assister physiquement à l’Assemblée ; b) voter par correspondance ; c) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ; ou d) donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 2 5 avril 202 3 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; ou — de la procuration de vote établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. En application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si vous cédez tout ou partie de vos actions avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mard i 2 5 avril 202 3 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à Uptevia , Service Assemblées Générales, et lui transmettra les informations nécessaires ; si vous cédez tout ou partie de vos actions après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 2 5 avril 202 3 , à zéro heure (heure de Paris), cette cession n’aura pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, et vous pourrez donc participer à l’Assemblée selon les modalités de votre choix. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission au plus tard le vendredi 21 avril 2023 à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou de se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 25 avril 2023 , peut y participer en étant obligatoirement muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert + 33 (0) 800 320 323. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 5 avril 2023. Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour faire leur demande au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. Vote par correspondance ou par procuration A titre préliminaire, il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, ainsi que les désignations ou révocations de mandataire exprimées par voie postale devront être reçus par la Société ou par Uptevia, Services Assemblés Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 24 avril 2023 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu” et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert +33 (0) 800 320 323 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Danone), date de l’Assemblée (jeudi 27 avril 2023), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 5 avril 2023. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions de vote au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. Questions écrites au Conseil d’Administration Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.danone.com (rubrique “Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 2023”). Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration à l’adresse suivante : Danone – Direction Juridique Corporate, 15 rue du Helder, 75439 Paris Cedex 09, ou bien par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 avril 2023. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Dispositions relatives aux prêts emprunts de titres Conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5% des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 25 avril 2023, à zéro heure (heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. À défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.danone.com (rubrique “Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 2023”), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.
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ACTICOR BIOTECH SA
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ACTICOR BIOTECH Société anonyme au capital de 616.939,05 euros Siège social : Wojo Building , 82 avenue du Maine 75014 Paris 798 483 285 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 12 mai 2023 à 9 heures, au siège social situé Wojo Building, 82 avenue du Maine, 75014 Paris ( salle au 7 ème étage) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d’administration Rapports des Commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 ème résolution) Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (3 ème à 5 ème résolutions) Ratification de la cooptation de Madame Patricia Zilliox, en qualité d’administrateur (6 ème résolution) Ratification de la cooptation de Monsieur Guillaume Heynen, en qualité de censeur (7 ème résolution) Ratification du transfert du siège social (8 ème résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (9 ème résolution) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (10 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (11 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (12 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (13 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (14 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (15 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (16 ème résolution) Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (17 ème résolution) Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (18 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (19 ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (20 ème résolution) Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (21 ème résolution) Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons et des BSPCE (22 ème résolution) Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (23 ème résolution) Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux inférieurs à la moitié du capital social) (24 ème résolution) Constatation de la reconstitution des capitaux propres (25 ème résolution) Modification des statuts pour mise en harmonie avec la législation en vigueur (26 ème résolution) Pouvoirs pour les formalités (27 ème résolution) Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports , approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, d’un montant de 76.138,44 euros . Deuxième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître une perte de 14.341.056,18euros, décide de l’affecter de la manière suivante : Perte de l’exercice - 14.341.056,18euros En totalité au compte « Report à nouveau, constate , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’aucune distribution de dividendes n’est intervenue au titre des trois derniers exercices. Troisième Résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Gilles Avenard Biotech Consulting)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve (i) le renouvellement tacite du contrat de prestation de services conclu entre la Société et Gilles Avenard Biotech Consulting (GABC) et (ii) la conclusion d’un avenant audit contrat. Quatrième Résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Ultrace Development Partner)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve (i) le renouvellement tacite du contrat de prestation de services conclu entre la Société et Ultrace Development Partner et (ii) la conclusion d’un avenant audit contrat. Cinquième Résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Sophie Binay)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la conclusion d’un avenant au contrat de travail de Madame Sophie Binay, directeur général délégué de la Société. Sixième Résolution (Ratification de la cooptation de Madame Patricia Zilliox, en qualité d’administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire de Madame Patricia Zilliox en qualité d’administrateur. Septième Résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Guillaume Heynen, en qualité de censeur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire de Monsieur Guillaume Heynen en qualité de censeur. Huitième Résolution (Ratification du transfert du siège social) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’administration lors de sa séance du 23 novembre 2022, de transférer le siège social à l’adresse suivante : Wojo Building, 82 avenue du Maine , 75014 Paris . Neuvième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société ; étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 21,36 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximum susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 3.000.000 d’euros ; décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de : assurer la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation ; et/ou honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; et/ou remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; et/ou acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la 10 ème résolution ci-dessous et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur ; et/ou plus, généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dixième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Sous réserve de l’adoption de la 9 ème résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Onzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 300.000 euros, (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 17 ème résolution de la présente assemblée ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide que les actionnaires de la Société pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution le seront par des offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 300.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 17 ème résolution de la présente assemblée ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société sur les titres ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires de la Société, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, étant précisé qu’elle devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 15 ème résolution, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 300.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, dans les limites fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée , décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 17 ème résolution de la présente assemblée ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit d’une ou plusieurs personne(s) faisant partie d’une ou plusieurs des catégories de personnes suivantes : sociétés et fonds d’investissement investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 euros) (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) dans le secteur technologique, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse), dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs ; personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris de(s) société(s), trust(s), fond(s) d’investissement ou autre(s) véhicule(s) de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), exerçant une part significative de leur activité dans ces secteurs ou dans le domaine cosmétique ou chimique ou des dispositifs médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou toute(s) personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris de(s) société(s), institution(s), entité(s), trust(s), fond (s) d’investissement ou autre(s) véhicule(s) de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, à l’occasion de la conclusion d’un accord industriel, commercial, de licence, de recherche, ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement français ou étranger ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement s’engageant à souscrire à toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; et/ou prestataire(s) de services d'investissements français ou étranger(s), ou tout établissement étranger(s) ayant un statut équivalent, susceptible(s) de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 123.387,80 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour des présentes, l’émission de titres de capital réalisée par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la résolution du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée , décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 17 ème résolution de la présente assemblée ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires /ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances émises conformément à la présente délégation et à la législation applicable, décide le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 13 ème résolution, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché, décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée, décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 150.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la 17 ème résolution de la présente assemblée , décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-Septième Résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 11 ème à 14 ème résolutions ci-dessus est fixé à 300.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera dans tous les cas à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 11 ème à 14 ème résolutions ci-dessus est fixé à 30.000.000 d’euros ( ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92, alinéa 3, du Code de commerce, dont l’émission est décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions stipulées à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou, dans d’autres cas, dans les conditions déterminées par la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Dix-Huitième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants, L. 22-10-56 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180 I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’Actions Ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 1 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, déduction faite des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société attribuées par le Conseil d’administration ; ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 22 ème résolution de la présente assemblée, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur à dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société ; précise que le Conseil d’administration devra, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce, décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur, (i) concernant les options de souscription, à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la résolution du Conseil d’administration d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, et (ii) s’agissant des options d’achat, à quatre-vingts pour cent (80 %) du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur, décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-Neuvième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de Bons donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle, dans la limite de 1 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 22 ème résolution de la présente assemblée, décide que le prix d’émission d’un Bon sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de l’émission et ne sera pas inférieure à la valeur de marché, conformément aux conclusions du rapport de l’expert mandaté par la Société à l’effet de valoriser le prix de souscription dudit Bon, conformément aux méthodes de valorisation applicables à ce type d’instrument financier, décide que le prix de souscription d’une action ordinaire à souscrire par exercice d’un Bon sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons et devra être égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit Bon par le Conseil d’administration, décide de supprimer, pour ces Bons, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits Bons ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) personnes titulaires d’un mandat d’administration ( dans l’hypothèse où la Société ne serait plus en mesure d’émettre des BSPCE) ou membres de tout comité d’études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société, (ii) consultants, dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de Conseil d’administration ou de services avec cette dernière en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, et (iii) toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la Société au moment de l’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration (les « Bénéficiaires de Bons »), décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires de Bons et la quotité des Bons attribuée à chaque Bénéficiaire de Bons ainsi désigné, autorise en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des Bons, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire de Bons, décide de déléguer au Conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire de Bons, les conditions et modalités d’exercice des Bons et, en particulier, le prix d’émission des Bons, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque Bons donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des Bons, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les Bons qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que chaque Bon permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire nouvelle à un Prix d’Exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration à la date d'attribution des Bons, et au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les Bons, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire de Bons lors de l’exercice de ses Bons seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les Bons seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des actions ordinaires auxquelles donnera droit l’exercice des Bons émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de Bons renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit, décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des Bons à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions permises par la loi et précisées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet de : émettre et attribuer les Bons et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des Bons conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; déterminer l’identité des Bénéficiaires Bons ainsi que le nombre de Bons à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un Bons dans les conditions susvisées ; constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des Bons, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des Bons en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission, décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de BSPCE donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle, dans la limite de 1 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés, dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et membres du Conseil d’administration et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote ou toute personne éligible en vertu des dispositions légales applicables à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les « Bénéficiaires BSPCE »), décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires BSPCE et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire BSPCE ainsi désigné au Conseil d’administration, autorise, en conséquence, le Conseil d’administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires BSPCE, décide de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire BSPCE, les termes des BSPCE, en ce inclus, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que la présente autorisation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été attribués par le Conseil d’administration seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes : (i) à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de l’Assemblée, ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d’être satisfaites, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de cinq centimes d’euro (0,05 €) à un prix d’exercice, déterminé par le Conseil d’administration à la date d’attribution des BSPCE, étant précisé que ce prix devra être au moins égal : en cas de réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital dans les 6 mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’administration, au prix de souscription de l’action ordinaire retenu lors de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE, diminué le cas échéant d'une décote correspondant à la perte de valeur économique de l’action ordinaire depuis cette émission ; pour toute attribution qui interviendrait hors les hypothèses visées aux deux points ci-dessus, à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSPCE par le Conseil d’administration. étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le Conseil d’administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire BSPCE lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que, conformément à l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu’ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des actions ordinaires auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social, décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du Code de commerce, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution , avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions permises par la loi et précisées ci-dessus, et notamment à l’effet : d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-Unième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation à 1 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 22 ème résolution de la présente assemblée, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d’administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 25-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente résolution emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ; le cas échéant, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée, décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-Deuxième Résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons et des BSPCE) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou attribuées sur exercice des Options qui seraient consenties en vertu de la 18 ème résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons qui seraient attribués en vertu des 19 ème et 20 ème résolutions ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement en vertu de la 21 ème résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 1 % du capital social constaté à la date de la décision d’attribution ou d’émission, étant précisé que s’ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions. Vingt-Troisième Résolution ( Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximum de 3% du capital social à la date d’émission, par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce, décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent, décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés, décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. [Le Conseil d’administration vous invite à rejeter cette résolution] Vingt-Quatrième Résolution ( Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux inférieurs à la moitié du capital social) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés à la 1 ère résolution ci-dessus, font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, la dissolution anticipée de la Société. Vingt-Cinquième Résolution ( Constatation de la reconstitution des capitaux propres ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que la situation de la Société se trouve régularisée, après l’augmentation de capital réalisée le 13 mars 2023, du fait de la reconstitution des capitaux propres à un niveau au moins égal à la moitié du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce . Vingt-Sixième Résolution ( Modification des statuts pour mise en harmonie avec la législation en vigueur ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts pour une mise en harmonie avec la législation en vigueur, notamment sur les points suivants : aménager les conditions des décisions du Conseil d’administration prise par consultation écrite ; étendre le rôle du Conseil d’administration qui agit, désormais, conformément à l’intérêt social de la Société en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité et modifier en ce sens l’article 13 premier alinéa ; insérer un droit d’opposition des actionnaires en cas de tenue de l’assemblée générale extraordinaire entièrement dématérialisée ; prendre en compte les modifications légales relatives à la comptabilisation des abstentions en assemblée, à la fixation de la rémunération des mandataires conformément à la loi et à la perte des capitaux propres. Vingt-Septième Résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. * * * I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale . Les actionnaires peuvent prendre part à cette A ssemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris : s oit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son man dataire Uptevia , pour les actionnaires nominatifs, s oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale, soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris devra demander une attestation de participation permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à son intermédiaire financier . Il sera invité à se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée Générale , devront dema nder leur carte d ’ admission l ’ une des façon s suivante s : Par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : il devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enve loppe T jointe à la convocation ; Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, nominatif s ou au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia , 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Par voie électronique Pour l’actionnaire détenant ses actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l ’ Espace Actionnaire d ’ Uptevia à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : les actionnaires nominatif pur devront se connecter à l ’ Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires nominatif administré devront se connecter à l ’ Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté à son Espace Actionnaire , l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Le site Internet VOTACCESS pour cette A ssemblée G énérale sera ouvert à compter du 24 avril 202 3 à 10 heure s (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale soit le 11 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d’assister personnellement à cette A ssemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a dresser une procuration au Président de l ’ Assemblée G énérale ; d onner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; v oter par correspondance . Par voie postale Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. P our les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; P our les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée G énérale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex . Pour être pris en compte, les Formulaires uniques de vote, dûment complétés et signés, devront parvenir à Uptevia trois jours au moins avant la date de l ’ Assemblée Générale, soit le 9 mai 202 3 . Par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au président de l’ A s semblée G é nérale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A s s emblée G é nérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l ’ Espace Actionnaire d ’ Uptevia à l ’ adresse https://www.investor.uptevia.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l ’ Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l ’ Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté à son Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’ A ssemblée G énérale, à 15 heures , heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour cette A ssemblée G énérale sera ouvert à compter du 24 avril 2023 à 10 heure s (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale soit le 11 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d ’ éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour saisir ses instructions. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée G é nérale. Les actionnaires qui ont déjà exprimé leur vote à distance ou envoyé un pouvoir peuvent à tout moment céder tout ou partie de leurs actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 10 mai 202 3 à zéro heure ( heure de Paris ) , la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas , le vote exprimé à distance , le pouvoir , la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 10 mai 202 3 à zéro heure ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l ’ intermédiaire ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. III. — Questions écrites . Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la S ociété à compter de la convocation conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Wojo Building, 82 avenue du Maine, 75014 Paris , ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée G énérale, soit le 8 mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titre au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité . IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour . Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’ A ssemblée G énérale (mais pas plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion) . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée G énérale des points à l’ordre du jour ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la tenue de l’ A ssemblée Générale , soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée G énérale, seront disponibles , dans les délais légaux, au siège social de la S ociété et sur son site internet ( https://fr.acticor-biotech.com/ ) ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le Conseil d ’ administration
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Lacroix Group
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LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la société LACROIX Group (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 11 mai 2023, à 16 heures, dans les locaux du groupe auquel la Société appartient sis ZAC Anjou Actiparc - Centre Mauges, 220 rue Léonard de Vinci, Beaupréau 49600 BEAUPREAU-EN-MAUGES, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société et du groupe LACROIX, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des charges fiscalement non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividendes, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation / ratification, le cas échéant, desdites conventions, Fixation de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce, Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RÉSOLUTION - Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle ratifie les conventions suivantes dont les modalités sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes : Convention de prêt avec la société LACROIX North America, en date du 3 novembre 2022 ; Avenant du 25 janvier 2022 à la convention de prêt conclue le 22 décembre 2021 avec la société LACROIX North America. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 43 410 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 10 853 euros. DEUXIEME RÉSOLUTION - Approbation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du groupe, et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION - Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élevant à 14 517 939,39 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 14 517 939,39 euros Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur 1 746 799,56 euros Pour former un bénéfice distribuable de 16 264 738,95 euros A titre de dividendes aux actionnaires 3 863 276,80 euros Soit 0,80 euros par action Au compte « Autres réserves » 11 000 000,00 euros qui s'élève ainsi à 95 millions euros. Le solde au compte « Report à nouveau » 1 401 462,15 euros Étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la Société s’élèvent à 171 428 205,17 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la Société. Le paiement du dividende sera effectué au siège social de la Société le 13 juillet 2023. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : Depuis le 1 er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - article 117 quater du Code général des impôts), Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement, Le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidant en France. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2018 - 2019 0,90 3 389 904 3 766 560 3 621 328 2019 - 2020 (*) 0,68 2 561 261 3 766 560 3 619 775 2021 0,85 4 104 731,60 4 829 096 4 679 888 (*) Exercice de 15 mois du 1 er octobre 2019 au 31 décembre 2020 QUATRIEME RÉSOLUTION - Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration sur l’exercice en cours, à la somme de 52 000 euros. CINQUIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. SIXIEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. SEPTIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. HUITIEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. NEUVIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Nicolas BEDOUIN , Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. DIXIEME RÉSOLUTION - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. ONZIEME RÉSOLUTION - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et L. 225-209-2 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : d’assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, de procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opération de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions et plus généralement de tous plans d’actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe, de permettre l’annulation de tout ou partie des titres rachetés. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 335 016 (soit 6,94 % du capital social). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 60 euros (soit un montant global maximal de 20 102 520 d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482 909 actions. Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires, dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. DOUZIEME RÉSOLUTION - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale : soit en y participant personnellement, soit en votant par correspondance (par voie postale ou électronique), soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à tout autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires souhaitant participer physiquement à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d’admission. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Pour participer à l’Assemblée Générale : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris ; les titulaires d’action au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration : par demande écrite adressée au plus tard six (6) jours avant l’Assemblée Générale à la Direction Juridique, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain ou par voie électronique à l'adresse [email protected] , pour les titulaires d’actions nominatives ; par demande adressée auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, pour les titulaires d’action au porteur. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers, complétés et signés, parvenus au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société à l’adresse [email protected] jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée Générale. Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis et parvenir par lettre recommandée avec avis de réception à la Direction Juridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, ou par voie électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group mailto:[email protected] , au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception à la Direction Juridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, ou par voie électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix. group . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées dans la rubrique du site internet de la Société consacré aux questions-réponses. Documents d’information pré-Assemblée Générale Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-group.com , rubriques « Investisseurs », puis « Assemblées Générales », à compter du 20 avril 2023. ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires.
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Thales
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THALES Société anonyme au capital de 63 0 630 420 € Siège social : Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord – 92400 Courbevoie 552 059 024 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après « la Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 1 0 mai 202 3 à 1 5 heures, à l’auditorium de Châteauform' City George V , 28, avenue George V, Paris (8 e ) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022, Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022, Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 2,94 € par action au titre de 2022, Approbation des éléments de rémunération 2022 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social, Approbation des informations relatives aux rémunérations 2022 des mandataires sociaux, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d’achat de 190 euros par action, Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes (« AGA »), dans la limite de 0,96 % du capital au bénéfice des salariés du groupe Thales, Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes (« AGA »), dans la limite de 0,04 % du capital au bénéfice du Président-Directeur général, seul dirigeant mandataire social, Autorisation donnée au Conseil d’administration d’annuler des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, Résolution à caractère ordinaire Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour complémentaire En outre, l’Assemblée générale aura à délibérer sur l’ordre du jour complémentaire ci-après relatif à un nouv eau projet de résolution ajouté par le Conseil d’administration : Résolution à caractère ordinaire Nomination de Madame Marianna Nitsch en qualité d’administratrice « Personnalité extérieure ». Projet s de résolutions Le texte des projets de résolutions n°1 à 12 ci-dessus a été publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des a nnonces légales obligatoires n° 30 du 10 mars 202 3 . Ce texte est complété par un nouveau projet de résolution ( 13 ème ), ajouté à la suite du projet de 12 ème résolution publié au Bulletin des a nnonces légales obligatoires n° 30 du 10 mars 202 3 . Résolution supplémentaire à l’ordre du jour de l’Assemblée, de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Treiz ième résolution ( Nomination de Madame Marianna Nitsch en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure ») – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme Madame Marianna Nitsch en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure », aux termes du Pacte d’actionnaires, en remplacement de Madame Armelle de Madre, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. ________________ 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le vendredi 5 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : - avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ; - après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire, - soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.22-10-28, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R.22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess » . Le site Votaccess sera ouvert du mercredi 19 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 9 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission . L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 5 mai 2023 (J-2 ouvrés), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’Assemblée qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J-2, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le samedi 6 mai 2023 (J-3) . Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale. Afin d’assurer la bonne organisation de l’Assemblée et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 16 heures (heure de Paris) le jour de l’Assemblée . Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible. 1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard le samedi 6 mai 2023 (J-3) ; - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci-après au plus tard le mardi 9 mai 2023 (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'Assemblée. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le jeudi 4 mai 2023 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le samedi 6 mai 2023 (J-3 francs), sauf disposition contraire des statuts. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.2.3 Vote par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d'accès oublié » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil, puis cliquez sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du mercredi 19 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 9 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2 . Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 3 mai 202 3 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la brochure de convocation. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la loi, l ’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées sera publié sur le site internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle . 3 . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée s ont mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle au plus tard le 21ème jour avant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration.
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Wedia SA
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CONVOCAT I ON __________ ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS WEDIA Société a nonyme au capital de 856 201 euros Siège social : 33 , rue La Fayette c/o Wework - 750 0 9 Paris 433 103 595 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société WEDIA sont convoqués en assemblée générale mixte qui se tiendra le vendredi 5 mai 202 3 à 1 4 H00 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022, approbation des charges non déductibles et quitus aux administrateurs, Affectation du résultat de l'exercice 2022, Approbation des conventions visées aux articles L.228-38 et suivants du Code de commerce, Autorisation à conclure une convention d’intégration fiscale entre la société Wedia et sa filiale la société Tripnity, Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions, Augmentation du nombre d’administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur, De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation d'actions par voie de réduction du capital social, Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration afin d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, De la compétence de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée, voter par correspondance, ou s'y faire représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire ou à toute personne de son choix dans les conditions prescrites par l’article L. 225-106 du Code de commerce. Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter : a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 mai 202 3 à minuit, heure de Paris. b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 mai 202 3 à minuit. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 mai 202 3 à minuit, heure de Paris. Il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire. *** Il est rappelé que, les actionnaires conservent tous leurs droits, en tant que membre de l’assemblée , en particulier le droit de voter et, si les textes applicables à l’assemblée le prévoient, le droit de poser des questions écrites, celui de demander l’inscription de points ou de résolutions à l’ordre du jour, etc. En outre, i l est rappelé que, en vue de la décision du Conseil d’Administration, le vote par correspondance ainsi que l’envoie des pouvoirs peu vent s’exercer également par voie de message électronique. Les membres de l’assemblée peuvent alors choisir de transmettre leurs instructions de vote à la société par voie postale par lettre recommandé avec demande d’avis de réception au siège de la société ou par voie de message électronique à l’adresse : [email protected] . Enfin , i l est rappelé que, l es modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. *** Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple au siège de la société ou par email : [email protected] . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue par la société, 6 jours au moins avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation, parvenus via l’intermédiaire financier au siège de la société, 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou une partie de ses actions. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du code de commerce doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours au moins avant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription du point à mettre à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire peut adresser des questions écrites qui devront être envoyées, à l’attention du président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse du siège social, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. *** Le présent avis ( texte intégral ) , est disponible sur le site internet de la société https://www.wedia-group.com/fr/informations-reglementees/ , vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires. Le c onseil d'administration
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SOCIETE BIC
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SOCIÉTÉ BIC Société Anonyme au capital de 167 897 503 , 32 euros Siège social : 12-22 Boulevard Victor Hugo – Clichy 92110 (Hauts-de-Seine) 552 008 443 R.C.S. Nanterre (la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 16 mai 2023 Mmes et M r . l es Actionnaires de SOCIÉTÉ BIC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, au Cloud Business Center : 10 bis Rue du 4 septembre, 75002 Paris, le : M ardi 16 mai 2023 à 9h30 A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende Rapport des Commissaires aux C omptes sur les conventions règlementées Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions Renouvellement du mandat d’administrat rice de Candace Matthews Renouvellement du mandat d’administrat eur de Jacob (Jake) Schwartz Renouvellement du mandat d ’ administrate ur de Timothée Bich Nomination de Véronique Laury en qualité d’administratrice Nomination de Carole Callebaut Piwnica en qualité d’administratrice Nomination de la société Ernst & Young Audit, en remplacement de la société De loitte aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire Non - renouvellement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant Renouvellement du mandat de la société Grant Thornton aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire Non - renouvellement de la société IGEC (Institut de Gestion et d ’ Expertise Comptable) aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I) du Code de commerce pour l’exercice 202 2 ( vote ex-post) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à Gonzalve Bich , Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 202 3 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à John Glen, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 18 mai 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à Nikos Koumettis , Président du Conseil d’Administration à compter du 18 mai 2022 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 202 3 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 202 3 Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l’exercice 2023 De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise avec su ppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Texte des résolutions proposées par le Conseil d ’ Administration De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Projet de résolution 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes y afférents ; approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, qui font ressortir un bénéfice net de 192 773 205,53 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate l ’ absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts. Projet de résolution 2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes y afférents ; approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, qui font ressortir un bénéfice net de 208 884 491 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Projet de résolution 3 ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende) . — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes : constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 s’élève à 192 773 205,53 e uros ; constate que le report à nouveau créditeur est de 571 094 512,77 euros ; soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 763 867 718,3 euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit : Dividende 111 451 189,76 euros (a) Report à nouveau 81 295 291,04 euros Réserve spéciale Œuvres d’art 7 24,73 euros (a) Sur la base de 43 952 226 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence. L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 2,56 euros par action. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le dividende total serait ajusté en conséquence. De plus, le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 1.279.036.306 euros et celui des réserves à 203.106.109 euros. La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 31 mai 2023. Le dividende mentionné ci avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Il est précisé que le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en effet soumis, lors de son versement, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) au taux de 12,8 %. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu qui est imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Lors de son imposition définitive, le dividende est soumis, pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, soit, à un prélèvement forfaitaire unique au taux forfaitaire de 12,8 %, soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après application de l’abattement fiscal de 40 %. Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le prélèvement forfaitaire non libératoire, prélevé à la source, vient en déduction de l’imposition ainsi déterminée. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement. Par ailleurs, les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 %. Le dividende versé à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France, est soumis à une retenue à la source au taux de 12,8 % pour les bénéficiaires personnes physiques et au taux de 25 % pour les bénéficiaires personnes morales, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts. Cette retenue est éventuellement diminuée par l’application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire, si ce dernier apporte la preuve de sa qualité de résident fiscal de l’État qui a conclu avec la France la convention dont il demande l’application. Conformément aux dispositions de l’article L. 225 210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que, les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action (a) (en euros) 2019 44 985 261 2,45 2020 44 954 858 1,80 2021 44 677 929 2,15 (a) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, sous certaines conditions. Projet de résolution 4 ( Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; prend acte qu’il lui a été soumis le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225 38 du Code de commerce, qui (i) ne fait mention d’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et (ii) constate qu’aucune convention règlementée conclue au cours d’exercices antérieurs ne s’est poursuivie. Projet de résolution 5 ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; autorise le Conseil d’Administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de : l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous conditions de performance ou sans conditions de performance, dans le cadre de plans d’actionnariat mondiaux, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit directement soit via des entités agissant pour leur compte, la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, l’annulation d’actions dans la limite légale maximale, l’animation du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par acquisition de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés (à l’exception de la vente d’options de vente), soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière, conformément à la règlementation applicable. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 300 euros par action (hors frais d’acquisition) et délègue au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir, avec faculté de subdélégation, d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci dessus afin de refléter l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 43.535.621 actions à la date du 31 décembre 2022, représentant un montant maximum d’achat théorique (hors frais d’acquisition) de 1.306.068.600 euros). Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent à aucun moment l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social. Les actions auto détenues n’ouvrant pas droit à dividende, la somme correspondant aux dividendes non versés sera affectée au compte report à nouveau. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions rachetées aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile à la mise en œuvre de la présente autorisation . Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à la réglementation applicable. L’autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 dans sa 4 ème r é solution. Projet de résolution 6 (Renouvellement du mandat d’administratrice d e Candace Matthews ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d’administrat rice de Candace Matthews pour une durée de trois ans. Le mandat d’administratrice de Candace Matthews expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet de résolution 7 (Renouvellement du mandat d’administrat eur de Jacob (Jake) S c hwartz ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d’administrateur de Jacob Schwartz pour une durée de trois ans. Le mandat d’administrat eur de Jacob Schwartz expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet de résolution 8 (Renouvellement du mandat d’administrat eur de Timothée Bich ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d’administrateur de Timothée Bich pour une durée de trois ans. Le mandat d’administrat eur de Timothée Bich expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet de résolution 9 ( Nomination de Véronique Laury en qualité d’administra trice ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer Véronique Laury en qualité d’administratrice , pour une durée de trois ans . Le mandat de Véronique Laury expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet de résolution 10 ( Nomination de Carole Callebaut Pi wnica en qualité d’administra trice ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer Carole Callebaut Piwnica en qualité d’administratrice , pour une durée de trois ans . Le mandat de Carole Callebaut Piwnica expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet de résolution 1 1 (Nomination de la société Ernst & Young Audit, en remplacement de la société Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris acte de l’expiration du mandat de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, et après avoir pri s connaissance du ra p port du Conseil d’Administration ; décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer en r emplac ement en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, la société Ernst & Young Audit dont le siège social est situé 1- 2 Place des saisons, Paris la Défense , 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 344 366 315 . Le mandat de la société Ernst & Young Audit viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2029 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Projet de résolution 12 ( Non-renouvellement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris acte de l’expiration du mandat de la société BEAS, Commissaire aux Comptes suppléant, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide, conformément aux dispositions légales, de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant et constate en conséquence l’échéance dudit mandat. Projet de résolution 13 ( Renouvellement du mandat de la Société Grant Thornton aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris acte de l’expiration du mandat de la société Grant Thornton, Commissaires aux Comptes titulaire, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, de la société Grant Thornton dont le siège social est situé 29 rue du Pont - 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 632 013 843. Le mandat de la société Grant Thornton viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2029 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Projet de résolution 14 ( Non-renouvellement de la société IGEC (Institut de Gestion et d’Expertise Comptable) aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; a près avoir pris acte de l’expiration du mandat de la société IGEC (Institut de Gestion et d'Expertise Comptable), Commissaire aux Comptes suppléant, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide, conformément aux dispositions légales, de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement de la société IGEC (Institut de Gestion et d'Expertise Comptable) aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant et constate en conséquence l’échéance dudit mandat. Projet de résolution 1 5 ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I) du Code de commerce pour l’exercice 202 2 ( vote ex-post) ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées. Projet de résolution 1 6 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à Gonzalve Bich , Directeur Général ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Gonzalve Bich , Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport. Projet de résolution 1 7 ( Approbation de la politique de rémunération des dirigeants m andataires s ociaux e xécutifs pour l’exercice 2023 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants m andataires s ociaux e xécutifs pour l’exercice 202 3 , telle que décrite dans ce rapport. Projet de résolution 1 8 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à John Glen, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 18 mai 2022 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à John Glen , Président du Conseil d’Administration jusqu’au 18 mai 2022, tels que présentés dans ce rapport. Projet de résolution 1 9 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à Nikos Koumettis, Président du Conseil d’Administration à compter du 18 mai 2022 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Nikos Koumettis , Président du Conseil d’Administration à compter du 18 mai 2022, tels que présentés dans ce rapport. Projet de résolution 20 ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 202 3 , telle que décrite dans ce rapport. Projet de résolution 21 ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 3 , telle que décrite dans ce rapport. Projet de résolution 22 ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l’exercice 2023 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de fixer, pour l’exercice 202 3 , le montant maximum de la somme prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur mandat, à la somme de 60 0 000 euros. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Projet de résolution 23 ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; autorise, conformément à l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-quatre mois. L ’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital , en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et plus généralement, accomplir toutes formalités nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 dans sa 1 8 ème résolution. Projet de résolution 24 ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; prenant acte des dispositions des articles L. 3332 1 à L. 3332 24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L 225 129 2, L. 225 129 6 et L. 225 138 1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargnes d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332 1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225 180 du Code de commerce et de l’article L. 3344 1 du Code du travail, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation, étant précisé que ce montant nominal maximal ci dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires, ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332 19 du Code du travail, décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent, décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332 21 du Code du travail, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés, décide que les caractéristiques des émissions des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que le Conseil d’Administration pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions, décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et déterminer leur nature et caractéristiques, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital, le tout dans les limites légales, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social, décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 dans sa 20 ème résolution. Projet de résolution 2 5 ( Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225 129 et suivants, L. 22 10 53, et aux articles L. 228 91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, lorsque les dispositions de l’article L. 22 10 54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l’article L. 22 10 53 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires ou contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution, décide que le Conseil d’Administration pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci dessus, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Projet de résolution 2 6 ( Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations conférées aux termes des 24 ème et 25 ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration décidant l’émission, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Projet de résolution 2 7 ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités légales ou réglementaires. ———————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée G énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède de la Société a le droit de participer à l ’A ssemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l ’ inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’ intermédiaire financier inscrit pour leur compte, en application de l’ article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée G énérale à zéro heure (heure de Paris), soit le vendredi 12 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L ’ inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au Formulaire Unique de participation, ci- après le "Formulaire Unique", établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire non-résident représenté par l ’ intermédiaire financier. En cas de retour d ’ un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droi t d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l ’i dentité des votants. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le vendredi 12 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES à hauteur du nombre d ’ actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le vendredi 12 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l ’ intermédiaire financier ou prise en considération par SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES. Conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée G énérale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l ’ objet d ’ une déclaration à la Société et à l ’ Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’A ssemblée G énérale, soit au plus tard le vendredi 12 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes de participation à l’Assemblée Générale : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; d onner pouvoir au Président de l ’A ssemblée ou à toute personne physique ou morale ; v oter par correspondance via le Formulaire Unique ou par I nternet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Tout Actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Site Internet sécurisé VOTACCESS : les Actionnaires peuvent demander une carte d’admission, désigner/révoquer un mandataire ou voter via le site Internet sécurisé VOTACCESS. Cependant, seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’Actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’Actionnaire comment procéder. Le site Internet VOTACCESS sera ouvert du mercredi 26 avril 2023 à 9 heures au lundi 15 m ai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel de ce site, il est recommandé aux Actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Si l’Actionnaire souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale L’Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra se munir d’une carte d’admission. Pour cela : L’Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un Formulaire Unique. Il pourra obtenir sa carte d’admission : soit en renvoyant le Formulaire Unique dûment rempli et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la brochure de convocation ; ce formulaire devra être reçu par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES au plus tard le vendredi 1 2 mai 202 3 . soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, puis en accédant au site VOTACCESS. En suivant les indications mentionnées à l’écran, l’Actionnaire pourra demander sa carte d’admission au plus tard le lundi 1 5 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). L’actionnaire pourra, selon son choix, éditer lui-même sa carte d’admission ou demander à ce qu’elle lui soit envoyée. L’Actionnaire au porteur pourra procéder de la manière suivante : Si l’établissement teneur de compte titres de l’Actionnaire permet l’accès au site VOTACCESS : l’Actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS. En suivant les indications mentionnées à l’écran, l’Actionnaire pourra demander sa carte d’admission au plus tard le lundi 1 5 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). L’actionnaire pourra, selon son choix, éditer lui-même sa carte d’admission ou demander à ce qu’elle lui soit envoyée. Si l’établissement teneur de compte titres de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS ou si l’Actionnaire ne dispose pas d’une connexion Internet : l’Actionnaire contactera son teneur de compte titres en indiquant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et en demandant une attestation de participation justifiant de sa qualité d’Actionnaire à la date de la demande. Le teneur de compte se chargera de transmettre la demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES qui fera parvenir à l’Actionnaire une carte d’admission. Si l’Actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission au vendredi 12 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Tout Actionnaire doit être en mesure de justifier de son identité pour assister à l’Assemblée Générale. Si l’Actionnaire n’assiste pas personnellement à l’Assemblée Générale L’Actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale peut participer à distance en donnant pouvoir, en votant par correspondance, ou en votant par Internet. Vote par correspondance et vote par procuration à l’aide du Formulaire Unique Les Actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant utiliser le Formulaire Unique pour voter par correspondance ou être représentés par le Président de l’Assemblée Générale ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront : pour l'Actionnaire au nominatif : renvoyer à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES le Formulaire Unique dûment rempli et signé , qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe. pour l’Actionnaire au porteur : demander ce formulaire à son teneur de compte titres qui se chargera de transmettre la demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (adresse ci-après). La demande du teneur de compte devra, pour être honorée, être parvenue au plus tard le mardi 9 mai 202 3 . Le Formulaire Unique devra ensuite être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France) accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire au vendredi 12 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris). Les formulaires ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES au plus tard le vendredi 1 2 mai 202 3 . Vote par Internet L’Actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’Actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis « Participer » pour accéder au site de vote. Si son teneur de compte de titres permet l’accès au site VOTACCESS, l’Actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le site Internet VOTACCESS sera ouvert du mercredi 2 6 avril 202 3 à 9 heures au lundi 1 5 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Désignation – Révocation d’un mandataire par voie électronique L’Actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par voie électronique de la manière suivante : en se connectant aux sites ci-dessous pour pouvoir accéder au site VOTACCESS, selon les modalités décrites au paragraphe « Vote par Internet » : pour les Actionnaires au nominatif : www.sharinbox.societegenerale.com , pour les Actionnaires au porteur : sur le portail Internet de leur teneur de compte titres. La notification doit être effectuée sur le site VOTACCESS au plus tard le lundi 1 5 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, en adressant un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra contenir obligatoirement les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’Actionnaire devra alors obligatoirement demander à son teneur de compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France). Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France) au plus tard le vendredi 1 2 mai 202 3 . Pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’ A dministration. Information des actionnaires Les informations et documents prévus à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société https://fr.bic.com/fr (Rubrique Investisseurs / Assemblées générales / Assemblée générale 202 3 ), au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le mardi 25 avril 202 3 ). Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale au siège de la Société, par email à l’adresse [email protected] , ou par demande adressée au siège social de la Société 12 - 22 Boulevard Victor Hugo, 92110 Clichy. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’ A dministration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] de manière à être reçues au plus tard le vendredi 2 1 avril 202 3 , à minuit (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225 -71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 12 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris). La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les poi nts ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site Internet de la Société : https://fr.bic.com/fr (Rubrique Investisseurs / Actionnaires et Assemblées générales / Assemblée générale 202 3 ). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’ A dministration. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 10 mai 202 3 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration, ou par voie électronique à l’adresse s uivante : [email protected]. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet avis tiendra lieu d’avis d e convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolution ci- dessus à la suite d’une demande d’inscription points ou de projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d’ A d ministration
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NAM.R
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NAM.R Société anonyme au capital de 1 157 677,80 Euro s Siège social : 4 rue Foucault, 75116 Paris 832 380 737 R . C . S . Paris Avis préalable a l’assemblée . Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale M ixte le 11 mai 2023 à 10 heures au siège social, situé 4 rue Foucault, 75116 Paris. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Ratification de la nomination provisoire de SOCIETE GENERALE VENTURES en qualité d’administrateur ; Ratification de la nomination provisoire de CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Alexis Riou en qualité de censeur ; Nomination de Monsieur Hakim LAHLOU en qualité de censeur ; A caractère extraordinaire : Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social ; Modification de l’article 14 des statuts concernant les censeurs ; Modification de l’article 16 des statuts concernant les décisions du Conseil d’Administration ; Modifications formelles concernant la rédaction de certaines dispositions statutaires ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution ( Ratification de la nomination provisoire de SOCIETE GENERALE VENTURES en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 10 février 2023 aux fonctions d’administrateur de SOCIETE GENERALE VENTURES (société par actions simplifiée au capital de 66.711.210 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 853 061 679, dont le siège social se situe 17 Cours Valmy 92800 Puteaux) en remplacement de Monsieur Erik-Antoine Euvrard, démissionnaire. En conséquence, SOCIETE GENERALE VENTURES exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Deuxième résolution ( Ratification de la nomination provisoire de CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 10 février 2023 aux fonctions d’administrateur de CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS (établissement public spécial créé par la loi du 28 avril 1816, codifiée aux et régi par les articles L. 518-2 et suivants à L. 518-24 du code monétaire et financier, dont le siège est situé au 56, rue de Lille - 75007 Paris) en remplacement de Monsieur Pierre Lescure, démissionnaire. En conséquence, CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Troisième résolution ( Nomination de Monsieur Alexis Riou en qualité de censeur ). — L’Assemblée Générale décide, sous conditions suspensive de l’adoption de la sixième résolution à caractère extraordinaire relative à l’insertion d’un nouveau paragraphe 14.9 dans les statuts relatifs aux censeurs, de nommer Monsieur Alexis Riou en qualité de censeur pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatrième résolution ( Nomination de Monsieur Hakim LAHLOU en qualité de censeur ). — L’Assemblée Générale décide, sous conditions suspensive de l’adoption de la sixième résolution à caractère extraordinaire relative à l’insertion d’un nouveau paragraphe 14.9 dans les statuts relatifs aux censeurs, de nommer Monsieur Hakim LAHLOU en qualité de censeur pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. A caractère extraordinaire : Cinquième résolution ( Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social ). — L’Assemblée Générale décide : d’amender la rédaction de l’objet social figurant dans les statuts afin de viser les activités de services aux utilisateurs et de supprimer la référence à certaines activités non pertinentes, de modifier en conséquence et comme suit les dispositions de l’article 2 des statuts : « La Société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'à l'étranger : édition de logiciels applicatifs en tous domaines ; conseil en systèmes et logiciels informatiques ; services aux utilisateurs ; recherche et développement en matière d'intelligence artificielle ; mise en application et exploitation ; incluant en particulier : conception, développement, vente et commercialisation d'études innovantes, de plateforme de données, de logiciels informatiques, recherches, conseils scientifiques, méthodologie de modèles mathématiques, d'algorithmes de simulation et de calcul, collecte, analyse, exploitation, vente, stockage, production, traitement, valorisation d'informations (data-base, data-librairies) de toutes natures et selon tous procédés notamment informatiques, en vue de concevoir et exploiter des outils de retour d'expérience, d'aide à la décision, d'évaluation et de prédiction ; acquisition, exploitation, cession de tous procédés, brevets, marques et droits de propriété intellectuelle ; activité de holding : prise de participation dans toute société ou entreprise ayant des activités civiles, industrielles, commerciales, artisanales, financières ou immobilières, cession de ces participations ; gestion et développement de ses participations ; mise à disposition de ses participations sous forme de prêts à court, moyen et long terme, ou par opérations en compte courant, des moyens financiers appropriés à leur développement et leur équilibre ; activité de services : conseil pour les affaires et autres conseils de gestion au profit de ses participations, nécessaires à une bonne gestion notamment en matière juridique, comptable, ressources humaines, informatique, marketing, commerciale et financière ; et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social précité ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation. » Sixième résolution ( Modification de l’article 14 des statuts concernant les censeurs ). — L’Assemblée Générale décide : de compléter les dispositions statutaires afin de prévoir la faculté de désigner des censeurs, d’insérer en conséquence à la fin de l’article 14 des statuts, le nouveau paragraphe 14.9 suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « 14.9. L’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs. Le conseil d’administration peut également procéder à la nomination de censeurs, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Toute personne morale nommée en qualité de censeur doit désigner un représentant permanent. Le nombre des censeurs ne peut excéder deux. La durée de leurs fonctions est de 6 ans. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment, sans indemnité, par décision de l’assemblée générale ordinaire. Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil et y assistent avec voix consultative. » Septième résolution ( Modification de l’article 16 des statuts concernant les décisions du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale décide : de prévoir dans les statuts une majorité renforcée pour certaines décision du conseil d’administration et de viser expressément la recours à des moyens de télécommunication en sus de la visioconférence concernant la participation aux réunions du conseil, de modifier en conséquence et comme suit les deux premiers alinéas du paragraphe 16.3 de l’article 16 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « 16.3 Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou réputés comme tels en cas de recours à la visioconférence ou télécommunication. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix, sous réserve de certaines décisions expressément visées par le règlement intérieur du Conseil d'administration qui sont prises à la majorité des deux-tiers des membres présents ou représentés. » Septième résolution ( Modifications formelles concernant la rédaction de certaines dispositions statutaires ). — L’Assemblée Générale décide de procéder aux modifications rédactionnelles suivantes concernant les dispositions statutaires visées ci-après et de modifier comme suit : le dernier alinéa de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération éventuelle des personnes les composant. » le troisième alinéa de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’administration fixe la rémunération du Président, du Directeur Général et des éventuels Directeurs Généraux Délégués. » les deux premiers alinéas de l’article 30 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après prise en compte des dotations et reprises d’amortissements et de provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le compte de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des Statuts et augmenté du report à nouveau bénéficiaire . » le troisième alinéa de l’article 31 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des Statuts et compte tenu du report à nouveau bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. » le premier alinéa de l’article 32 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société. » le troisième alinéa du paragraphe 34.3 de l’article 34 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront consignées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation. » Huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l ’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote . Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia , Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex n vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A titre liminaire, il est précisé que, pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soutenus par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission en renvoyant le formulaire de vote par correspondance complété, à l’aide de l’enveloppe T qui leur a été fournie avec la convocation et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée comme indiqué ci -avant, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation et le renvoyer complété et signé à l’aide de l’enveloppe T qui leur a été fournie avec la convocation. Dans le cas où les actionnaires souhaitent se faire représenter, ils peuvent également désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique en envoyant le formulaire de vote à distance ou par procuration signé et numérisé par e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité lequel renverra à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Dans le cas où l’actionnaire souhaite se faire représenter : ils peuvent également désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique en envoyant le formulaire de vote à distance ou par procuration signé et numérisé par e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [[email protected]] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à UPTEVIA, Service Assemblées Générales, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci -dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 5 mai 2023 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par UPTEVIA, Service Assemblées Générales, au plus tard le 7 mai 2023. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée générale, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] d e façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Les points et projets de résolutions ainsi déposés seront mis à disposition des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et publiés au BALO au plus tard au moment de la convocation de l’Assemblée. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225 -71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Information des actionnaires . Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée s eront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.namr.com ) , conformément à la réglementation, à compter de la convocation. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, t out actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites . A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires , et j usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 4 mai 2023, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ( ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration .
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Gaumont
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GAUMONT Société anonyme au capital de 24 959 384 Euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE REUNION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblé e générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 11 mai 2023 à 11 h , à l’ Hôtel Peninsula , 5 avenue des Portugais à Paris ( 75116 ) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A . à titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sidonie Dumas Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Pénélope Seydoux Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire B . à titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Modification de l’article 9 des statuts en ce qui concerne la limite d'âge des membres du Conseil d’administration C . à titre ordinaire : Pouvoirs en vue des formalités PROJET S DE RESOLUTION SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE A . à titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2022 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette de € 37 869 309,13 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2022 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette consolidée de k€ 12 306 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que l’exercice se solde par une perte nette de € 37 869 309,13, décide d’affecter cette somme comme suit : Affectation au report à nouveau débiteur 37 869 309,13 € soit un report à nouveau débiteur après affectation de 65 752 767,80 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net par action (en €) Total (en €) Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts 2019 – – – – 2020 – – – – 2021 – – – – Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport et non encore approuvées par l’Assemblée générale. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022) . Sixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10 - 34 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même code présentées dans ledit rapport (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022). Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022). Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale ( (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022). Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de 23 399 400 € ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions. La société pourra acheter ses propres actions en vue de : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ; l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs sur tout marché. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 23 399 400 et que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 75 par action (hors frais d’acquisition), sous réserve de la réglementation applicable, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ; de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ou utile dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution conformément à la réglementation applicable. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2022. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Sidonie Dumas) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Sidonie Dumas pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Seydoux) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Pénélope Seydoux) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Pénélope Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Tessier) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Seizième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean Todt) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de ADVOLIS SAS, 38 avenue de l’Opéra, 75002 Paris, SIREN 451 567 226 R.C.S. Paris, pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes. Dix-huitième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, ACA NEXIA SAS, 31, rue Henri Rochefort, 75017 Paris, SIREN 331 057 406 R.C.S. Paris, pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes, en remplacement de ERNST & YOUNG ET AUTRES. B . A titre extraordinaire : Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2022. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L.22-10-49 et L.228-91 à L. 228-92 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide de fixer à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à € 15 000 000 étant précisé : – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, – au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ; – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à des titres de capital de la société à émettre ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7) prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 6 mai 2021. Vingt-et-unième résolution ( Modification de l’article 9 des statuts en ce qui concerne la limite d'âge des membres du Conseil d’administration ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de porter la limite d’âge des administrateurs de 75 à 80 ans et décide de modifier en conséquence le sixième alinéa de l'article 9 – Composition du conseil d’administration des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le nombre de membres du conseil d'administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieur à la moitié des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement. Le nombre de membres du conseil d'administration âgés de plus de quatre-vingts ans ne peut être supérieur à la moitié des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement. C . À titre ordinaire : Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. 1. – Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ; pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité dans les conditions rappelées ci-dessus , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, pourront participer à cette Assemblée. 1. Mode de participation à l'Assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 22 -10-39 du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée g énérale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - c/o Assemblée g énérale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email : [email protected] . Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, p our être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le lundi 8 mai 202 3 à zéro heure , heure de Paris. Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. – Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 3. – Questions écrites . Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. 4. – Droit de communication des actionnaires . Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse documents. [email protected] sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite. Les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. Le Conseil d’administration .
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ACCOR Société anonyme au capital de 789 095 382 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 17 mai 2023 à 9 heures sur première convocation, qui se tiendra au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux. L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour À caractère ordinair e Première résolution : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Deuxième résolution : Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de M. Sébastien Bazin en qualité d’ Administrateur de la Société Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Iris Knobloch en qualité d’ Administratrice de la Société Sixième résolution : Renouvellement du mandat de M. Bruno Pavlovsky en qualité d’ Administrateur de la Société Septième résolution : Nomination de Mme Anne-Laure Kiechel en qualité d’ Administratrice de la Société Huitième résolution : Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( say on pay ex pos t) Neuvième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général ( say on pay ex post ) Dixième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2023 ( say on pay ex ante ) Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateur s au titre de l’exercice 2023 ( say on pay ex ante ) Douzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec la Fondation de France Treizième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Accor Acquisition Company Quatorzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Paris Saint-Germain Football Quinzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Rotana Music Seizième résolution : Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Dix-septième résolution : Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues Dix-huitième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Vingtième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Vingt-deuxième résolution : Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vi ng t-troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Vingt-quatrième résolution : Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié À caractère ordinaire Vingt-septième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Vingt-huitième résolution : Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2023 À caractère ordinaire / Première résolution Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le rapport du Conseil d’administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un bénéfice net comptable d’un montant de 163.722.783,18 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en application du (4) de l’article 39 du même Code. / Deuxième résolution Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 4 224 millions d’euros et un résultat net part du Groupe de 402 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. / Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de 163.722.783,18 euros sur l’exercice, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante : • résultat de l’exercice : 163.722.783,18 euros, • report à nouveau : 1.650.214.385,78 euros, • montant distribuable : 1.813.937.168,96 euros, • distribution d’un dividende par action de 0,71 euro par action, assorti d’un dividende exceptionnel à hauteur de 0,34 euro par action, soit un dividende global de 276.183.383,70 euros (sur la base de 263.031.794 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022). Le solde, soit la somme de 1.537.753.785,26 euros, étant affecté au compte « report à nouveau » qui aura un nouveau solde de 1.537.753.785,26 euros ; décide qu’en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre la clôture de l’exercice et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement ; autorise en conséquence le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus, lors de la mise en paiement du dividende ; décide que le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2023 et mis en paiement le 25 mai 2023, étant précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé aux actions autodétenues étant affectées au c ompte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence. Pour les personnes physiques qui résident en France : (i) lors de la distribution, l’établissement payeur procédera, sauf exception, à un prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts), auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux à un taux de 17,2 %. Ce prélèvement sera imputable sur l’impôt sur le revenu dû (imposition définitive). L’excédent éventuel sera restituable, (ii) l’année suivante (année d’imposition définitive), à leur niveau, la somme sera : • soumise au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (conformément à l’article 200 A, 1 du Code général des impôts), ou • sur option globale, soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 % (conformément à l’article 200 A, 2 et à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts). Pour les personnes physiques qui résident hors de France, lors de la distribution, l’établissement payeur procédera à une retenue à la source à un taux de 12,8 % sous réserve des conventions fiscales applicables (conformément à l’article 119 bis, 2 et à l’article 187, 1-2° du Code général des impôts). prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts : Exercice 2019 2020 2021 Dividende total ( en euros ) 0 0 0 Dividende par action (en euros) 0 0 0 / Quatrième r és olution Renouvellement du mandat de M. Sébastien Bazin en qualité d’ Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’ Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2025. / Cinquième résolution Renouvellement du mandat de Mme Iris Knobloch en qualité d’ Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’ Administratrice de Madame Iris Knobloch, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2025. / Sixième résolution Renouvellement du mandat de M. Bruno Pavlovsky en qualité d’ Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’ Administrateur de Monsieur Bruno Pavlovsky, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2025. / S eptième résolution Nomination de Mme Anne-Laure Kiechel en qualité d’ Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’ Administratrice , Madame Anne-Laure Kiechel, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2025. / Huitième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. / N euvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin, en sa qualité de Président-directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022 ainsi qu’en annexe du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions. / Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général pour l’exercice 2023 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4.5.1 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. / Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateur s au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4.5.2 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. / Douzième résolution Approbation d’une convention réglementée avec la Fondation de France L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 23 février 2022, consistant en une convention de mécénat avec la Fondation de France agissant au nom et pour le compte de la Fondation G&G Pélisson, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. / Treizième résolution Approbation d’une convention réglementée avec Accor Acquisition Company L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 20 mai 2022, consistant en un renouvellement de la convention de mise à disposition de locaux au profit d’Accor Acquisition Company, une special purpose acquisition company (SPAC) dont Accor est le sponsor, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. / Quatorzième résolution Approbation d’une convention réglementée avec Paris Saint-Germain Football L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 19 juin 2022, consistant une nouvelle convention de partenariat avec Paris Saint-Germain Football, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. / Quinzième résolution Approbation d’une convention réglementée avec Rotana Music L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 23 février 2022, consistant en un contrat de souscription d’actions de la société Rotana Music Holding Limited (« Rotana Music »), ainsi qu’un pacte d’actionnaires avec les autres actionnaires de la société Rotana Music, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. / Seizième résolution Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des a ctions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : • annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale de la Société, • mise en œuvre de tous plans d’actionnariat salarié, notamment de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, • remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, • conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital, • animation du marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, • poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2. fixe (i) à 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises, (ii) à 70 euros (hors frais d’acquisition) le prix d’achat maximal par action et (iii) en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce à 1,84 milliard d’euros le montant maximal de l’opération, et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de s ubdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société ; lesdits plafonds s’entendent déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – n otamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres engagée et annoncée avant le lancement de ladite offre publique ; 5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités, et, plus généralement, d ’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et g énéralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin des opérations envisagées ; et 6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (1 8 ) mois à compter de la présente A ssemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. À caractère extraordinaire / D ix-septième résolution Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite, par période de vingt-quatre (24) mois, de 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour : procéder à cette ou ces réductions de capital, • en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, • imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes d e réserves et primes, • affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, • constater la réalisation de la ou des réductions de capital consécutives aux opérations autorisées dans le cadre de la présente résolution, • procéder à la modification corrélative des statuts et, plus g énéralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin de cette opération, le tout c onformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur lors de l ’utilisation de la présente autorisation ; 3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. / Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-1049 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et, d’autre part, que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l ’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, a justé en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s ’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est de 9,15 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci-après : • limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions à émettre de la Société susceptible d’être réalisée, p ourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d ’échange visant les titres de la Société ; 7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme a u capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des a ctionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : • décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, • décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, • déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres c onditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, r emboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre i mmédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, • d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions e nvisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Dix-neuvième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134 à L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. Il est précisé que l’émission de ces titres nouveaux pourra être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à toute autre opération relevant d’un droit étranger ayant le même effet, visant les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’Assemblée Générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à trois jours de bourse et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; il pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international ; 6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : • limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. prend acte du fait que : • le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, • la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : • décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, • décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, • déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingtième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’Assemblée Générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : • limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, • la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : • décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, • arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’émission sera réservée, • décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, • déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des s ouscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et, plus généralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou faire le nécessaire à la bonne fin de l’émission, la cotation et le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vin g t-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; et 3. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingt-deuxième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de son article L. 22-10-53 : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder, hors offre publique d’échange, à des augmentations du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, d’un montant nominal maximal ne pouvant excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 ne sont pas applicables, étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour fixer la nature et le nombre de valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs Commissaires aux apports conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; et décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le cas échéant conjointement avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des dix-huitième à vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, et sous forme d’émission d’actions nouvelles ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : • d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, • de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par le Code de commerce, • de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, plus généralement, d’accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ; et 5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingt-quatrième résolution Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : de fixer à 50 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les dix-huitième à vingt-troisième résolutions ; et 2. de fixer à 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant p ostérieurement à la présente Assemblée Générale) le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les dix-neuvième à vingt-deuxième résolutions, étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d ’ajustement / Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés et retraités éligibles de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérentes d’un ou de plusieurs Plan d’Épargne Entreprise mis en place au sein du groupe Accor, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules structurées ; 2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé qu’à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, (ii) ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation en vigueur au jour de la décision ; 5. autorise expressément le Conseil (ou son délégué) à réduire ou supprimer la décote le cas échéant consentie, s’il le juge opportun, dans les limites légales et réglementaires applicables, notamment pour tenir compter, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un Plan d’Épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide que, le cas échéant, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires ci ‑ dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution gratuite aux bénéficiaires d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution des titres réalisée sur le fondement de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment de : • déterminer le périmètre des sociétés éligibles à l’offre de souscription, • décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou de toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou directement, • fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, • fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des actions et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, • en cas d’attribution gratuite d’actions, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, d’imputer sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, • procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires, • le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin de cette opération, • le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, • conclure tous accords, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin de ces opérations, • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 10. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. / Vingt-sixième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment l’article L. 225-129-2, ainsi que les articles L. 225-138 et L. 228-91 du même Code : 1. prend acte du fait que, dans certains pays, en raison des difficultés ou incertitudes juridiques, fiscales ou pratiques, la mise en œuvre d’offres d’actionnariat salarié pourrait nécessiter la mise en œuvre de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du groupe Accor adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ; 2. délègue en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules structurées dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe Accor ; 3. décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant par ailleurs lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au premier paragraphe de la présente résolution ; 5. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote ne pouvant excéder la décote maximale prévue par l’article L. 3332-19 du Code du travail ; 6. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : • de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, • d’arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux, • d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, • de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites, • le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations sur le montant des primes qui y sont afférentes, • de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, • de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, • d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. À caractère ordinaire / Vingt-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du II de l’article L. 233-32 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; 2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 25 % du capital social, étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale et que ce montant sera, le cas échéant, majoré du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un nombre égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; 3. décide que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre par le Conseil d’administration qu’après avis positif préalable d’un Comité ad hoc du Conseil d’administration présidé par la Vice-présidente du Conseil d’administration et composé de trois Administrateur s indépendants, ce Comité devant lui ‑ même se prononcer après consultation d’un conseil financier qu’il aura choisi ; 4. décide que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit en cas d’échec de l’offre et de toute offre concurrente éventuelle ou si ces dernières devenaient caduques ou étaient retirées, et décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée n’avoir pas été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation ; 5. constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : • fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre, • fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, • fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, • fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, • constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, et, plus généralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin de cette opération ; et 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. / Vingt-huitième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes formalités et effectuer tous dépôts ou formalités prévus par les lois et règlements en vigueur. Participation à l’Assemblée Générale Conditions pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix) ; par internet (via le site sécurisé VOTACCESS) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix). En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter, de demander une carte d’admission, de désigner ou de révoquer un mandataire via la plateforme sécurisée VOTACCESS, qui sera ouverte du 24 avril 2023 à 9h00 au 16 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). D’une manière générale, il est recommandé aux actionnaires : d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci -après, et de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation : ne pourra plus choisir un autre mode de participation ; pourra céder tout ou partie de ses actions : Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires ; Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. Enfin, il est rappelé que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus ; soit en renvoyant le formulaire unique de participation joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées - CS 30812 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation après avoir coché la case correspondante du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. Pour l’actionnaire au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site VOTACCESS, avec ses identifiants habituels (il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières) ; soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services. Les demandes de carte d’admission des actionnaires au nominatif et au porteur devront être réceptionnées par S ociété Générale Securities Services, Services des Assemblées Générales, au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2023. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux (2) jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 9h30 à 18h00 au : 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale pourra y participer par correspondance ou par internet , soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Voter ou donner pouvoir par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou donner procuration en remplissant le formulaire unique de participation préalablement à l’Assemblée dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : En renvoyant le formulaire unique de participation complété, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Pour l’actionnaire au porteur : Le formulaire unique de participation sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier. Pour être honorée, la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le jeudi 11 mai 2023 au plus tard. Il devra être renvoyé complété à l’intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Société Générale Securities Services, accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, le formulaire unique de participation, à savoir le vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale, devront être reçus (soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit via l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur) par Société Générale Securities trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2023 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander un nouveau formulaire portant la mention « Changement de mandataire ». Ce nouveau formulaire devra être reçu par Société Générale Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2023 . Voter ou donner pouvoir par internet Les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du lundi 24 avril 2023 à 9h00 au mardi 16 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services. L’actionnaire au nominatif administré ne s’étant jamais connectés à Sharinbox pourra se connecter à l’aide des identifiant et mot de passe reçus par courrier de Société Générale Securities Services. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le cas échéant, l’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran afin de voter. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un courriel à [email protected] . Ce courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique. Le message devra inclure les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte) de l’actionnaire, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au Service des Assemblées de Société Générale Securities Services à l’adresse électronique ci-dessus. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnée s au plus tard le mardi 16 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions. Ces demandes doivent être envoyées par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Direction Juridique Groupe, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, de manière à être reçues au plus tard 25 jours calendaires avant la présente Assemblée Générale, soit le samedi 22 avril 2023 au plus tard. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R. 225-83 du Code de commerce : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société qu’il détient. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris) , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3 ème alinéa de l’article L. 225-108 et à l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le jeudi 11 mai 2023 . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié sur le si t e Internet de la Société https://group.accor.com dans une rubrique spécifique de l’Assemblée Générale. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Enfin, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires pourront également poser leurs questions le 17 mai 2023, au cours de l’Assemblée Générale et par l’intermédiaire du tchat ouvert sur le webcast de la séance et accessible sur le site internet de la Société. Il y sera répondu au cours de l’Assemblée Générale, dans la limite du temps imparti. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected] . A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société 82 rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet https://group.accor.com au plus tard le vingt - et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 26 avril 2023 .
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Capitole Finance Tofinso
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CAPITOLE FINANCE - TOFINSO Société Anonyme au capital de 32 293 310 Euros Siège social : 2839 La Lauragaise, 31670 Labège 433.952.918 R.C.S. Toulouse Bilan publiable non consolidé au 31 décembre 2022. (En Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 0 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les Etablissements de Crédit 362 639 A vue 362 639 A terme Créances sur la clientèle 3 129 920 Autres concours à la clientèle 3 129 920 Obligations et autres titres a revenus fixes 0 Actions et Autres titres à revenus variables 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées 8 078 159 Crédit Bail et Location avec option d'achat 719 044 181 Location simple 195 600 779 Immobilisations incorporelles 3 524 286 Immobilisations corporelles 5 436 859 Capital souscrit non versé 0 Autres actifs 18 616 925 Comptes de régularisation 26 200 488 Total actif 979 994 237 Passif Montant Banques centrales , ccp 0 Dettes envers les Etablissements de crédit 805 617 020 A vue 23 353 205 A terme 782 263 815 Opérations avec la clientèle 471 269 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 10 553 070 Comptes de Régularisations 111 266 157 Provisions pour risques et charges 9 329 468 Dettes subordonnées 0 FRBG 0 Capitaux propres hors FRBG 42 757 253 Capital souscrit 32 293 310 Prime fusion 352 083 Réserves 66 511 Ecarts de réévaluation Subventions investissement 584 525 Report à nouveau 13 430 684 Résultat exercice -3 969 860 Total passif 979 994 237 Hors - bilan Montant Engagements reçus : Engagements de financement Engagements reçus Etablissements de crédit 26 888 277 Engagements de garantie Engagements reçus Etablissements de crédit 737 855 Autres engagements reçus 17 770 430 Engagements donnes : Engagements de financement : Engagements en faveur de la clientèle 41 856 313 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'Etablissements de crédit 0
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Graines Voltz
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GRAINES VOLTZ Société anonyme au capital de 1 480 265 € Siège Social : 1 rue Edouard Branly , 68000 Colmar 333 822 245 R . C . S . Colmar . A ssemblée G énérale Ordinaire Annuelle du 28 Mars 20 2 3 . Les comptes annuels et consolidés au 30 septembre 20 2 2 , revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes contenus dans le rapport financier annuel publiés et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 janvier 2023 ; et sur le site internet de la société, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale le 28 mars 2 0 2 3 .
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Sogeclair
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SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 204 901 Euros Siège social : Zone aéroportuaire - 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse Avis de réunion préalable à convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont informés qu’ils seront convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte le jeudi 11 mai 202 3 à 10 h 00 au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des membres du C onseil d’administration Autorisation à donner au Conseil d' a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’EURONEXT PARIS sur EURONEXT GROWTH PARIS, À caractère extraordinaire : Auto risation à donner au Conseil d'a dministration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société notamment celles rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Délégation de co mpétence à donner au Conseil d'a dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus Délégation de co mpétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits Délégation de co mpétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quator zième à sei zième résolutions et de la dix- huitième résolution de la présente Assemblée Générale Délégation à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux quator zième à sei zième résolutions et à la dix- hui tième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en applicat ion de l’article L. 3332-21 du C ode du travail Modification de l’article 13 bis des statuts en vue de réduire la durée du mandat de censeur Modification de l’article 12 des statuts en vue d’instaurer des seuils statutaires sous condition suspensive du transfert sur Euronext Growth, Pouvoirs pour les formalités Projet de texte des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 202 2 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 181 959,08 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 41 233 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 202 2 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 202 2 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 976 901,79 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 suivante : Origine : Bénéfice de l'exercice 181 959,08 € Report à nouveau 2 935 184,48 € Affectation : Dividendes 2 884 410,90 € Report à nouveau 232 732,66 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,90 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 15 mai 202 3 . Le paiement des dividendes sera effectué le 1 7 mai 202 3 . Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 2 788 231,50€ (*) - - soit 0,90 € par action 2020 2 788 231,50 € (*) - - Soit 0,90 € par action 2021 2 884 410,90 € (*) - - Soit 0,90 € par action (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventi ons réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement . Cinquième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 8.2.2.2. « Rémunération du Président Directeur Général soumise aux actionnaires dans le cadre du say on pay (ex post individuel) ». Sixième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 8.2. 2 .1. « Rémunération des mandataires sociaux (ex-post global) ». Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 8.2.1.3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires . Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération Directeur Général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 8.2.1.3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires . Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 8.2.1.2. « Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ». Dixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 48 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 15 383 520 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Onzième résolution ( Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’EURONEXT PARIS sur EURONEXT GROWTH PARIS ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 V du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la société aux négociations sur EURONEXT PARIS et d’admission concomitante aux négociations sur EURONEXT GROWTH PARIS. Elle confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation À caractère extraordinaire : Douzi ème résolution ( Auto risation à donner au Conseil d'a dministration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société notamment celles rachetées dans le cadre du dispositif des articles L.225-204 et L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-204 et L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou par tout autre moyen ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Treiz ième résolution ( Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’a dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quator zième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’ê tre émises, prévu à la vingt-et-unième résolution. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quin zième résolution ( Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, c es titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt -et-unième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi , tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé . Décide que : tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation ; Si les actions ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la société sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons. Décide, tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Sei zième résolution ( Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt -et-unième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que : tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation ; Si les actions ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé, conformément aux dispositions de l’article L . 225-136 1° du code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la société sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1 ) , le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quinzième et seizième résolutions, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Ce prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Cette autorisation sera caduque à compter de l’admission des actions de la Société sur Euronext Growth (marché non réglementé). Dix- huitième résolution ( Déléga tion de compétence à donner au C onseil d’administration pour émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après, à l’émission d’actions ordinaires. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 160 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt -et-unième résolution . Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’Administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes de s 20 dernières séances de bourse précédant la décision de mise en œuvre de la présente délégation. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires au profit de la société KEY’S, Société par actions simplifiée, ayant son siège social 7 Avenue Albert Durand – 31700 BLAGNAC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 851 397 810 . Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; de décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que tout autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; déterminer le mode de libération des actions à émettre ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- neuv ième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quator zième à seiz ième résolutions et de la dix- hui tième résolution de la présente Assemblée Générale ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quator zième à seiz ième résolutions et de la dix- huit ième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingtième résolution ( Dé légation à donner au Conseil d’a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt -et-unième résolution. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Cette délégation sera caduque à compter de l’admission des actions de la Société sur Euronext Growth (marché non réglementé). Vingt -et-unième résolution ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux quator zième à seiz ième résolutions et à la dix- huit ième et vingt ième résolutions de la présente Assemblée ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil , décide de fixer à 1.000.000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des quator zième à sei zième résolutions et à la dix- hui tième et vingt ième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Vingt -deuxi ème résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que : – Tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix des actions à émettre, en application du 1 ) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne, – Si les actions ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il aura également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt -troisième résolution ( Modification de l’article 13 bis des statuts en vue de réduire la durée du mandat de censeur ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit la première phrase du deuxième alinéa de l’article 13 bis des statuts afin de réduire la durée du mandat de censeur de six à trois ans, le reste de l’article demeurant inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] La durée de leurs fonctions est de six ans. […] […] La durée de leurs fonctions est de trois ans. […] Vingt-quatrième résolution ( Modification de l’article 12 des statuts en vue d’instaurer des seuils statutaires sous condition suspensive du transfert sur Euronext Growth ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive du transfert de marché de cotation des actions de la société sur Euronext Growth Paris: D’instaurer une obligation de déclaration des seuils statutaires conformément aux dispositions de l’article L.233-7 III du Code de commerce afin notamment de soumettre à cette obligation déclarative : tout actionnaire venant à détenir une participation représentant plus de 4% du capital ou des droits de vote de la société ou de tout multiple de cette fraction. De compléter en conséquence et comme suit l’article 12 des statuts en insérant l’alinéa suivant à la fin dudit article, le reste de l’article demeurant inchangé : « Sans préjudice des seuils visés par la réglementation applicable, tout personne physique ou morale qui, seule ou de concert, directement ou indirectement, vient à détenir ou cesse de détenir, une participation représentant plus de 4 % du capital ou des droits de vote de la Société et tout multiple de cette fraction est tenu d’informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède p ar lettre recommandée avec accusé de réception (y compris électronique) , dans un délai de cinq (5) jours de bourse avant clôture à compter du franchissement de seuil de participation. Cette notification doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil statutaire est franchi, à la hausse ou à la baisse. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux. En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 4 % au moins du capital social. » Vingt -cinquième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ***** *********** A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale . L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 9 mai 20 2 3 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. B . – Modalités de vote à l’Assemblée Générale . 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les act ionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 5 mai 202 3 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société ( www.sogeclair.com ) au plus tard le 2 0 avril 202 3 . Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-des sus mentionnée, au plus tard le 8 mai 202 3 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3 . Conformément aux dispositions de s l’article s R.22 -10-24 et R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalité s suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4 . Conformément aux dispositions de l’article R.2 2-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5 . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6 . Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C . – Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires . 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 4 mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.sogeclair.com ). Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D . – Documents d’information pré-assemblée . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, avenue Albert Durand, CS 20069 - 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22 -10-2 3 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sogeclair.com au plus tard le 2 0 avril 202 3 . Jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration .
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MERSEN Société anonyme au capital de 41 689 808 € Siège social : Tour Trinity – 1 bis place de la Défense 92400 Courbevoie 92066 Paris la Défense Cedex 572 060 333 R . C . S . Nanterre Avis de réunion . Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 16 mai 2023 , à 10 heures , au siège social de la Société à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende , Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions - Constat de l’absence de convention nouvelle , Nomination de Madame Emmanuelle P ICARD , en remplacement de Madame Ulrike STEINHORST, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Denis THIERY, en qualité d’administrateur, Renouvellement de BPIF RANCE INVESTISSEMENT , en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général, Autorisation à donner au Conseil d'Adm inistration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance, suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance, suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique) sans condition de performance, suspension en période d’offre publique, Pouvoir pour les formalités. Texte des projets de résolutions . À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 22 987 330,60 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 67 667 000 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine : Bénéfice de l'exercice 22 987 330,60 € Autres réserves 3 073 538,80 € Affectation : Réserve légale 4 739,40 € Dividendes 26 056 130,00 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action ordinaire est fixé à 1.25 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 4 juillet 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juillet 2023 . En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 844 904 actions ordinaires composant le capital social au 14 mars 2023 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 - - - 2020 13 560 524,84 € ( * ) soit 0,65 € par action A et 0,065 € par action D et E - - 2021 20 820 543,70 € ( * ) soit 1 € par action A et 0,1 € par action E - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Nomination de Madame Emmanuelle Picard , en remplacement de Madame Ulrike STEINHORST, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide nommer Madame Emmanuelle P ICARD en remplacement de Madame Ulrike STEINHORST, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Denis THIERY, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Denis THIERY, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Renouvellement de BPI FRANCE INVESTISSEMENT , en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler BPIF RANCE INVESTISSEMENT , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée aux paragraphes 2.1.1 et 2.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page 46 ). Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée aux paragraphes 2.1.1 et 2.1. 4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page s 47 à 50). Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée aux paragraphes 2.1.1 et 2.1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page s 46-47). Onzième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées au paragraphe 2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page s 51 à 55 ). Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration, présentés au paragraphe 2.8 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page 72). Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général, présentés au paragraphe 2.7 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page s 70-71 ). Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 dans sa dix-septi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MERSEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 65 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 120 440 190 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou par tout autre moyen ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises, Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la dix-septième résolution ainsi que sur la limite globale de 18 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2022. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 70 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi que des pratiques de marché. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce , au profit de s catégorie s de personnes suivante s : (a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe MERSEN liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société, et/ou (b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe, et/ou (c) de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantages économiques à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe MERSEN. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi l es catégorie s de personnes ci-dessus définie s . Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de l es catégorie s ci-dessus désignée s ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 500 000 euros étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la sei zième résolution ainsi que sur la limite globale de 18 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2022. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours c o tés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables ainsi que des pratiques de marché. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Sont exclues du bénéfice des attributions d’actions gratuites au titre de la présente autorisation, les catégories de bénéficiaires visées dans le cadre des autorisations en matière d’attribution d’actions gratuites qui font l’objet des dix- neuvième et vingtièm e résolutions. En toute hypothèse, le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 100 800 actions (représentant environ 0,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. Les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet Dix-neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit du directeur général (dirigeant mandataire social), des membres du Comité Exécutif et des directeurs des activités (business unit) du Groupe appartenant aux catégories suivantes : mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, et/ou membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 86 100 actions (représentant environ 0,4 % du capital social au jour de la présente Assemblée). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement au Directeur Général de la Société ne pourra dépasser 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation et des autorisations consenties aux dix- huitième et vingtièm e résolutions de la présente Assemblée. Les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-60 du Code de commerce, le Conseil d’administration fixera la quantité de ces actions que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique) sans condition de performance ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit de certains membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, identifiés par la société comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique, à l’exclusion des membres du Comité Exécutif et des directeurs des activités (business unit) du Groupe visés par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 12 000 actions (représentant environ 0,05 % du capital social au jour de la présente Assemblée) . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt -et-un ième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. **************** I. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 mai 2023, zéro heure, heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. II . – Modalités de participation à l’assemblée générale . Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance ou par procuration. Vous souhaitez assister physiquement et personnellement à l’Assemblée . ■ Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Par voie postale : il convient de demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur, en envoyant le Formulaire Unique de vote par correspondance dûment complété, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple à Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Par internet : vous vous connecterez au site Internet : www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession. Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Pour toute demande, Société Générale Securities Services se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89. ■ Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Par voie postale : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par internet : Si votre Teneur de Compte Titres est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur son portail internet avec vos codes d'accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Vous vous présenterez le 16 mai 2023 sur le lieu de l’assemblée générale avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au NOMINATIF, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’assemblée générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au PORTEUR, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec cette attestation et une pièce d’identité. Vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration Vous pourrez voter par correspondance ou donner procuration par voie postale ou par internet. Pour le vote par procuration, vous pourrez : Soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire (pouvoir au président) Soit donner une procuration à la personne de votre choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers). Précisions : Les procurations indiquant un mandataire illisible ou non conforme ( cf. processus détaillé ci-dessous) seront considérées comme nulles. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux seules résolutions agréées par le Conseil d’administration. Voter ou donner procuration par voie postale, en utilisant le Formulaire Unique de vote par correspondance ou procuration ■ Vous êtes actionnaire au NOMINATIF : vous recevrez le Formulaire Unique par courrier postal sauf si vous avez accepté une réception par voie électronique. Vous le compléterez et le retournerez daté et signé à l’aide de l’enveloppe retour prépayée jointe, ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex. ■ Vous êtes actionnaire au PORTEUR : vous adresserez votre demande de Formulaire Unique à votre Teneur de Compte Titres, cette demande devant être reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 10 mai 2023. Une fois complété, le Formulaire sera à retourner à celui-ci qui l'adressera à Société Générale Securities Services (adresse ci-dessus), accompagné d'une attestation de participation. Il est précisé qu’au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 25 avril 2023, le Formulaire Unique sera mis en ligne sur le site de la société www.mersen.com/fr . Pour être pris en compte les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services , au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'assemblée générale, soit au plus tard le 12 mai 2023 ; Voter ou donner procuration par internet, via la plate-forme VOTACCESS Le site VOTACCESS sera ouvert vendredi 28 avril 2023 à 9h00, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le lundi 15 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris . Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir vos instructions. ■ Vous êtes actionnaire au NOMINATIF : vous vous connecterez au site Internet : www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession. Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter , désigner ou révoquer un mandataire . Pour toute demande, Société Générale Securities Services se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89. ■ Vous êtes actionnaire au PORTEUR : vous devez vous renseigner auprès de votre Teneur de Compte Titres pour savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre Teneur de Compte Titres est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur son portail internet avec vos codes d'accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à vos actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si votre Teneur de Comptes Titres n'est pas connecté au site VOTACCESS, le vote par internet ne vous sera pas accessible. La notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce, selon les modalités suivantes : vous devrez envoyer un courriel à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; Vous devrez obligatoirement demander à votre Teneur de Comptes Titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les mandats avec indication de mandataire donnés par voie électronique puissent être valablement pris en compte, ils devront être réceptionnés au plus tard le 12 mai 2023. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. III . – Dépôt de points ou de projets de résolution(s) à l’ordre du jour . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 21 avril 2023. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société www.mersen.com/fr . IV . – Droit de communication des actionnaires et questions écrites . Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.mersen.com /fr au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le 25 avril 2023. A cette date, il est précisé que, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale seront mis à disposition sur le site internet de la société www.mersen.com/fr Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier au siège social à l’attention de la Direction des Relations Investisseurs). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse mail susmentionnée (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 mai 2023. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. V. – Retransmission . L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société www.mersen.com/fr et sera accessible en différé. Le Conseil d’administration .
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Unibel
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UNIBEL Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 Allée de Longchamp - 92150 Suresnes 552 002 578 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 16 mai 2023 à 14 heures 30 au siège social, 2, allée de Longchamp, 92150 Suresnes. L’assemblée générale est appelée à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire / Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle. Renouvellement du mandat de Monsieur Florian Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Madame Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de surveillance. Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire, jusqu’au 2 septembre 202 2 , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versées au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire depuis le 2 septembre 2022, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractere extraordinaire / Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Modification de l’article 16 des statuts en vue de permettre aux actionnaires de voter par des moyens électroniques de télécommunication aux Assemblées Générales, Pouvoir pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS À caractere ordinaire / Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 5 824 174,13 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 40 869.82 euros , des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 70 149 038,87 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Origine : Report à nouveau antérieur 178 299 073,38 Euros Résultat de l’exercice 5 824 174,13 Euros Bénéfice distribuable 184 123 247,51 Euros Affectation du résultat : Distribution d’un dividende de 10,50 euros brut par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à 24 397 506,00 Euros Report à nouveau après affectation 159 725 741,51 Euros Total 184 123 247,51 Euros L’Assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 10,50 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A-13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 22 mai 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 24 mai 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes, correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles a la réfaction Revenus non éligibles a la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 17 426 790,00 € (a) soit 7,50 € par action – – 2020 25 559 292,00 € (a) soit 11,00 € par action – – 2021 21 144 505.20 € (a) soit 9,10 € par action – – (a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Florian Sauvin, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Florian Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Madame Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale prenant acte de la fin du mandat de Monsieur Pascal Viénot, en qualité de membre du Conseil de surveillance, décide du non-renouvellement et du non-remplacement de ce dernier. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.1. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des autres membres du Directoire, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.1. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.1. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.1. Douzième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code du Commerce). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, paragraphe 4.2.2. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire, jusqu’au 2 septembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire, jusqu’au 2 septembre 2022, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.3. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire, depuis 2 septembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire, depuis le 2 septembre 2022, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.3. Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.3. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian SAUVIN, Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.3. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 12 mai 2022 dans sa dix-neuvième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’Entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 1 425 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 331 108 725 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractere extraordinaire : Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes : donne au Directoire, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 16 des statuts en vue de permettre aux actionnaires de voter par des moyens électroniques de télécommunication aux Assemblées Générales). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de prévoir, dans les statuts, la faculté de voter par des moyens électroniques de télécommunication aux Assemblées Générales en modifiant le paragraphe 8) du III de l’article 16 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « 8) Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et règlementaires. Sur décision du Directoire communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, tout actionnaire pourra voter à distance à une assemblée générale par tous moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par la Loi ». Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ********** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée. L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au Siège social de la Société Unibel à l’attention de la Direction Juridique en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (https://unibel.fr/). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être adressé au Siège social de la Société Unibel à l’attention de la Direction Juridique au plus tard le 12 mai 2023. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : [email protected]. Le pouvoir peut également être adressé par courrier à Unibel - Département Juridique - 2 allée de Longchamp - 92150 Suresnes ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (https://unibel.fr/). Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (https://unibel.fr/) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social. A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites. A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 mai 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire .
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Vivendi SE
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Vivendi SE Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6. 065.810.949,00 euros Siège s ocial : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris 343 134 763 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le lundi 2 4 avril 202 3 à 1 0 h00 , à l’Olympia, 28 boulevard des Capucines , 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : À titre ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2022. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2022. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Affectation du résultat de l’exercice 2022, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. François Laroze, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Claire Léost, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Merle-Béral, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Maxime Saada, membre du Directoire. Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2023. Renouvellement de M. Cyrille Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de M. Sébastien Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. À titre extraordinaire Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans l a limite de 10 % du capital. Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 3 032 905 474,50 euros, soit 50 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 551 437 359 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d’un plafond de 600 millions d’euros nominal. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 300 millions d’euros nominal. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la vingt- sept ième résolution de la présente Assemblée générale, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhér e nts au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhér e nts au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ***** * L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire et le Conseil de surveillance est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 15 mars 2023 , bulletin n° 32. ****** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et r è glementaires en vigueur . Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée en choisissant l’une des trois modalités suivantes : assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire ; voter par correspondance ou à distance . 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte ( en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce ) , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le jeudi 2 0 avril 20 2 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique , dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : – d u formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le jeudi 2 0 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée générale 2.1. Assister physiquement à l'Assemblée générale 2. 1.1. Demande de carte d'admission par voie postale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée peuvent demander une carte d'admission par voie postale selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le vendredi 2 1 avril 202 3 à Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet , muni d'une pièce d'identité. Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2 .1.2. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire au nominatif : faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares , dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels ; Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s ’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi SE et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration 2.2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas physiquement à l’ Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration p euve nt : Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui aura été adressé avec la convocation à l’Assemblée , à l'adresse suivante : Uptevia - Service Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de son établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale , soit le mardi 1 8 avril 202 3 à minuit , heure de Paris . Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte , qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia - Service Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le Service Assemblées générales d ’Uptevia , mandaté par Vivendi SE , au plus tard le dimanche 2 3 avril 202 3 à 15 heures , heure de Paris. Les désignation s ou révocation s de mandat aire s exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le dimanche 2 3 avril 202 3 à 15 heures , heure de Paris. 2.2.2. Vote par correspondance ou par procuration par I nternet Les actionnaires ont également la possibilité de voter par correspondance ou par procuration par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l ’ actionnaire au nominatif : accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l ’ actionnaire au porteur : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’ article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : [email protected]. fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s d'envoyer une confirmation écrite au s ervice Assemblées générales d ’ Uptevia – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 2 3 avril 202 3 à 15 heures , heure de Paris. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 5 avril 202 3 à 10 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le dimanche 2 3 avril 202 3 à 15 heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire ou le Conseil de surveillance, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 3. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites d oivent être envoyées au siège social , à l’attention du Président du Directoire : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 1 8 avril 202 3 à minuit , heure de Paris . Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 4. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https ://www.vivendi.com/actionnaires-investisseurs/assemblee-generale-2/ . L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site I nternet de la S ociété : www.vivendi.com . Le Directoire
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Bourse Direct
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B OURSE DIRECT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1 3 499 844,75 € Siège social : 374 Rue Saint-Honoré – 75001 Paris 408 790 608 RCS Paris Avis de réunion MM. les actionnaires de la Société BOURSE DIRECT sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le Mercredi 10 mai 202 3 à 8 heures 30 à la salle de Conférences – 374 Rue Saint-Honoré à Paris (1 er ), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci après. Ordre du jour En la forme ordinaire : Lecture et approbation du rapport de gestion du Directoire et du rapport général des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation desdits comptes, lecture et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, affectation du résultat, lecture et approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, nomination du Cabinet KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, renouvellement du programme de rachat d’actions , approbation du rapport sur les rémunérations , approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Catherine Nini, Président e du Directoire – Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Madame Catherine Nini, Président e du Directoire pour l’exercice à venir, approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire pour l’exercice à venir, approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables aux Membres du Conseil de surveillance pour l’exercice à venir. En la forme extraordinaire : Délégation globale de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d’actions, délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’octroyer des options de souscriptions ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des collaborateurs, délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social de façon réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription, plafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d’augmentation du capital social, pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE Première résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Co-commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 5 480 534,86 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’élève à 19.555 € au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve, les comptes con solidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 5.689 milliers d’euros. Troisième résolution L'Assemblée générale, sur la proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice distribuable qui s’élève à 5 480 534,86 € de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables : - Résultat de l’exercice 5 480 534,86 euros - Report à nouveau 30 096 610,49 euros Montant à affecter 35 577 145,35 euros Affectations proposées : - Distribution de dividendes 4 319 950,32 euros - Report à nouveau 31 257 195,03 euros Total 35 577 145,35 euros Le dividende d’un montant total de 4 319 950,32 euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,08 euro par action, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par Bourse Direct, le cas échéant. Le dividende sera détaché le 22 mai 2023 et mis en paiement le 24 mai 2023. Le dividende proposé est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis, sauf dispense sous conditions de revenus, à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu. Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : en mai 2022, au titre du résultat de l’exercice 2021, d’un montant de 0,07 € par actions, soit u n montant total de 3.885.447,16 € ; en mai 2021, au titre du résultat de l’exercice 2020, d’un montant de 0,05 € par action, soit u n montant total de 2.762.819,40 € ; en mai 2020, au titre du résultat de l’exercice 2019, d’un montant de 0,02 € par action, soit un montant total de 1.115.143,76 €. Quatrième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Co commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par l’article L. 225-86 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé mentionnées dans le rapport spécial des Co-commissaires aux comptes concernant les conventions et engagements réglementées. Cinquième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, constate que le mandat du Commissaire aux compte titulaire du Cabinet Ernst & Young arrive à échéance. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, décide de ne pas le renouveler et de nommer le Cabinet KPMG S.A. , représenté par M. Guillaume Mabille , aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Sixième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, autorise le Directoire à procéder à l’achat des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-210 et L. 22-10-62 du Code de commerce. Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 5,5 % du nombre total d’actions composant le capital social. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 6 euros. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 15 210 995 euros . En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés. Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 mai 2022. Septième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve en application de l’article L. 22 10-34 du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-26 telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 22 10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Huitième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société établi en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Neuvième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Catherine Nini, Président e du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 22 10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Dixième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Onzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Madame Catherine Nini, Président du Directoire, au titre de l’exercice à venir. Douzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire, au titre de l’exercice à venir. Treizième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice à venir. STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la règlementation ; 3. fixe à douze (12) mois la durée de la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 4. décide que le montant de l’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de trois (3) millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 5. confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 6. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en ap plication de l'article L. 22 10 62 du Code de commerce : 1. donne au Directoire, avec faculté de délégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22 10 62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2. fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2022 dans sa quatorzième résolution ayant le même objet : 3. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Seizième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés, ou de certains d’entre eux, de la société ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, et dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société ou à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, conformément aux dispositions des articles L. 225 177 et suivants du Code de commerce. Cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’action, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel le Directoire pourra utiliser cette autorisation, en une ou plusieurs fois, est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. Sont exclus du bénéfice des options les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la société et des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés détenant plus de 10 % du capital de la société. Le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Directoire. Le nombre cumulé d’actions pouvant être attribué au titre des options d’achat ou de souscription est fixé à 5 % du capital social. Le montant maximum de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de ces plans d’options est fixé à 5 % du capital social. La société est autorisée à racheter ses propres titres préalablement à l’ouverture des options d’achat, jusqu’à concurrence de 1,5 % du capital social. Le prix d’achat ou de souscription des actions sera fixé par le Directoire en conformité avec les dispositions légales en vigueur le jour de l’attribution des options, étant précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon, selon les dispositions prévues par la loi. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options d’achat ou de souscription d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’augmenter le capital de la société et d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative des statuts. Dix- sept ième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application notamment des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire : 1°) délègue au Directoire la faculté d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois d’un montant nominal maximum de 1 % du montant du capital social tel qu’il ressortira après réalisation de l’une des augmentations de capital visées ci-dessus. Cette augmentation sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables ; 2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; 3°) décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 4°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ; de déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ; de décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être inférieur de plus de 30 % au prix d’acquisition ou à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, en tant que de besoin, la délégation antérieure du 12 mai 2021 ayant le même objet. Dix- huit ième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Directoire décide : de fixer à huit (8) millions d’euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 15 ème , 16 ème et 17 ème résolutions de l’Assemblée générale du 12 mai 2022, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de fixer globalement à vingt (20) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées. Dix-neuvième résolution L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. ---------------------- 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (en ce compris les formulaires de vote à distance ou les procurations) par demande adressée à la Société, en son siège social, Bourse Direct – Service Assemblées – 374 Rue Saint Honoré – 75001 PARIS ou sur le site internet de la Société https://groupe.boursedirect.fr – Onglet « Publications » - Rubrique « Assemblée Générale » . Conformément à l’article R. 22-10-22 (ex R . 225-73 I-5) du Code de commerce, seront admis à voter par correspondance ou donner pouvoir au Président les actionnaires qui justifieront de leur qualité par la date d’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 5 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris (ci après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de voter à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation. 2/ Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront le faire de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif : en se présentant directement à l’Assemblée générale sans autre formalité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte titres d’informer la Société et communiquer l’attestation mentionnée plus haut. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer à la Société en son siège social, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qu’ils se seront procurés sur simple demande au siège social de la Société, Service assemblées ou sur le site internet https://groupe.boursedirect.fr – Onglet « Publications » - Rubrique « Assemblée Générale » . Les formulaires devront être adressés à la Société en son siège social, Service Assemblées, ou à l’adresse [email protected] . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration (dûment complétés et signés accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) devront être reçus par la Société au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France). L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation, ne peut choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir le nom de Société, la date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse du mandant ainsi que les noms prénoms, date de naissance et adresse du mandataire. L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra obligatoirement adresser une confirmation écrite et dûment complétée et signée au Service Assemblées au siège de la Société. Cette confirmation devra être reçue par la Société la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris, France pour être prise en compte. Il n’est pas possible de voter aux assemblées, par des moyens électroniques de communication, et aucun site n’a été exclusivement aménagé à cette fin. L’Assemblée ne sera pas retransmise sur Internet. 3/ Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Elles doivent être envoyées à la Société en son siège social (Bourse Direct – Ser vice Assemblées – 374 Rue Saint Honoré – 75001 PARIS) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et règlementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par le Comité d’entreprise, sont envoyées dans les conditions prévues par le Code du travail dans les dix jours de la publication du présent avis. 4 / Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication, et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 3 mai 202 3 , adresser ses questions au siège social de la Société, au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas possible de poser des questions écrites par voie électronique. 5 / Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 peuvent être consultés sur le site https://groupe.boursedirect.fr – Onglet « Publications » - Rubrique « Assemblée Générale » au plus tard le 21 ème jour avant l’Assemblée générale. La direction se tient à la disposition des actionnaires pour répondre à leurs questions sur l’ordre du jour de l’Assemblée générale à l’adresse suivante assemblé[email protected]
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Galatia Energie
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GALATIA ENERGIE Société anonyme au capital de 516 033,24 euros Siège social : 28, cours Albert 1 er - 75008 Paris 421 642 992 R.C.S. Paris Avis de convocation des actionnaires de Galatia Energie Les actionnaires de la société GALATIA ENERGIE (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 21 avril 202 3 à 1 1 h00, au siège social de la Société situé au 28, cours Albert 1 er - 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux administrateurs (Première résolution) ; Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 (Deuxième résolution) ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du c ode de commerce (Troisième résolution) ; Nomination de [•] aux fonctions de membre du conseil d’administration (Quatrième résolution) ; Nomination de Cabinet Raphaël SIBEONI en tant que commissaire aux comptes titulaire ( Cinquième résolution) ; Nomination de SECOFI audit en tant que commissaire aux comptes suppléant ( Sixième résolution) ; Pouvoirs ( Septième résolution) . A titre extraordinaire Changement de dénomination - Modifications des statuts (huitième résolution) ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs (neuvième résolution) ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise (dixième résolution) ; Pouvoirs (onzième résolution) . Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux administrateurs ) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils ont été présentés par le c onseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 22.539 euros. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du c ode g énéral des i mpôts. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes , décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 s’élevant à 22.539 euros, en totalité au compte de report à nouveau . décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du c ode de c ommerce pour l’année 202 2 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce pour l’année 202 2 , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du c ode de c ommerce. Quatrième résolution ( Nomination de [•] aux fonctions de membre du Conseil d’Administration ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer [•] aux fonctions de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 202 6 . Cinquième résolution ( Nomination de Cabinet Raphaël SIBEONI en tant que commissaire aux comptes titulaire ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer le Cabinet Raphaël SIBEONI, i nscrit sur la liste des commissaires aux comptes depuis 2004 sous le numéro 90254160, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028. Sixième résolution (Nomination de SECOFI audit en tant que commissaire aux comptes suppléant ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer le c abinet SECOFI audit , inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028. Septième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire Hui tième résolution ( Changement de dénomination - Modifications des statuts) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Décide de modifier la dé nomination de la société en GALATIA GROUP et de modifier l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 3 DENOMINATION La dénomination de la Société est : GALATIA GROUP . Tous les actes ou documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A » et de l'énonciation du montant du capital social. » Neuv ième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 2.000.000 euros montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation sont autonomes ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2.000.000 d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation sont autonomes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur de l’énergie , et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou toute personne morales ou physiques, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires ou en compte-courant de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; et/ou à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché sur lequel les actions seraient admises des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 50% ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire ayant le mêle objet. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix ième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 1.000 euros par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration , respectivement de 30% et 40% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Onz ième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. -------------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L. 22 -10-40 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par voie postale ou par voie électronique pourront être prises en compte selon les délais légaux. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, l e mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose par courrier électronique à l’adresse : [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant la date de l' a ssemblée générale Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : i [email protected] ou au siège social ; Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à [email protected] ou au siège social. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à [email protected] ou au siège social trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( http://www.galatiaenergie.com/ ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration
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I D I Société en Commandite par Actions au capital de 51 423 020,90 € Siège social : 23-25 avenue Franklin Delano Roosevelt – 75008 PARIS RCS PARIS 328 479 753 AVIS PREALABLE DE REUNION M esdames et M essieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordin aire et Extraordinaire le jeudi 11 mai 2023 à 10h0 0 au siège social , 23-25 avenue Franklin Delano Roosevelt , 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, Cinquième résolution – Quitus de la Gérance, Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité de membre du Conseil de Surveillance Septième résolution – Renouvellement du mandat de Allianz IARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Huitième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Charquet en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Iris Langlois-Meurinne en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Dixième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Domitille Méheut en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Onzième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Hélène Molinari en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Douzième résolution – Renouvellement du mandat de Lida SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Treizième résolution – Nomination de Monsieur Sébastien Breteau en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Quatorzième résolution – Démission de Monsieur Aimery Langlois-Meurinne, membre du Conseil de Surveillance , Quinzième résolution – Démission de Clara EURL, membre du Conseil de Surveillance , Seizième résolution – Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes titulaire , Dix-septième résolution - Non renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant , Dix-huitième résolution – Approbation de la politique des rémunérations de la Gérance, Dix-neuvième résolution – Approbation de la politique des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance, Vingtième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Vingt-et-unième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant, Vingt-deuxième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, Vingt-troisième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-quatrième résolution – Autorisation donnée à la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités . TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un e perte net te de 5 445 955 euros. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les compte s consolidés au 31 décembre 2022 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 72 874 000 milliers d’euros. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée Générale, sur proposition de la Gérance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine Perte de l’exercice <5 445 955> € Report à nouveau 113 846 947 € Affectation Dividendes à l’Associé commandité (en application de l’article 36 des statuts) <2 066 460> € Dividendes aux actionnaires commanditaires : D ividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31/12/2022, soit 2,5 0 € par action (a) < 18 106 698 > € Report à nouveau 88 227 834 € (a) Sur la base du nombre d’actions constituant le ca pital social au 31 décembre 2022 , soit 7 242 649. L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,50 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 22 mai 2023 . Le paiement de s dividendes sera effectué le 24 mai 2023 . Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 Dividende au commandité : 1 720 736 € Dividende ordinaire : 10 832 343 € soit 1,50 € par action 2020 Dividende au commandité : 1 727 102 € Dividende ordinaire : 14 485 358 € soit 2,00 € par action 2021 Dividende au commandité : 1 730 211 € Dividende exceptionnel (a) : 7 966 947 €, soit 1,10 € par action Dividende ordinaire (a) : 16 658 162 € soit 2,30 € par action (a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements visés aux articles l. 226-10 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution – Quitus de la Gérance L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion à la Gérance de la Société pour l’exercice écoulé. Sixième résolution – Renouvellement du mandat de M adame Luce Gendry en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Luce Gendry en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution – Renouvellement du mandat de Allianz IARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Allianz IARD, représentée par Monsieur Jacques Richier, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième réso lution – Nomination de M onsieur Philippe Charquet en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler M onsieur Philippe Charquet en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Iris Langlois-Meurinne en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Iris Langlois-Meurinne en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Domitille Méheut en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Domitille Méheut en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Onzième résolution – Renouvellement du mandat de Madame Hélène Molinari en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Hélène Molinari en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. . Douzième résolution – Renouvellement du mandat de LIDA SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler LIDA SAS, représentée par Monsieur Grégoire Chertok, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution – Nomination de Monsieur Sébastien Breteau en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Sébastien Breteau, qui occupait jusqu’à présent le poste de censeur, membre du Conseil de Surveillance jusqu’à la durée du mandat lui restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . Quatorzième résolution – Démission de Monsieur Aimery Langlois-Meurinne, membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale prend note de la démission de Monsieur Aimery Langlois-Meurinne, membre du Conseil de Surveillance . Quinzième résolution – Démission de CLARA EURL, membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale prend note de la démission de CLARA EURL, membre du Conseil de Surveillance . Seizième résolution – Renouvellement du mandat du co -commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Deloitte & Associés pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Dix-septième résolution – Non renouvellement du mandate du commissaire aux comptes suppléant Le mandat de BEAS, Commissaire aux comptes est arrivé à expiration. L’Assemblée Générale décide de ne pas le renouveler . Dix-huitième résolution – Approbation de la politique des rémunérations de la Gérance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.2.1. Dix-neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.1.1. Vingtième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article l. 22‑10‑9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.2.2. Vingt-et-unième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.2.2. Vingt-deuxième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.1.2. Vingt-troisième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IDI par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 85 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 40 985 470 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Vingt-quatrième résolution – Autorisation donnée à la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article l. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. donne tous pouvoirs à la Gérance, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ; 5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. * * * Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 9 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-40 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à UPTEVIA une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant UPTEVIA pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à UPTEVIA – Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis, CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 9 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société IDI et sur le site internet de la société http://www.idi.fr , rubrique information réglementée (investisseurs > information réglementée > assemblée générale) ou transmis sur simple demande adressée à UPTEVIA . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par UPTEVIA – Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis, CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez UPTEVIA – Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis, CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la socié té conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au gérant, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, http://www.idi.fr , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le gérant
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GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 00 0 euros Siège social : 37-39, rue de la Bienfaisance - 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte, qui se tiendra le 27 avril 2023 à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul. L’assemblée générale est appelée à se réunir à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière ; Rapports du conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; fixation du dividende et de sa date de paiement ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Nomination de Benoît de Ruffray, en qualité d’administrateur, en remplacement de Colette Lewiner ; Nomination de Marie Lemarié, en qualité d’administrateur, en remplacement de Perrette Rey ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2023, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour l’exercice 2023 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration pour l’exercice 2023 ; RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Rapport du conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l ’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscriptio n ; Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (limite 40 % capital) ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l ’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l ’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; Ratification du transfert de siège social de Getlink et approbation de la mise à jour corrélative des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS RÉSOLUTION 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39 -4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (14 637,31 euros). RÉSOLUTION 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende et de sa date de paiement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté : que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros; que la réserve légale est intégralement dotée, décide, de reporter à nouveau la perte de l’exercice 2022, et après avoir constaté que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs (237 819 373,27 euros), le bénéfice distribuable , après affectation en report à nouveau de la perte de l’exercice 2022, s’établit à 220 521 936, 74 euros ; décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 275 000 000 euros , soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,50 euro ; de prélever les 275 000 000 euros proposés prioritairement sur le bénéfice distribuable (soit à concurrence de 220 521 936, 74 euros ) et le solde sur le poste « prime d’émission » à concurrence de 54 478 063,26 euros. En conséquence, le compte « report à nouveau » s’élèverait à 0 euro et le compte « prime d’émission » serait ramené de 1 711 796 038,70 euros à 1 657 317 975,44 euros. Le montant global de distribution de 275 000 000 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions de 550 000 000 composant le capital social au 22 février 2023 et du nombre d’actions auto-détenues à cette même date ; il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ». L’Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante : En euros Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2022 237 819 373,27 Perte de l’exercice 2022 (17 297 436,53) Bénéfice distribuable 220 521 936,74 Dividende au titre de l'exercice 2022 (1) (275 000 000) Solde du report à nouveau 0 Réserve légale 22 422 885,16 Solde de la « Prime d’émission » 1 657 317 975,44 (1) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 22 février 2023, soit 550 000 000 actions ordinaires. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 30 mai 2023 et payable en numéraire le 5 juin 2023 sur les positions arrêtées le 31 mai 2023 au soir. Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : Il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019. La Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,05 euro par action ordinaire pour l’exercice 2020. La société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,10 euro par action ordinaire pour l’exercice 2021. Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre d’actions concernées (b) Dividende par action (en euros) Dividende 2019 n/a n/a n/a Dividende 2020 27 500 000 550 000 000 0,05 Dividende 2021 55 000 000 550 000 000 0,10 (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto- détenus. - Exercice 2019 : néant. - Exercice 2020 : 26 953 409,75 euros pour 539 068 195 actions. - Exercice 2021 : 54 057 255 , 80 euros pour 540 572 558 actions RÉSOLUTION 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 252 007 725,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. RÉSOLUTION 4 (Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF ), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel qu’existant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 22 février 2023, excéder 660 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 24 euros, visé ci-dessus), les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social, l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : d’opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, la mise en œuvre des remises d’actions de la société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou, (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la dix-neuvième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’Assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2022, dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 5 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce prend acte qu’aucune convention réglementée nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice et approuve ledit rapport. RÉSOLUTION 6 (Nomination de Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat arrive à échéance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 7 (Nomination de Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat arrive à échéance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 8 (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 9 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 10 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 11 (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 12 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 13 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22 -10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 14 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration , à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225 -197-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 450 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,081 % du capital au 22 février 2023 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la quinzième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; décide au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir, de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci -dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ; déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions attribuées ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, notamment en cas d’opérations financières; constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225 -197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée. RÉSOLUTION 15 (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie de : cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 375 000 actions ordinaires (représentant à la date du 22 février 2023, 0,068 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la quatorzième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ; décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 56 250 actions, soit 0,01 % du capital social ; décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger; conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil d’administration et décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2025, précisés par le conseil d’administration sur la base des critères suivants: performance boursière de l’action Getlink, par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) dividende inclus pour 2023, 2024 et 2025 (45 %), performance économique 2025 appréciée par référence à la capacité des activités d’opérateur ferroviaire du Groupe, c’est-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts d’exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d’un ratio, le Working Ratio (30 %), performance climat 2025 appréciée par rapport à l’objectif publié et détaillé dans le Plan Environnement 2025, de réduction à horizon 2025 de 30 % d es émissions de gaz à effet de serre directes (Scopes 1 et 2) du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, par rapport aux émissions 2019 (15 %), performance RSE 2025 appréciée par rapport à quatre séries d’objectifs (10 %) ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires ci -dessus indiquée, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d’application ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, ou ajustements techniques, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation d’attribution, à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d’entre eux. Elle est donnée pou r une période de 12 mois à compter de ce jour. RÉSOLUTION 16 (Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce : délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions d’euros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 22 février 2023, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre- valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ; prend acte, en cas d’usage par le conseil d’administration, de la présente délégation, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées– ainsi que pour y surseoir– en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-et-unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt- six mois à compter de la présente Assemblée ; le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. RESOLUTION 17 (Délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 22-10-53 dudit Code : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 22 millions d’euros, ce qui représente 10 % du capital social au 22 février 2023 (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévu à la dix-huitième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de créances, dans les limites de la résolution dix-huit ; prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-deuxième résolution et que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant des titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. RESOLUTION 18 (Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée : décide de fixer à un montant nominal de 88 millions d’euros, soit 40 % du capital au 22 février 2023, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d’euros de nominal, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont l’émission est prévue dans les résolutions seize et dix-sept, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par les seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution. RÉSOLUTION 19 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle -ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-deuxième résolution. RÉSOLUTION 20 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des a rticles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, d o nt les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-troisième résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. RÉSOLUTION 21 (Ratification du transfert du siège social et approbation de la mise à jour corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration lors de la séance du 13 décembre 2022, de transférer le siège social de la Société du 3, rue la Boétie – 75008 PARIS au 37-39, rue de la Bienfaisance – 75008 PARIS, et ce à compter du 20 décembre 2022. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire et les formalités légales réalisées par ledit Conseil. RÉSOLUTION 22 (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. COMMENT PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : soit en y assistant personnellement soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ; pour l’actionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 25 avril 2023, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Pour faciliter le déroulement de l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l ’assemblée générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement pourra être clos jusqu’à une heure avant la mise au vote des résolutions. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; pour l’actionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 21 avril 2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 26 avril 2023 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 25 avril 2023, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 25 avril 2023 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 25 avril 2023. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site d e vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de pas s e , il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). Modalités du vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com utilisant son code d’accès, nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 5 avril 2023 à 9 heures au 26 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris ). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Changement de mode de participation Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. 6. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions . Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Notification, avant l’Assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres) . Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 25 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la Société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet. D. – Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’Assemblée Générale si la demande est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle formulée après l’Assemblée Générale. E – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 21 avril 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 37-39, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société www.getlinkgroup.com , à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée. Le Conseil d’administration
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NRJ Group
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AEROPORTS DE PARIS
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Compagnie de Saint-Gobain
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BIOPHYTIS
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CARMAT
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STEF
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Mr Bricolage
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I2S
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ADOCIA
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SAMSE
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Chargeurs
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Travel Technology Interactive
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Axa World Funds II
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Orpea
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Danone
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ACTICOR BIOTECH SA
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Lacroix Group
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Thales
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Wedia SA
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SOCIETE BIC
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Gaumont
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ACCOR
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Mersen
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Unibel
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Vivendi SE
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Bourse Direct
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Galatia Energie
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Idi
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Getlink SE
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UNIBEL Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 Allée de Longchamp - 92150 Suresnes 552 002 578 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 16 mai 2023 à 14 heures 30 au siège social, 2, allée de Longchamp, 92150 Suresnes. L’assemblée générale est appelée à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire / Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle. Renouvellement du mandat de Monsieur Florian Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Madame Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de surveillance. Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire, jusqu’au 2 septembre 202 2 , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versées au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire depuis le 2 septembre 2022, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractere extraordinaire / Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Modification de l’article 16 des statuts en vue de permettre aux actionnaires de voter par des moyens électroniques de télécommunication aux Assemblées Générales, Pouvoir pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS À caractere ordinaire / Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 5 824 174,13 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 40 869.82 euros , des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 70 149 038,87 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Origine : Report à nouveau antérieur 178 299 073,38 Euros Résultat de l’exercice 5 824 174,13 Euros Bénéfice distribuable 184 123 247,51 Euros Affectation du résultat : Distribution d’un dividende de 10,50 euros brut par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à 24 397 506,00 Euros Report à nouveau après affectation 159 725 741,51 Euros Total 184 123 247,51 Euros L’Assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 10,50 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A-13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 22 mai 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 24 mai 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes, correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles a la réfaction Revenus non éligibles a la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 17 426 790,00 € (a) soit 7,50 € par action – – 2020 25 559 292,00 € (a) soit 11,00 € par action – – 2021 21 144 505.20 € (a) soit 9,10 € par action – – (a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Florian Sauvin, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Florian Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Madame Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale prenant acte de la fin du mandat de Monsieur Pascal Viénot, en qualité de membre du Conseil de surveillance, décide du non-renouvellement et du non-remplacement de ce dernier. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.1. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des autres membres du Directoire, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.1. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.1. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.1. Douzième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code du Commerce). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, paragraphe 4.2.2. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire, jusqu’au 2 septembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire, jusqu’au 2 septembre 2022, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.3. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire, depuis 2 septembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire, depuis le 2 septembre 2022, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.3. Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.3. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian SAUVIN, Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.3. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 12 mai 2022 dans sa dix-neuvième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’Entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 1 425 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 331 108 725 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractere extraordinaire : Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes : donne au Directoire, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 16 des statuts en vue de permettre aux actionnaires de voter par des moyens électroniques de télécommunication aux Assemblées Générales). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de prévoir, dans les statuts, la faculté de voter par des moyens électroniques de télécommunication aux Assemblées Générales en modifiant le paragraphe 8) du III de l’article 16 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « 8) Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et règlementaires. Sur décision du Directoire communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, tout actionnaire pourra voter à distance à une assemblée générale par tous moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par la Loi ». Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ********** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée. L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au Siège social de la Société Unibel à l’attention de la Direction Juridique en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (https://unibel.fr/). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être adressé au Siège social de la Société Unibel à l’attention de la Direction Juridique au plus tard le 12 mai 2023. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : [email protected]. Le pouvoir peut également être adressé par courrier à Unibel - Département Juridique - 2 allée de Longchamp - 92150 Suresnes ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (https://unibel.fr/). Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (https://unibel.fr/) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social. A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites. A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 mai 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire .
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BALO/202304052300698.txt
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ADOCIA Société anonyme au capital de 893 917,10 euros Siège social : 115 avenue Lacassagne - 69003 Lyon 487 647 737 R.C.S. Lyon ______________________________________________________________________________ ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU 11 MAI 2023 Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 11 mai 2023 à 10 heures, au sein du Cabinet Jones Day : 2 rue de Saint Florentin, 75001 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sur le gouvernement d’entreprise et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise - présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Troisième résolution : Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Quatrième résolution : Imputation des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission », Cinquième résolution : Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, Sixième résolution : Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Mads Dall en qualité d’administrateur, Septième résolution : Vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce, Huitième résolution : Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au président directeur général, Monsieur Gérard Soula, Neuvième résolution : Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au directeur général délégué, Monsieur Olivier Soula, Dixième résolution : Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2023, Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du P résident du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du D irecteur G énéral au titre de l’exercice 2023, Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023, Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Soula, Quinzième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mads Dall, Seizième résolution : Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres , Dix-septième résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), Vingtième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et offre au public, Vingt-et-unième résolution : Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée aux termes des dix- neuvième et vingtième résolutions, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social, Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs actifs dans le secteur de la santé ou des biotechnologies), Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques ou financiers), Vingt-quatrième résolution : Délégation au conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations susvisées, Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, Vingt-sixième résolution : Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, Vingt-septième résolution : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, Vingt-huitième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire , Vingt-neuvième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d’administration a mis ou viendrait à mettre en place, Trentième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Trente-et-unième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises sur conversion des obligations convertibles en actions dites « OC1124 » émises par la Société le 30 novembre 2022 , Trente- deuxième résolution : Modification de l’ article 11.2 des statuts, Trente-troisième résolution : Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe . TEXTE DES RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, constate que les comptes de l’exercice ne présentent pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts et les approuve. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que l e bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à la somme de 594 994,21 euros, décide d’affecter l e dit bénéfice au compte « report à nouveau ». Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution Imputation des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le compte « report à nouveau » débiteur s’élève à la somme de 92 863 497,76 euros après affectation du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , décide d’imputer les pertes inscrites au compte « report à nouveau » à hauteur de 86 729 378,47 euros sur le compte « primes d’émission », constate qu’en conséquence de ce qui précède le solde du compte « report à nouveau » débiteur s’élève à 6 134 119,29 euros. Cinquième résolution Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-38 du code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, constate qu’il n’a pas été conclu de convention visée aux articles susvisés au cours de l’exercice écoulé. Sixième résolution Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Mads Dall en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 14 décembre 2022, nommé, Monsieur Mads Dall en qualité d’administrateur, en remplacement de Bpifrance Investissement, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ratifie , conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Mads Dall, en qualité d’administrateur. Septième résolution Vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve , en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022, chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.4. Huitième résolution Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au président directeur général, Monsieur Gérard Soula L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Gérard Soula, président directeur général à raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 juin 2022 aux termes de sa dixième résolution et détaillés dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022, chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2. Neuvième résolution Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au directeur général délégué, Monsieur Olivier Soula L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Olivier Soula, directeur général délégué, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 juin 2022 aux termes de sa onzième résolution et détaillés dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022, chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022, chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.3. intitulée « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, prenant acte que le conseil d’administration, dans le cadre de la nouvelle gouvernance devant être mise en place après la présente assemblée, envisage de dissocier les fonctions de président et de directeur général, approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022, chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.3. intitulée « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, prenant acte que le conseil d’administration, dans le cadre de la nouvelle gouvernance devant être mise en place après la présente assemblée, envisage de dissocier les fonctions de président et de directeur général, approuve la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022, chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.3. intitulée « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022, chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.3. intitulée « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Quatorzième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Soula L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Soula vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Soula pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Gérard Soula a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Quinzième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mads Dall L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Mads Dall vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Mads Dall pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Mads Dall a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Seizième résolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Dix-septième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 50 euros, avec un plafond global de 2.500.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires, décide que cette autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration , conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que cette autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix- neuvième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 et L. 22-10-49 , délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à 170.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt- septième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt- septième résolution ci- après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société. précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et offre au public L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 et L. 22-10-49, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 170.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt- septième résolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt- septième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt -et-un ième résolution Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée aux termes des dix- neuvième et vingtième résolutions , de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’articles L. 22-10-52 du code de commerce, autorise le conseil, avec faculté de subdélégation, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux termes des dix- neuvième et vingtième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt - deux ième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs actifs dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 170.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt- septième résolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt- septième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt- trois i ème résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout partenaire stratégique ou financier de la Société , actionnaire ou non de la Société, situé en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés contrôlées ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 170.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt- septième résolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt- septième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt- quatrième résolution Délégation au conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue au conseil la compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dix- neuvième , vingtième , vingt- deux ième et vingt- troisième r ésolutions ci-dessus , dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt- septième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- cinquième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 87.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt- septième résolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt- septième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, précise que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Vingt- sixième résolution Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du code de commerce, délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt- septième résolution ci-dessous, décide de fixer à 87.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt- septième résolution ci-dessous, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, précise que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte que le conseil a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire. Vingt- septième résolution Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des dix- neuvième à vingt- sixième résolutions de la présente assemblée ne pourra pas être supérieur à 450.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce. Vingt- huitième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ainsi que tout fonds d’investissement s’engageant à souscrire à l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 170 .000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la vingt - septième résolution ci-dessus, décide de fixer à 50.000 .000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la vingt- septième résolution ci-dessus, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, délègue au conseil la compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société qui seraient décidées en vertu de la présente r ésolution ci-dessus , dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt- neuvième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de 200.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, et sera au moins égal à 15 % de la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place (les « Bénéficiaires »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,10 euro à un prix de souscription déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA ainsi qu’il suit : aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSA, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l'attribution des BSA, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (a) le prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du conseil d’attribuer les BSA ; et (b) la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les BSA ; étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSA, le conseil d’administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des 20 0.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA , en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale, décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA , s’ils exercent leurs BSA , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ; sous ces mêmes réserves, elle peut cependant créer des actions de préférence, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution, de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux, de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées, de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 100.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la vingt- septième résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-et-unième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises sur conversion des obligations convertibles en actions dites OC1124 émises par la Société le 30 novembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration toute compétence à l’effet de porter à 2 6 0.000 euros (au lieu de 144.000 euros) le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises en cas de conversion des OC1124 émises par le directeur général de la Société le 30 novembre 2022, agissant conformément à la subdélégation qui lui a été consentie par le conseil d’administration le 12 septembre 2022, agissant lui-même en vertu de la délégation qui lui a été consentie aux termes de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 28 juin 2022, rappelle que les actions nouvelles émises sur conversion des OC1124 seront intégralement libérées dès la souscription par compensation avec la créance obligataire détenue par chacun des titulaires des OC1124 sur la Société, porteront jouissance courante et auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l’exercice en cours lors de leur souscription ; elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes, décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OC1124, modifier en conséquence les statuts de la Société et de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l'émission des actions qui résulteront de la conversion des OC1124, ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises sur conversion des OC1124. Trente-deuxième résolution Modification de l’ article 11.2 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide de modifier ainsi qu’il suit le 3 ème paragraphe de l’article 11.2 des statuts (« Présidence ») : « Le président du conseil ne peut être âgé de plus de 78 ans. Si le président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolonge cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du conseil d’administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Par exception, le conseil d’administration peut décider de renouveler le mandat du président ayant atteint l’âge de 78 ans pour une durée qui ne saurait excéder une durée de trois années par renouvellement . Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible . » . Trente- troisième résolution Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe Adocia »), décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 20.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le prix d’émission des actions donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code de commerce est supérieure ou égale à dix ans, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 9 mai 2023, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité, ou demander une carte d’admission auprès de Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 7 mai 2023. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de Uptevia, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale soit le mercredi 10 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le 7 mai 2023 à minuit, heure de Paris. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : ADOCIA, 115 avenue Lacassagne – 69003 Lyon ou par email à l’adresse suivante [email protected] , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce, soit le 16 avril 2023. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : ADOCIA, 115 avenue Lacassagne – 69003 Lyon ou par email à l’adresse suivante [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 5 mai 2023. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.adocia.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 20 avril 2023. Le conseil d’administration
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BALO/202304052300711.txt
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SOCIÉTÉ BIC Société Anonyme au capital de 167 897 503 , 32 euros Siège social : 12-22 Boulevard Victor Hugo – Clichy 92110 (Hauts-de-Seine) 552 008 443 R.C.S. Nanterre (la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 16 mai 2023 Mmes et M r . l es Actionnaires de SOCIÉTÉ BIC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, au Cloud Business Center : 10 bis Rue du 4 septembre, 75002 Paris, le : M ardi 16 mai 2023 à 9h30 A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende Rapport des Commissaires aux C omptes sur les conventions règlementées Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions Renouvellement du mandat d’administrat rice de Candace Matthews Renouvellement du mandat d’administrat eur de Jacob (Jake) Schwartz Renouvellement du mandat d ’ administrate ur de Timothée Bich Nomination de Véronique Laury en qualité d’administratrice Nomination de Carole Callebaut Piwnica en qualité d’administratrice Nomination de la société Ernst & Young Audit, en remplacement de la société De loitte aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire Non - renouvellement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant Renouvellement du mandat de la société Grant Thornton aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire Non - renouvellement de la société IGEC (Institut de Gestion et d ’ Expertise Comptable) aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I) du Code de commerce pour l’exercice 202 2 ( vote ex-post) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à Gonzalve Bich , Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 202 3 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à John Glen, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 18 mai 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à Nikos Koumettis , Président du Conseil d’Administration à compter du 18 mai 2022 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 202 3 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 202 3 Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l’exercice 2023 De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise avec su ppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Texte des résolutions proposées par le Conseil d ’ Administration De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Projet de résolution 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes y afférents ; approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, qui font ressortir un bénéfice net de 192 773 205,53 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate l ’ absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts. Projet de résolution 2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes y afférents ; approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, qui font ressortir un bénéfice net de 208 884 491 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Projet de résolution 3 ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende) . — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes : constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 s’élève à 192 773 205,53 e uros ; constate que le report à nouveau créditeur est de 571 094 512,77 euros ; soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 763 867 718,3 euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit : Dividende 111 451 189,76 euros (a) Report à nouveau 81 295 291,04 euros Réserve spéciale Œuvres d’art 7 24,73 euros (a) Sur la base de 43 952 226 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence. L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 2,56 euros par action. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le dividende total serait ajusté en conséquence. De plus, le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 1.279.036.306 euros et celui des réserves à 203.106.109 euros. La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 31 mai 2023. Le dividende mentionné ci avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Il est précisé que le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en effet soumis, lors de son versement, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) au taux de 12,8 %. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu qui est imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Lors de son imposition définitive, le dividende est soumis, pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, soit, à un prélèvement forfaitaire unique au taux forfaitaire de 12,8 %, soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après application de l’abattement fiscal de 40 %. Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le prélèvement forfaitaire non libératoire, prélevé à la source, vient en déduction de l’imposition ainsi déterminée. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement. Par ailleurs, les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 %. Le dividende versé à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France, est soumis à une retenue à la source au taux de 12,8 % pour les bénéficiaires personnes physiques et au taux de 25 % pour les bénéficiaires personnes morales, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts. Cette retenue est éventuellement diminuée par l’application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire, si ce dernier apporte la preuve de sa qualité de résident fiscal de l’État qui a conclu avec la France la convention dont il demande l’application. Conformément aux dispositions de l’article L. 225 210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que, les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action (a) (en euros) 2019 44 985 261 2,45 2020 44 954 858 1,80 2021 44 677 929 2,15 (a) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, sous certaines conditions. Projet de résolution 4 ( Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; prend acte qu’il lui a été soumis le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225 38 du Code de commerce, qui (i) ne fait mention d’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et (ii) constate qu’aucune convention règlementée conclue au cours d’exercices antérieurs ne s’est poursuivie. Projet de résolution 5 ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; autorise le Conseil d’Administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de : l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous conditions de performance ou sans conditions de performance, dans le cadre de plans d’actionnariat mondiaux, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit directement soit via des entités agissant pour leur compte, la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, l’annulation d’actions dans la limite légale maximale, l’animation du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par acquisition de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés (à l’exception de la vente d’options de vente), soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière, conformément à la règlementation applicable. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 300 euros par action (hors frais d’acquisition) et délègue au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir, avec faculté de subdélégation, d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci dessus afin de refléter l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 43.535.621 actions à la date du 31 décembre 2022, représentant un montant maximum d’achat théorique (hors frais d’acquisition) de 1.306.068.600 euros). Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent à aucun moment l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social. Les actions auto détenues n’ouvrant pas droit à dividende, la somme correspondant aux dividendes non versés sera affectée au compte report à nouveau. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions rachetées aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile à la mise en œuvre de la présente autorisation . Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à la réglementation applicable. L’autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 dans sa 4 ème r é solution. Projet de résolution 6 (Renouvellement du mandat d’administratrice d e Candace Matthews ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d’administrat rice de Candace Matthews pour une durée de trois ans. Le mandat d’administratrice de Candace Matthews expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet de résolution 7 (Renouvellement du mandat d’administrat eur de Jacob (Jake) S c hwartz ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d’administrateur de Jacob Schwartz pour une durée de trois ans. Le mandat d’administrat eur de Jacob Schwartz expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet de résolution 8 (Renouvellement du mandat d’administrat eur de Timothée Bich ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d’administrateur de Timothée Bich pour une durée de trois ans. Le mandat d’administrat eur de Timothée Bich expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet de résolution 9 ( Nomination de Véronique Laury en qualité d’administra trice ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer Véronique Laury en qualité d’administratrice , pour une durée de trois ans . Le mandat de Véronique Laury expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet de résolution 10 ( Nomination de Carole Callebaut Pi wnica en qualité d’administra trice ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer Carole Callebaut Piwnica en qualité d’administratrice , pour une durée de trois ans . Le mandat de Carole Callebaut Piwnica expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet de résolution 1 1 (Nomination de la société Ernst & Young Audit, en remplacement de la société Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris acte de l’expiration du mandat de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, et après avoir pri s connaissance du ra p port du Conseil d’Administration ; décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer en r emplac ement en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, la société Ernst & Young Audit dont le siège social est situé 1- 2 Place des saisons, Paris la Défense , 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 344 366 315 . Le mandat de la société Ernst & Young Audit viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2029 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Projet de résolution 12 ( Non-renouvellement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris acte de l’expiration du mandat de la société BEAS, Commissaire aux Comptes suppléant, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide, conformément aux dispositions légales, de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant et constate en conséquence l’échéance dudit mandat. Projet de résolution 13 ( Renouvellement du mandat de la Société Grant Thornton aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris acte de l’expiration du mandat de la société Grant Thornton, Commissaires aux Comptes titulaire, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, de la société Grant Thornton dont le siège social est situé 29 rue du Pont - 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 632 013 843. Le mandat de la société Grant Thornton viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2029 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Projet de résolution 14 ( Non-renouvellement de la société IGEC (Institut de Gestion et d’Expertise Comptable) aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; a près avoir pris acte de l’expiration du mandat de la société IGEC (Institut de Gestion et d'Expertise Comptable), Commissaire aux Comptes suppléant, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide, conformément aux dispositions légales, de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement de la société IGEC (Institut de Gestion et d'Expertise Comptable) aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant et constate en conséquence l’échéance dudit mandat. Projet de résolution 1 5 ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I) du Code de commerce pour l’exercice 202 2 ( vote ex-post) ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées. Projet de résolution 1 6 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à Gonzalve Bich , Directeur Général ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Gonzalve Bich , Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport. Projet de résolution 1 7 ( Approbation de la politique de rémunération des dirigeants m andataires s ociaux e xécutifs pour l’exercice 2023 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants m andataires s ociaux e xécutifs pour l’exercice 202 3 , telle que décrite dans ce rapport. Projet de résolution 1 8 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à John Glen, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 18 mai 2022 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à John Glen , Président du Conseil d’Administration jusqu’au 18 mai 2022, tels que présentés dans ce rapport. Projet de résolution 1 9 ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à Nikos Koumettis, Président du Conseil d’Administration à compter du 18 mai 2022 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Nikos Koumettis , Président du Conseil d’Administration à compter du 18 mai 2022, tels que présentés dans ce rapport. Projet de résolution 20 ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 202 3 , telle que décrite dans ce rapport. Projet de résolution 21 ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 3 , telle que décrite dans ce rapport. Projet de résolution 22 ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l’exercice 2023 ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de fixer, pour l’exercice 202 3 , le montant maximum de la somme prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur mandat, à la somme de 60 0 000 euros. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Projet de résolution 23 ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; autorise, conformément à l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-quatre mois. L ’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital , en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et plus généralement, accomplir toutes formalités nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 dans sa 1 8 ème résolution. Projet de résolution 24 ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; prenant acte des dispositions des articles L. 3332 1 à L. 3332 24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L 225 129 2, L. 225 129 6 et L. 225 138 1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargnes d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332 1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225 180 du Code de commerce et de l’article L. 3344 1 du Code du travail, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation, étant précisé que ce montant nominal maximal ci dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires, ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332 19 du Code du travail, décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent, décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332 21 du Code du travail, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés, décide que les caractéristiques des émissions des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que le Conseil d’Administration pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions, décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et déterminer leur nature et caractéristiques, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital, le tout dans les limites légales, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social, décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 dans sa 20 ème résolution. Projet de résolution 2 5 ( Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225 129 et suivants, L. 22 10 53, et aux articles L. 228 91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, lorsque les dispositions de l’article L. 22 10 54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l’article L. 22 10 53 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires ou contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution, décide que le Conseil d’Administration pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci dessus, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Projet de résolution 2 6 ( Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées ). — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations conférées aux termes des 24 ème et 25 ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration décidant l’émission, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Projet de résolution 2 7 ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités légales ou réglementaires. ———————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée G énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède de la Société a le droit de participer à l ’A ssemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l ’ inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’ intermédiaire financier inscrit pour leur compte, en application de l’ article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée G énérale à zéro heure (heure de Paris), soit le vendredi 12 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L ’ inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au Formulaire Unique de participation, ci- après le "Formulaire Unique", établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire non-résident représenté par l ’ intermédiaire financier. En cas de retour d ’ un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droi t d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l ’i dentité des votants. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le vendredi 12 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES à hauteur du nombre d ’ actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le vendredi 12 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l ’ intermédiaire financier ou prise en considération par SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES. Conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée G énérale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l ’ objet d ’ une déclaration à la Société et à l ’ Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’A ssemblée G énérale, soit au plus tard le vendredi 12 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes de participation à l’Assemblée Générale : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; d onner pouvoir au Président de l ’A ssemblée ou à toute personne physique ou morale ; v oter par correspondance via le Formulaire Unique ou par I nternet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Tout Actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Site Internet sécurisé VOTACCESS : les Actionnaires peuvent demander une carte d’admission, désigner/révoquer un mandataire ou voter via le site Internet sécurisé VOTACCESS. Cependant, seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’Actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’Actionnaire comment procéder. Le site Internet VOTACCESS sera ouvert du mercredi 26 avril 2023 à 9 heures au lundi 15 m ai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel de ce site, il est recommandé aux Actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Si l’Actionnaire souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale L’Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra se munir d’une carte d’admission. Pour cela : L’Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un Formulaire Unique. Il pourra obtenir sa carte d’admission : soit en renvoyant le Formulaire Unique dûment rempli et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la brochure de convocation ; ce formulaire devra être reçu par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES au plus tard le vendredi 1 2 mai 202 3 . soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, puis en accédant au site VOTACCESS. En suivant les indications mentionnées à l’écran, l’Actionnaire pourra demander sa carte d’admission au plus tard le lundi 1 5 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). L’actionnaire pourra, selon son choix, éditer lui-même sa carte d’admission ou demander à ce qu’elle lui soit envoyée. L’Actionnaire au porteur pourra procéder de la manière suivante : Si l’établissement teneur de compte titres de l’Actionnaire permet l’accès au site VOTACCESS : l’Actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS. En suivant les indications mentionnées à l’écran, l’Actionnaire pourra demander sa carte d’admission au plus tard le lundi 1 5 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). L’actionnaire pourra, selon son choix, éditer lui-même sa carte d’admission ou demander à ce qu’elle lui soit envoyée. Si l’établissement teneur de compte titres de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS ou si l’Actionnaire ne dispose pas d’une connexion Internet : l’Actionnaire contactera son teneur de compte titres en indiquant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et en demandant une attestation de participation justifiant de sa qualité d’Actionnaire à la date de la demande. Le teneur de compte se chargera de transmettre la demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES qui fera parvenir à l’Actionnaire une carte d’admission. Si l’Actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission au vendredi 12 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Tout Actionnaire doit être en mesure de justifier de son identité pour assister à l’Assemblée Générale. Si l’Actionnaire n’assiste pas personnellement à l’Assemblée Générale L’Actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale peut participer à distance en donnant pouvoir, en votant par correspondance, ou en votant par Internet. Vote par correspondance et vote par procuration à l’aide du Formulaire Unique Les Actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant utiliser le Formulaire Unique pour voter par correspondance ou être représentés par le Président de l’Assemblée Générale ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront : pour l'Actionnaire au nominatif : renvoyer à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES le Formulaire Unique dûment rempli et signé , qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe. pour l’Actionnaire au porteur : demander ce formulaire à son teneur de compte titres qui se chargera de transmettre la demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (adresse ci-après). La demande du teneur de compte devra, pour être honorée, être parvenue au plus tard le mardi 9 mai 202 3 . Le Formulaire Unique devra ensuite être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France) accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire au vendredi 12 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris). Les formulaires ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES au plus tard le vendredi 1 2 mai 202 3 . Vote par Internet L’Actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’Actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis « Participer » pour accéder au site de vote. Si son teneur de compte de titres permet l’accès au site VOTACCESS, l’Actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le site Internet VOTACCESS sera ouvert du mercredi 2 6 avril 202 3 à 9 heures au lundi 1 5 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Désignation – Révocation d’un mandataire par voie électronique L’Actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par voie électronique de la manière suivante : en se connectant aux sites ci-dessous pour pouvoir accéder au site VOTACCESS, selon les modalités décrites au paragraphe « Vote par Internet » : pour les Actionnaires au nominatif : www.sharinbox.societegenerale.com , pour les Actionnaires au porteur : sur le portail Internet de leur teneur de compte titres. La notification doit être effectuée sur le site VOTACCESS au plus tard le lundi 1 5 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, en adressant un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra contenir obligatoirement les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’Actionnaire devra alors obligatoirement demander à son teneur de compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France). Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France) au plus tard le vendredi 1 2 mai 202 3 . Pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’ A dministration. Information des actionnaires Les informations et documents prévus à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société https://fr.bic.com/fr (Rubrique Investisseurs / Assemblées générales / Assemblée générale 202 3 ), au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le mardi 25 avril 202 3 ). Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale au siège de la Société, par email à l’adresse [email protected] , ou par demande adressée au siège social de la Société 12 - 22 Boulevard Victor Hugo, 92110 Clichy. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’ A dministration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] de manière à être reçues au plus tard le vendredi 2 1 avril 202 3 , à minuit (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225 -71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 12 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris). La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les poi nts ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site Internet de la Société : https://fr.bic.com/fr (Rubrique Investisseurs / Actionnaires et Assemblées générales / Assemblée générale 202 3 ). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’ A dministration. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 10 mai 202 3 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration, ou par voie électronique à l’adresse s uivante : [email protected]. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet avis tiendra lieu d’avis d e convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolution ci- dessus à la suite d’une demande d’inscription points ou de projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d’ A d ministration
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BALO/202304052300738.txt
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B OURSE DIRECT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1 3 499 844,75 € Siège social : 374 Rue Saint-Honoré – 75001 Paris 408 790 608 RCS Paris Avis de réunion MM. les actionnaires de la Société BOURSE DIRECT sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le Mercredi 10 mai 202 3 à 8 heures 30 à la salle de Conférences – 374 Rue Saint-Honoré à Paris (1 er ), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci après. Ordre du jour En la forme ordinaire : Lecture et approbation du rapport de gestion du Directoire et du rapport général des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation desdits comptes, lecture et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, affectation du résultat, lecture et approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, nomination du Cabinet KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, renouvellement du programme de rachat d’actions , approbation du rapport sur les rémunérations , approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Catherine Nini, Président e du Directoire – Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Madame Catherine Nini, Président e du Directoire pour l’exercice à venir, approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire pour l’exercice à venir, approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables aux Membres du Conseil de surveillance pour l’exercice à venir. En la forme extraordinaire : Délégation globale de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d’actions, délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’octroyer des options de souscriptions ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des collaborateurs, délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social de façon réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription, plafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d’augmentation du capital social, pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE Première résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Co-commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 5 480 534,86 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’élève à 19.555 € au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve, les comptes con solidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 5.689 milliers d’euros. Troisième résolution L'Assemblée générale, sur la proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice distribuable qui s’élève à 5 480 534,86 € de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables : - Résultat de l’exercice 5 480 534,86 euros - Report à nouveau 30 096 610,49 euros Montant à affecter 35 577 145,35 euros Affectations proposées : - Distribution de dividendes 4 319 950,32 euros - Report à nouveau 31 257 195,03 euros Total 35 577 145,35 euros Le dividende d’un montant total de 4 319 950,32 euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,08 euro par action, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par Bourse Direct, le cas échéant. Le dividende sera détaché le 22 mai 2023 et mis en paiement le 24 mai 2023. Le dividende proposé est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis, sauf dispense sous conditions de revenus, à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu. Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : en mai 2022, au titre du résultat de l’exercice 2021, d’un montant de 0,07 € par actions, soit u n montant total de 3.885.447,16 € ; en mai 2021, au titre du résultat de l’exercice 2020, d’un montant de 0,05 € par action, soit u n montant total de 2.762.819,40 € ; en mai 2020, au titre du résultat de l’exercice 2019, d’un montant de 0,02 € par action, soit un montant total de 1.115.143,76 €. Quatrième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Co commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par l’article L. 225-86 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé mentionnées dans le rapport spécial des Co-commissaires aux comptes concernant les conventions et engagements réglementées. Cinquième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, constate que le mandat du Commissaire aux compte titulaire du Cabinet Ernst & Young arrive à échéance. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, décide de ne pas le renouveler et de nommer le Cabinet KPMG S.A. , représenté par M. Guillaume Mabille , aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Sixième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, autorise le Directoire à procéder à l’achat des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-210 et L. 22-10-62 du Code de commerce. Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 5,5 % du nombre total d’actions composant le capital social. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 6 euros. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 15 210 995 euros . En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés. Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 mai 2022. Septième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve en application de l’article L. 22 10-34 du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-26 telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 22 10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Huitième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société établi en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Neuvième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Catherine Nini, Président e du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 22 10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Dixième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Onzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Madame Catherine Nini, Président du Directoire, au titre de l’exercice à venir. Douzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire, au titre de l’exercice à venir. Treizième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice à venir. STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la règlementation ; 3. fixe à douze (12) mois la durée de la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 4. décide que le montant de l’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de trois (3) millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 5. confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 6. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en ap plication de l'article L. 22 10 62 du Code de commerce : 1. donne au Directoire, avec faculté de délégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22 10 62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2. fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2022 dans sa quatorzième résolution ayant le même objet : 3. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Seizième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés, ou de certains d’entre eux, de la société ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, et dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société ou à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, conformément aux dispositions des articles L. 225 177 et suivants du Code de commerce. Cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’action, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel le Directoire pourra utiliser cette autorisation, en une ou plusieurs fois, est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. Sont exclus du bénéfice des options les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la société et des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés détenant plus de 10 % du capital de la société. Le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Directoire. Le nombre cumulé d’actions pouvant être attribué au titre des options d’achat ou de souscription est fixé à 5 % du capital social. Le montant maximum de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de ces plans d’options est fixé à 5 % du capital social. La société est autorisée à racheter ses propres titres préalablement à l’ouverture des options d’achat, jusqu’à concurrence de 1,5 % du capital social. Le prix d’achat ou de souscription des actions sera fixé par le Directoire en conformité avec les dispositions légales en vigueur le jour de l’attribution des options, étant précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon, selon les dispositions prévues par la loi. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options d’achat ou de souscription d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’augmenter le capital de la société et d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative des statuts. Dix- sept ième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application notamment des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire : 1°) délègue au Directoire la faculté d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois d’un montant nominal maximum de 1 % du montant du capital social tel qu’il ressortira après réalisation de l’une des augmentations de capital visées ci-dessus. Cette augmentation sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables ; 2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; 3°) décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 4°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ; de déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ; de décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être inférieur de plus de 30 % au prix d’acquisition ou à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, en tant que de besoin, la délégation antérieure du 12 mai 2021 ayant le même objet. Dix- huit ième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Directoire décide : de fixer à huit (8) millions d’euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 15 ème , 16 ème et 17 ème résolutions de l’Assemblée générale du 12 mai 2022, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de fixer globalement à vingt (20) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées. Dix-neuvième résolution L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. ---------------------- 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (en ce compris les formulaires de vote à distance ou les procurations) par demande adressée à la Société, en son siège social, Bourse Direct – Service Assemblées – 374 Rue Saint Honoré – 75001 PARIS ou sur le site internet de la Société https://groupe.boursedirect.fr – Onglet « Publications » - Rubrique « Assemblée Générale » . Conformément à l’article R. 22-10-22 (ex R . 225-73 I-5) du Code de commerce, seront admis à voter par correspondance ou donner pouvoir au Président les actionnaires qui justifieront de leur qualité par la date d’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 5 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris (ci après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de voter à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation. 2/ Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront le faire de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif : en se présentant directement à l’Assemblée générale sans autre formalité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte titres d’informer la Société et communiquer l’attestation mentionnée plus haut. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer à la Société en son siège social, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qu’ils se seront procurés sur simple demande au siège social de la Société, Service assemblées ou sur le site internet https://groupe.boursedirect.fr – Onglet « Publications » - Rubrique « Assemblée Générale » . Les formulaires devront être adressés à la Société en son siège social, Service Assemblées, ou à l’adresse [email protected] . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration (dûment complétés et signés accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) devront être reçus par la Société au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France). L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation, ne peut choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir le nom de Société, la date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse du mandant ainsi que les noms prénoms, date de naissance et adresse du mandataire. L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra obligatoirement adresser une confirmation écrite et dûment complétée et signée au Service Assemblées au siège de la Société. Cette confirmation devra être reçue par la Société la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris, France pour être prise en compte. Il n’est pas possible de voter aux assemblées, par des moyens électroniques de communication, et aucun site n’a été exclusivement aménagé à cette fin. L’Assemblée ne sera pas retransmise sur Internet. 3/ Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Elles doivent être envoyées à la Société en son siège social (Bourse Direct – Ser vice Assemblées – 374 Rue Saint Honoré – 75001 PARIS) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et règlementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par le Comité d’entreprise, sont envoyées dans les conditions prévues par le Code du travail dans les dix jours de la publication du présent avis. 4 / Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication, et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 3 mai 202 3 , adresser ses questions au siège social de la Société, au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas possible de poser des questions écrites par voie électronique. 5 / Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 peuvent être consultés sur le site https://groupe.boursedirect.fr – Onglet « Publications » - Rubrique « Assemblée Générale » au plus tard le 21 ème jour avant l’Assemblée générale. La direction se tient à la disposition des actionnaires pour répondre à leurs questions sur l’ordre du jour de l’Assemblée générale à l’adresse suivante assemblé[email protected]
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FONCIERE 7 INVESTISSEMENT Société Anonyme au capital de 1 120 000 e uros Siège social : 55 rue de Pierre Charron 750 08 PARIS 486 820 152 RCS PARIS ___________________________ Conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT . Avis de réunion Les actionnaires de la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée le jeudi 21 septembre 2023 , à 10 h eures 30 , au siège social de la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT , sis au 55 rue Pierre Charron – 750 08 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décision à prendre à l’effet de décider de la dissolution anticipée de la Société, conformément à l’article L 225-248 du Code de commerce, Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions Première résolution ( Décision à prendre à l’effet de décider de la dissolution anticipée de la Société, conformément à l’article L 225-248 du Code de commerce ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 20 22 approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 1 er juin 20 23 , lesquels font apparaître que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital, et conformément à l’article L 225-248 du code de commerce, décide qu’il y a lieu de dissoudre de façon anticipée la Société. Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. * * * Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires (article L.225-106 du Code de Commerce). Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé au 55 rue Pierre Charron à PARIS (750 08 ) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 19 Septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 Septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisé s après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiés par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social sis au 55 rue Pierre Charron à PARIS (750 08 ) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected] , une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 II du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.fonciere7investissement.fr , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.fonciere7investissement.fr . Le Conseil d'Administration de la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT
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BNP PARIBAS FACTOR S.A. au capital de € 5 718 272 Siège Social : 160-162 Boulevard Macdonald, CS 70011, 75146 PARIS CEDEX 19 R.C.S. PARIS B 775675069 SIRET 775 675 069 00022 APE 6499Z Situation au 30 Juin 2023 (en milliers d'euros) Actif (en milliers d'euros) Montants - Caisse, Banque Centrale, CCP 0 - Créances sur les établissements de crédit comptes ordinaires 47 351 comptes et prêts 0 - Créances sur la clientèle comptes débiteurs de la clientèle 17 346 autres crédits 11 398 591 - immobilisations incorporelles 15 389 - immobilisations corporelles 2 056 - titres de participation 286 - autres actifs 5 231 - comptes de régularisation 279 193 Total Actif 11 765 443 Passif (en milliers d'euros) Montants - Caisse, Banque Centrale, CCP - dettes envers les établissements de crédit à vue 91 061 comptes et emprunts 9 042 510 opérations de pension 0 - comptes ordinaires 1 778 764 - comptes et emprunts 559 572 - autres dettes représentées par un titre 0 - autres passifs 49 285 - comptes de régularisation 112 161 - Provisions pour risque et charges 4 423 - capital souscrit 5 718 - primes d'émission 29 887 - réserves et report à nouveau 92 062 Total Passif 11 765 443 Hors-Bilan (en milliers d'euros) Montants Engagements donnés - engagements de financement en faveur d'établissement de crédit 1 187 en faveur de la clientèle 300 680 - engagements de garantie en faveur d'établissement de crédit en faveur de la clientèle 504 310 Engagements reçus - engagements de financement reçus d'établissement de crédit 138 259 - engagements de garantie reçus d'établissement de crédit 165 354 - Autres engagements reçus assurance crédit 6 622 730
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CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE LANGUEDOC-ROUSSILLON Banque coopérative Régie par la Loi n° 99-532 du 25 juin 1999 Société anonyme à Directoire et Conseil d’Orientation et de Surveillance Capital social : 370 0 00 0 00 euros R.C.S. : MONTPELLIER 383 451 267 Siège social : 254, rue Michel Teule - BP 7 330 34184 MONTPELLIER Cédex 4 Tél : 04 67 91 80 00 - Fax : 04 67 91 84 44 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté : 3 0 / 0 6 /202 3 C.I.B. : 13485 Activité : T.Z. N° feuillet : 01 L.C. : H Monnaie : T.M. Société : CELR ACTIF Code poste Situation au 3 0 / 0 6 /202 3 Caisse, Banques Centrales, CCP 010 67 103 Effets Publics et Valeurs assimilées 020 46 7 839 Créances sur les Etablissements de Crédit 030 2 718 423 Opérations avec la Clientèle 048 12 341 268 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 060 2 340 890 Actions et Autres Titres à revenu variable 070 31 716 Participations et autres titres détenus à long terme 091 18 1 106 Parts dans les Entreprises liées 100 5 50 846 Crédit-bail et Location avec Option d’Achat 110 3 4 988 Location Simple 120 Immobilisations Incorporelles 130 59 Immobilisations Corporelles 140 3 8 611 Capital souscrit non versé 150 Actions Propres 160 Comptes de négociation et de règlement 165 Autres Actifs 170 91 645 Comptes de Régularisation 180 11 8 814 Total actif L98 18 983 305 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté : 3 0 / 0 6 /202 3 C.I.B. : 13485 Activité : T.Z. N° feuillet : 02 L.C. : H Monnaie : T.M. Société : CELR PASSIF Code poste Situation au 3 0 / 0 6 /202 3 Banques Centrales, CCP 300 Dettes envers les établissements de crédit 310 5 370 405 Opérations avec la Clientèle 348 11 172 190 Dettes représentées par un titre 350 23 010 Autres Passifs 360 409 586 Comptes de Régularisation 370 232 749 Comptes de négociation et de règlement 375 Provisions pour Risques et Charges 380 169 881 Dettes subordonnées 430 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 420 135 0 61 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 435 1 4 70 423 Capital souscrit 440 370 0 00 Primes d’Emission 450 -1 7 6 Réserves 460 1 064 563 Ecarts de Réévaluation 470 Provisions réglementées et Subventions d’investissement 475 36 Report à nouveau (+/-) 480 36 000 Total Passif L99 18 983 305 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté : 3 0 / 0 6 /202 3 C.I.B. : 13485 Activité : T.Z. N° feuillet : 03 L.C. : H Monnaie : T.M. Société : CELR HORS-BILAN Code poste Situation au 3 0 / 0 6 /202 3 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 615 1 553 535 Engagements de garantie 635 5 15 992 Engagements sur titres 655 465 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 705 1 3 100 Engagements de garantie 715 6 736 984 Engagements sur titres 735
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2CRSI Société anonyme au capital de 1.640.896,38 € Siège social : 32, rue Jacobi Netter – 67200 Strasbourg 483 784 344 R . C . S . Strasbourg Avis d’ajournement . Les actionnaires de la société sont informés que l’Assemblée Générale Mixte qui devait se réunir le 31 août 2023 à 11 heures à Parc des Forges – Le Terracotta – 11, rue Madeleine Reberioux – 67 200 Strasbourg, ayant fait l’objet d’un avis préalable publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°89 du 26 juillet 2023, a été ajournée sine die par la Société. Un communiqué de presse a été diffusé à cet effet le 11 août 2023 et est disponible sur le site Internet de la Société (https://investors.2crsi.com/fr/communiques-de-presse/). La Société communiquera prochainement au marché et à ses actionnaires la nouvelle date à laquelle l’Assemblée Générale Mixte se tiendra. Le Conseil d'administration .
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FONCIERE 7 INVESTISSEMENT
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FONCIERE 7 INVESTISSEMENT Société Anonyme au capital de 1 120 000 e uros Siège social : 55 rue de Pierre Charron 750 08 PARIS 486 820 152 RCS PARIS ___________________________ Conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT . Avis de réunion Les actionnaires de la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée le jeudi 21 septembre 2023 , à 10 h eures 30 , au siège social de la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT , sis au 55 rue Pierre Charron – 750 08 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décision à prendre à l’effet de décider de la dissolution anticipée de la Société, conformément à l’article L 225-248 du Code de commerce, Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions Première résolution ( Décision à prendre à l’effet de décider de la dissolution anticipée de la Société, conformément à l’article L 225-248 du Code de commerce ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 20 22 approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 1 er juin 20 23 , lesquels font apparaître que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital, et conformément à l’article L 225-248 du code de commerce, décide qu’il y a lieu de dissoudre de façon anticipée la Société. Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. * * * Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires (article L.225-106 du Code de Commerce). Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé au 55 rue Pierre Charron à PARIS (750 08 ) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 19 Septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 Septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisé s après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiés par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social sis au 55 rue Pierre Charron à PARIS (750 08 ) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected] , une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 II du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.fonciere7investissement.fr , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.fonciere7investissement.fr . Le Conseil d'Administration de la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT
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Caisse d'épargne et de prévoyance Languedoc Roussillon
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CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE LANGUEDOC-ROUSSILLON Banque coopérative Régie par la Loi n° 99-532 du 25 juin 1999 Société anonyme à Directoire et Conseil d’Orientation et de Surveillance Capital social : 370 0 00 0 00 euros R.C.S. : MONTPELLIER 383 451 267 Siège social : 254, rue Michel Teule - BP 7 330 34184 MONTPELLIER Cédex 4 Tél : 04 67 91 80 00 - Fax : 04 67 91 84 44 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté : 3 0 / 0 6 /202 3 C.I.B. : 13485 Activité : T.Z. N° feuillet : 01 L.C. : H Monnaie : T.M. Société : CELR ACTIF Code poste Situation au 3 0 / 0 6 /202 3 Caisse, Banques Centrales, CCP 010 67 103 Effets Publics et Valeurs assimilées 020 46 7 839 Créances sur les Etablissements de Crédit 030 2 718 423 Opérations avec la Clientèle 048 12 341 268 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 060 2 340 890 Actions et Autres Titres à revenu variable 070 31 716 Participations et autres titres détenus à long terme 091 18 1 106 Parts dans les Entreprises liées 100 5 50 846 Crédit-bail et Location avec Option d’Achat 110 3 4 988 Location Simple 120 Immobilisations Incorporelles 130 59 Immobilisations Corporelles 140 3 8 611 Capital souscrit non versé 150 Actions Propres 160 Comptes de négociation et de règlement 165 Autres Actifs 170 91 645 Comptes de Régularisation 180 11 8 814 Total actif L98 18 983 305 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté : 3 0 / 0 6 /202 3 C.I.B. : 13485 Activité : T.Z. N° feuillet : 02 L.C. : H Monnaie : T.M. Société : CELR PASSIF Code poste Situation au 3 0 / 0 6 /202 3 Banques Centrales, CCP 300 Dettes envers les établissements de crédit 310 5 370 405 Opérations avec la Clientèle 348 11 172 190 Dettes représentées par un titre 350 23 010 Autres Passifs 360 409 586 Comptes de Régularisation 370 232 749 Comptes de négociation et de règlement 375 Provisions pour Risques et Charges 380 169 881 Dettes subordonnées 430 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 420 135 0 61 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 435 1 4 70 423 Capital souscrit 440 370 0 00 Primes d’Emission 450 -1 7 6 Réserves 460 1 064 563 Ecarts de Réévaluation 470 Provisions réglementées et Subventions d’investissement 475 36 Report à nouveau (+/-) 480 36 000 Total Passif L99 18 983 305 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté : 3 0 / 0 6 /202 3 C.I.B. : 13485 Activité : T.Z. N° feuillet : 03 L.C. : H Monnaie : T.M. Société : CELR HORS-BILAN Code poste Situation au 3 0 / 0 6 /202 3 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 615 1 553 535 Engagements de garantie 635 5 15 992 Engagements sur titres 655 465 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 705 1 3 100 Engagements de garantie 715 6 736 984 Engagements sur titres 735
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BNP Paribas Factor
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BNP PARIBAS FACTOR S.A. au capital de € 5 718 272 Siège Social : 160-162 Boulevard Macdonald, CS 70011, 75146 PARIS CEDEX 19 R.C.S. PARIS B 775675069 SIRET 775 675 069 00022 APE 6499Z Situation au 30 Juin 2023 (en milliers d'euros) Actif (en milliers d'euros) Montants - Caisse, Banque Centrale, CCP 0 - Créances sur les établissements de crédit comptes ordinaires 47 351 comptes et prêts 0 - Créances sur la clientèle comptes débiteurs de la clientèle 17 346 autres crédits 11 398 591 - immobilisations incorporelles 15 389 - immobilisations corporelles 2 056 - titres de participation 286 - autres actifs 5 231 - comptes de régularisation 279 193 Total Actif 11 765 443 Passif (en milliers d'euros) Montants - Caisse, Banque Centrale, CCP - dettes envers les établissements de crédit à vue 91 061 comptes et emprunts 9 042 510 opérations de pension 0 - comptes ordinaires 1 778 764 - comptes et emprunts 559 572 - autres dettes représentées par un titre 0 - autres passifs 49 285 - comptes de régularisation 112 161 - Provisions pour risque et charges 4 423 - capital souscrit 5 718 - primes d'émission 29 887 - réserves et report à nouveau 92 062 Total Passif 11 765 443 Hors-Bilan (en milliers d'euros) Montants Engagements donnés - engagements de financement en faveur d'établissement de crédit 1 187 en faveur de la clientèle 300 680 - engagements de garantie en faveur d'établissement de crédit en faveur de la clientèle 504 310 Engagements reçus - engagements de financement reçus d'établissement de crédit 138 259 - engagements de garantie reçus d'établissement de crédit 165 354 - Autres engagements reçus assurance crédit 6 622 730
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2CRSI
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2CRSI Société anonyme au capital de 1.640.896,38 € Siège social : 32, rue Jacobi Netter – 67200 Strasbourg 483 784 344 R . C . S . Strasbourg Avis d’ajournement . Les actionnaires de la société sont informés que l’Assemblée Générale Mixte qui devait se réunir le 31 août 2023 à 11 heures à Parc des Forges – Le Terracotta – 11, rue Madeleine Reberioux – 67 200 Strasbourg, ayant fait l’objet d’un avis préalable publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°89 du 26 juillet 2023, a été ajournée sine die par la Société. Un communiqué de presse a été diffusé à cet effet le 11 août 2023 et est disponible sur le site Internet de la Société (https://investors.2crsi.com/fr/communiques-de-presse/). La Société communiquera prochainement au marché et à ses actionnaires la nouvelle date à laquelle l’Assemblée Générale Mixte se tiendra. Le Conseil d'administration .
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FONCIERE 7 INVESTISSEMENT
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Caisse d'épargne et de prévoyance Languedoc Roussillon
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BNP Paribas Factor
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2CRSI
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Société C ivile de P lacement I mmobilier à capital variable 72 rue Pierre Charron – 75008 PARIS 921 457 032 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI TRANSITIONS EUROPE sont convoqué s en assemblée générale extraordinaire le 1er février 2023 à 15h au siège social de la société situé au 72, rue Pierre Charron 75008 Paris pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Modification du capital social maximal, Modification corrélative de l’article 6.3 des statuts, Modification de l’article 19.3 des statuts, Modification de l’article 23 des statuts, Pouvoirs pour formalités. Les associés seront appel és à voter sur les projets de résolutions suivants : Première résolution Modification du capital social maximal L’Assemblée Générale , sur proposition de la Société de Gestion , décide de relever le montant du capital social maximal de la Société de trente millions d’euros ( 30 000 000 € ) à deux milliards d’euros (2 000 000 000 €) . Deuxième résolution Modification corrélative de l’article 6.3 des Statuts En conséquence de la résolution qui précède , l ’A ssemblée G éné rale décide de modifier l’article 6.3 des statuts « Capital social maximal » qui sera rédigé comme suit : « 6.3 Capital social maximal Le montant du capital social maximal autorisé est fixé à deux milliards d’euros (2 000 000 000 €), hors prime d’émission. Le capital social maximal constitue le plafond au-delà duquel les souscriptions ne pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximal. » Troisième résolution Modification de l’article 19 .3 des Statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 19.3 des statuts « Mission et pouvoirs du c onseil de surveillance » qui sera rédigé comme suit : « 19.3 Mission et pouvoirs du conseil de surveillance Ces missions sont définies par les dispositions de l’article L.214-99 du CMF et des articles 422-199 à 422-201 du RG AMF. Le conseil de surveillance est chargé d'assister la Société de Gestion. A toute époque de l’année, le conseil opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, il peut se faire communiquer ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la Société. Il présente chaque année à l'assemblée générale ordinaire un rapport sur la gestion de la Société. Il est obligatoirement consulté pour toute convention susceptible d’intervenir entre la Société et la Société de Gestion, et son avis est communiqué à l’assemblée lorsque celle-ci est consultée conformément à l’article L.214-106 du CMF. » Quatrième résolution Modification de l’article 23 des Statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 23 des statuts « Exercice Social » qui sera rédigé comme suit : « 23 Exercice Social L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Toutefois, par exception, le premier exercice comprendra toutes les opérations effectuées depuis la date de création de la Société jusqu’au 31 mars 2023. Le second exercice débutera le 1er avril 2023 et clôturera le 31 décembre 2023. La Société tient sa comptabilité en euro. » Cinquième résolution Pouvoir pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt consécutives aux résolutions qui précèdent.
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BALO/202301132300028.txt
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SOFITVCINE 1 1 Société pour le Financement de l’Industrie Cinématographique et Audiovisuelle Société anonyme au capital de 1 2 . 42 0.000 Euros Siège social : 3 , square du Roule - 7500 8 PARIS AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE CONSTITUTIVE M esdames, Messieurs, les souscripteurs de la société SOFITVCINE 1 1 sont convoqués en A ssemblée G énérale C onstitutive l e 31 janvier 20 2 3 à 1 7 h , au 3 square du roule 75008 Paris , à l’effet de délibére r sur l’ordre du jour suivant : Constatation de la souscription intégrale du capital et de la libération des actions du montant exigible , Constatation de la souscription des fondateurs et des administrateurs , Adoption définitive des statuts , Nomination des premiers administrateurs , Rémunération allouée à l’administrateur indépendant ; Nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant , Approbation des actes passés par les fondateurs au nom et pour le compte de la société en formation , M andat à donner à une ou plusieurs personnes pour agir au nom de la société jusqu’à son immatriculation , Pouvoirs pour l 'accomplissement d es formalités légales . Tout souscripteur , quel que soit le nombre d’actions auquel il a souscrit , a le droit de participer à l’assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par un autre souscripteur , son conjoint ou le partenaire avec lequel il a concl u un pacte civil de solidarité . Chaque souscripteur dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il a souscrite s . Des formulaires de vote par correspondance et de procuration sont à votre disposition sur simple demande faite par courrie r au siège social de la société . Les Fondateurs Mme Danielle KADEYAN MEDIA FINANCE PARTNERS Représentée par Mme Danielle KADEYAN M. Léonard GLOWINSKI AMUNDI Private Equity Funds Représentée par M. Lionel PAQUIN
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BALO/202301132300041.txt
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STENTYS Société anonyme au capital de 804.739,71 euros Siège social : 171 bis Avenue Charles de Gaulle , 92220 Neuilly sur Seine 490 932 449 R.C.S. Nanterre (la « Société » ) AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE Les actionnaires de Stentys sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, le lundi 30 janvier 2023 à quatorze heures ( 14 h), au cabinet du liquidateur amiable – 2M&associés – 22, rue de l’Arcade – 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos le 31 d écembre 2021 Pouvoirs pour formalités *** A - Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Liquidateur Amiable , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Liquidateur Amiable émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Liquidateur Amiable et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-8 6 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R. 225-8 6 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les compte- titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si la cession intervenait avant le 26 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 26 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission en complétant le Formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation et le renvoyé à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Liquidateur Amiable , à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 - I du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le 24 janvier 2023 . Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée et renvoyé par l’intermédiaire financier et à l’adresse suivante : SOCIETE GENERALE - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES CEDEX 3. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par le Service des Assemblées de la SOCIETE GENERALE - CS 30812 - 44308 NANTES CEDEX 3, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par email) à la Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812- 44308 NANTES CEDEX 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prise en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocation de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. B - Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le 24 janvier 2023 , adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au cabinet du liquidateur amiable – 2M&associés – 22, rue de l’Arcade – 75008 Paris , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au cabinet du liquidateur amiable – 2M&associés – 22, rue de l’Arcade – 75008 Paris à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.
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FASHION B. AIR Sociét é Anonyme au capital social de 2 614 755,24 euros Siège social : 210, rue Saint Denis - 75002 Paris 378 728 885 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDI NAIRE ANNUELLE DU LUNDI 3 O JANVIER 2023 Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordin aire Annuelle, le Lundi 30 Janvier 2023, à 12 heures, au siège social de la Société, 210 rue Saint Denis, 75002 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice recouv rant la période du 01 avril 202 1 au 31 mars 202 2 , Affectation du résultat de l’exercice précité, Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de Commerce, Pouvoir en vue des formalités, * **************** * 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale des actionnaires de la société par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 25 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur ten us par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le lundi 2 5 janvier 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'a ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la S ociété sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; 2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter à distance. La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social , 210 rue Saint Denis, 75002 Paris , des formulaires de vote par procuration et de vote à distance. Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre simple ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la Société, à son siège social FASHION B. AIR – A l’attention de Franck SITRUK , à l’adresse suivante : Service des Assemblées - 210 rue Saint Denis, 75002 Paris , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 janvier 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société FASHION B. AIR - 210 rue Saint Denis, 75002 Paris . 2 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société FASHION B. AIR à l’adresse suivante : Service des Assemblées - 210 rue Saint Denis, 75002 Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée G énérale, s oit le 24 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.fashion-belair.com , Espace « FINANCE », ainsi qu’au siège social de la Société FASHION B. AIR , 210 rue Saint Denis, 75002 Paris , à compter de la convocation à l’ A ssemblée G énérale des actionnaires. Le Conseil d'administration
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L24U SARL au capital de 75 euros Siège social : 2 rue du Bel AIR, 92190 MEUDON 521 845 354 RCS NANTERRE La société a décidé dans son assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2022 de procéder à la réduction de son capital non motivée par des pertes par annulation de 11 parts sociales au nominal de 1 euro pour une valeur de 13 650 euros la part, payable par virement. Cette offre est maintenue jusqu’au délai d’opposition des créanciers. Le capital est ainsi ramené à 64 euros divisées en 64 parts de 1 euro chacune, l’article 8 des statuts sera en conséquence modifié. Cette décision prendra effet à l’issue du délai d’opposition des créanciers soit 30 jours à partir de sa date de publication. Pour avis La gérance
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SOFITVCINE 11
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STENTYS
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L24U
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TRANSITIONS EUROPE
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Piscines Desjoyaux SA
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La Banque Postale Image 17
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Moulinvest
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Fashion B. Air
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LA BANQUE POSTALE IMAGE 1 7 Société pour le financement d e l'industrie cinématographique et audiovisuelle (SOFICA) Société anonyme en formation au capital de de 5 672 000 € Siège social : 45, rue Boissy d’Anglas - 7500 8 Paris Avis de convocation MM. les souscripteurs au capital de la société anonyme en formation La Banque Postale Image 1 7 sont convoqués en a ssemblée générale constitutive le 2 4 janvier 20 2 3 à 15 h eures , au siège de La Banque Postale , 115 , rue de Sèvres à Paris (75006) , à l'effet de délibérer sur l 'ordre du jour suivant : Constatation de la souscription du capital et de la libération des actions en numéraire ; Modification du montant du capital social figurant dans le projet de statuts déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 21 septembre 2022 et approbation des statuts modifiés ; Nomination des premiers administrateurs ; Nomination des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; R eprise des actes passés par le fondateur pour le compte de la Société en formation ; Mandat à donner pour effectuer tous actes nécessair es jusqu’à l’inscription de la S ociété au Registre du commerce et des sociétés ; Pouvoirs en vue des formalités. Tout souscripteur, quel que soit le nombre de titres La Banque Postale Image 1 7 qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre souscripteur , son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte de solidarité. Le fondateur : La Banque Postale Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Capital social : 6 585 350 218 € 115, rue de Sèvres 75275 Paris Cedex 06
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SOFITVCINE 1 1 Société pour le Financement de l’Industrie Cinématographique et Audiovisuelle Société anonyme au capital de 1 2 . 42 0.000 Euros Siège social : 3 , square du Roule - 7500 8 PARIS AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE CONSTITUTIVE M esdames, Messieurs, les souscripteurs de la société SOFITVCINE 1 1 sont convoqués en A ssemblée G énérale C onstitutive l e 31 janvier 20 2 3 à 1 7 h , au 3 square du roule 75008 Paris , à l’effet de délibére r sur l’ordre du jour suivant : Constatation de la souscription intégrale du capital et de la libération des actions du montant exigible , Constatation de la souscription des fondateurs et des administrateurs , Adoption définitive des statuts , Nomination des premiers administrateurs , Rémunération allouée à l’administrateur indépendant ; Nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant , Approbation des actes passés par les fondateurs au nom et pour le compte de la société en formation , M andat à donner à une ou plusieurs personnes pour agir au nom de la société jusqu’à son immatriculation , Pouvoirs pour l 'accomplissement d es formalités légales . Tout souscripteur , quel que soit le nombre d’actions auquel il a souscrit , a le droit de participer à l’assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par un autre souscripteur , son conjoint ou le partenaire avec lequel il a concl u un pacte civil de solidarité . Chaque souscripteur dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il a souscrite s . Des formulaires de vote par correspondance et de procuration sont à votre disposition sur simple demande faite par courrie r au siège social de la société . Les Fondateurs Mme Danielle KADEYAN MEDIA FINANCE PARTNERS Représentée par Mme Danielle KADEYAN M. Léonard GLOWINSKI AMUNDI Private Equity Funds Représentée par M. Lionel PAQUIN
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STENTYS
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STENTYS Société anonyme au capital de 804.739,71 euros Siège social : 171 bis Avenue Charles de Gaulle , 92220 Neuilly sur Seine 490 932 449 R.C.S. Nanterre (la « Société » ) AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE Les actionnaires de Stentys sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, le lundi 30 janvier 2023 à quatorze heures ( 14 h), au cabinet du liquidateur amiable – 2M&associés – 22, rue de l’Arcade – 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos le 31 d écembre 2021 Pouvoirs pour formalités *** A - Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Liquidateur Amiable , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Liquidateur Amiable émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Liquidateur Amiable et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-8 6 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R. 225-8 6 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les compte- titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si la cession intervenait avant le 26 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 26 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission en complétant le Formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation et le renvoyé à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Liquidateur Amiable , à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 - I du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le 24 janvier 2023 . Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée et renvoyé par l’intermédiaire financier et à l’adresse suivante : SOCIETE GENERALE - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES CEDEX 3. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par le Service des Assemblées de la SOCIETE GENERALE - CS 30812 - 44308 NANTES CEDEX 3, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par email) à la Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812- 44308 NANTES CEDEX 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prise en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocation de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. B - Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le 24 janvier 2023 , adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au cabinet du liquidateur amiable – 2M&associés – 22, rue de l’Arcade – 75008 Paris , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au cabinet du liquidateur amiable – 2M&associés – 22, rue de l’Arcade – 75008 Paris à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.
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L24U
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L24U SARL au capital de 75 euros Siège social : 2 rue du Bel AIR, 92190 MEUDON 521 845 354 RCS NANTERRE La société a décidé dans son assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2022 de procéder à la réduction de son capital non motivée par des pertes par annulation de 11 parts sociales au nominal de 1 euro pour une valeur de 13 650 euros la part, payable par virement. Cette offre est maintenue jusqu’au délai d’opposition des créanciers. Le capital est ainsi ramené à 64 euros divisées en 64 parts de 1 euro chacune, l’article 8 des statuts sera en conséquence modifié. Cette décision prendra effet à l’issue du délai d’opposition des créanciers soit 30 jours à partir de sa date de publication. Pour avis La gérance
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TRANSITIONS EUROPE
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Société C ivile de P lacement I mmobilier à capital variable 72 rue Pierre Charron – 75008 PARIS 921 457 032 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI TRANSITIONS EUROPE sont convoqué s en assemblée générale extraordinaire le 1er février 2023 à 15h au siège social de la société situé au 72, rue Pierre Charron 75008 Paris pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Modification du capital social maximal, Modification corrélative de l’article 6.3 des statuts, Modification de l’article 19.3 des statuts, Modification de l’article 23 des statuts, Pouvoirs pour formalités. Les associés seront appel és à voter sur les projets de résolutions suivants : Première résolution Modification du capital social maximal L’Assemblée Générale , sur proposition de la Société de Gestion , décide de relever le montant du capital social maximal de la Société de trente millions d’euros ( 30 000 000 € ) à deux milliards d’euros (2 000 000 000 €) . Deuxième résolution Modification corrélative de l’article 6.3 des Statuts En conséquence de la résolution qui précède , l ’A ssemblée G éné rale décide de modifier l’article 6.3 des statuts « Capital social maximal » qui sera rédigé comme suit : « 6.3 Capital social maximal Le montant du capital social maximal autorisé est fixé à deux milliards d’euros (2 000 000 000 €), hors prime d’émission. Le capital social maximal constitue le plafond au-delà duquel les souscriptions ne pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximal. » Troisième résolution Modification de l’article 19 .3 des Statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 19.3 des statuts « Mission et pouvoirs du c onseil de surveillance » qui sera rédigé comme suit : « 19.3 Mission et pouvoirs du conseil de surveillance Ces missions sont définies par les dispositions de l’article L.214-99 du CMF et des articles 422-199 à 422-201 du RG AMF. Le conseil de surveillance est chargé d'assister la Société de Gestion. A toute époque de l’année, le conseil opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, il peut se faire communiquer ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la Société. Il présente chaque année à l'assemblée générale ordinaire un rapport sur la gestion de la Société. Il est obligatoirement consulté pour toute convention susceptible d’intervenir entre la Société et la Société de Gestion, et son avis est communiqué à l’assemblée lorsque celle-ci est consultée conformément à l’article L.214-106 du CMF. » Quatrième résolution Modification de l’article 23 des Statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 23 des statuts « Exercice Social » qui sera rédigé comme suit : « 23 Exercice Social L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Toutefois, par exception, le premier exercice comprendra toutes les opérations effectuées depuis la date de création de la Société jusqu’au 31 mars 2023. Le second exercice débutera le 1er avril 2023 et clôturera le 31 décembre 2023. La Société tient sa comptabilité en euro. » Cinquième résolution Pouvoir pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt consécutives aux résolutions qui précèdent.
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Piscines Desjoyaux SA
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PISCINES DESJOYAUX SA Société Anonyme au capital de 6 940 520 euros SIÈGE SOCIAL : 42 Avenue Benoît Fourneyron - 42480 La Fouillouse 351 914 379 RCS Saint Etienne Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira, au siège social à LA FOUILLOUSE (42480), 42 Avenue Benoît Fourneyron, le vendredi 20 février 2023 à 10 Heures 30, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés, sur les opérations d’options de souscription et d’achat d’actions et sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d' a dministration, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2022, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d' a dministration pour le rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital , Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2022, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 17 684 570,26 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 77 663 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 20 581 euros. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 août 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 21 265 K€. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 août 2022 s'élevant à 17 684 570,26 € de la manière suivante : Aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de : ...................... 8 984 492,00 € Le solde au compte Autres Réserves, soit : ....................................... 8 700 078,26 € Total égal au résultat de l’exercice : ................................................................. 17 684 570,26 € Le dividende par action s’élèvera ainsi à 1,00 euro et sera mis en paiement à compter du 10 mars 2023. Les sommes attribuées aux actionnaires, personnes physiques, à titre de dividendes seront éligibles à l’abattement prévu par les dispositions de l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes 2020-2021 9.164.181,84 2019-2020 4 582 090,92 2018-2019 4 582 090,92 Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l'article L. 225-38 dudit Code qui y est mentionnée. L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et prenant en compte les observations intervenues lors des débats préalables sur les opérations d’options de souscription et d’achat d’actions et du descriptif du programme de rachat d’actions autorise le Conseil d’administration, à procéder, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, aux seules fins d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Le nombre d’actions à acquérir est limité au plafond légal de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. Le prix unitaire maximum net d’achat des actions, hors frais, ne devra pas être supérieur à 35 euros. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 35 euros s’élèverait à 31 445 722 euros, sur le fondement du capital social au 20 février 2023. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché et ce pendant une période de 18 mois à compter de ce jour. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois et remplace celle accordée par l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 25 février 2022 dans sa cinquième résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de : mettre en œuvre la présente résolution, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions ; remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit au 16 février 2023, à zéro heure : pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Modes de participation à cette assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission en complétant le Formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation ou se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire le 16 février 2023, à zéro heure au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège de la société ou à la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Demande d’inscription de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. La demande doit être accompagnée : du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. le cas échéant, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 16 février 2023, zéro heure, heure de Paris). Le Comité Social et Economique de la société PISCINES DESJOYAUX SA peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions dans les conditions de l’article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le Comité Social et Economique représenté par un de ses membres à PISCINES DESJOYAUX S.A. - 42 avenue Benoît Fourneyron CS 50280 - 42484 LA FOUILLOUSE CEDEX, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix jours à compter de la présente publication. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires ou par le Comité Social et Economique de la Société sera publié sans délais sur le site Internet de la Société ( http://www.desjoyaux.com ). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 14 février 2023, adresser ses questions à PISCINES DESJOYAUX S.A. - 42 avenue Benoît Fourneyron CS 50280 - 42484 LA FOUILLOUSE CEDEX, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site Internet de la Société ( http://www.desjoyaux.com ) au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée. Le présent avis de réunion tient lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires dans les délais légaux de la présente publication auquel cas, il en serait fait état au moyen d’une nouvelle insertion. Le Conseil d' a dministration
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LA BANQUE POSTALE IMAGE 1 7 Société pour le financement d e l'industrie cinématographique et audiovisuelle (SOFICA) Société anonyme en formation au capital de de 5 672 000 € Siège social : 45, rue Boissy d’Anglas - 7500 8 Paris Avis de convocation MM. les souscripteurs au capital de la société anonyme en formation La Banque Postale Image 1 7 sont convoqués en a ssemblée générale constitutive le 2 4 janvier 20 2 3 à 15 h eures , au siège de La Banque Postale , 115 , rue de Sèvres à Paris (75006) , à l'effet de délibérer sur l 'ordre du jour suivant : Constatation de la souscription du capital et de la libération des actions en numéraire ; Modification du montant du capital social figurant dans le projet de statuts déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 21 septembre 2022 et approbation des statuts modifiés ; Nomination des premiers administrateurs ; Nomination des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; R eprise des actes passés par le fondateur pour le compte de la Société en formation ; Mandat à donner pour effectuer tous actes nécessair es jusqu’à l’inscription de la S ociété au Registre du commerce et des sociétés ; Pouvoirs en vue des formalités. Tout souscripteur, quel que soit le nombre de titres La Banque Postale Image 1 7 qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre souscripteur , son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte de solidarité. Le fondateur : La Banque Postale Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Capital social : 6 585 350 218 € 115, rue de Sèvres 75275 Paris Cedex 06
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MOULINVEST Société Anonyme au capital de 3 690 405,60 € Siège social : DUNIERES (Haute-Loire), Z.A. de Ville 433 122 637 R.C.S. Le Puy en Velay SIRET : 433 122 637 00013 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée générale ordinaire annuelle le 20 février 202 3 à 11 heures, au siège social, à l’effet de d élibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour - Approbation du montant des charges et dépenses visées à l'article 39.4. du C.G.I. ; - Rapport du Conseil d'administration sur l'activité sociale au titre de l'exercice clos le 31 août 2022 et rapports des commissaires aux comptes ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, ainsi que des comptes, des comptes consolidés ; quitus aux mandataires sociaux ; - Affectation et répartition des résultats de l'exercice ; - Mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; - Autorisation d’opérer sur les titres de la Société ; - Pouvoirs pour les formalités ; - Questions diverses. Projet des résolutions Première résolution - L'assemblée générale, sur rapport du Conseil d'administration, statuant en application de l'article 223 quater du C.G.I. : - approuve le montant global s'élevant à 31 180 €, des dépenses et charges visées à l'article 39.4. de ce code, ainsi que le montant de l'impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Deuxième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes approuve les comptes et le bilan de l'exercice social ainsi que les comptes consolidés de l’exercice social soumis à son approbation tels qu'ils lui ont été présentés et donne aux mandataires sociaux quitus de leur gestion. Troisième résolution - L'assemblée générale approuve l'affectation des résultats proposée par le Conseil d'administration et décide en conséquence, d’affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 août 2022, s'élevant à 4 754 770,36 € : - Au compte « Réserve Légale », pour dotation complète soit la somme de 182 006,41 € - Aux actionnaires, à titre de dividendes, soit la somme de 3 075 338,00 € - Le solde au compte « Réserves Facultatives », soit la somme de 1 497 425,95 € -------------------- TOTAL 4 754 770,36 € Ainsi chaque action recevra un dividende de 1 €. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 7 mars 2023. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A-13 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I., il est rappelé que les dividendes distribués au titre des exercices sociaux visés par ce texte se sont respectivement élevés à : Exercice clos le : Distribution globale Distributions éligibles à l’abattement de 40 % ( * ) Distributions non éligibles à l’abattement de 40 % 31/08/2019 Néant Néant / 31/08/2020 Néant Néant / 31/08/2021 1 998 969,70 € Sur le montant total soit 0,65 € par titre / ( * ) abattement applicable si dividendes soumis au barème progressif de l’IR (résidents français) Quatrième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce , et statuant sur ce rapport, déclare approuver les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution - L'assemblée générale, après avoir constaté que les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société « KPMG SA » et de commissaire aux comptes suppléant de la société « SALUSTRO REYDEL », viennent à expiration ce jour, décide : - de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société « KPMG SA » pour une période de 6 exercices, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du 6ème exercice suivant celui clos le 31 août 2022 ; - de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société « SALUSTRO REYDEL », conformément aux dispositions légales. Sixième résolution ( Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels en conformité avec les dispositions légales en vigueur, Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 50 euros, Décide que cette autorisation est conférée : - aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI, - ou aux fins de la couverture des plans d’actionnariat salarié d’actions gratuites Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 7 février 2022 en sa neuvième résolution. Septième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L'assemblée générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président Directeur Général qui pourra se substituer tous mandataires de son choix. D'autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d'une copie certi fiée conforme du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président ou son mandataire spécial. ----------------------------- Cet avis de réunion tiendra lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions. Les actionnaires qui justifieront de la fraction de capital exigée en application de l’article R 225-71 du Code de commerce pourront, dans le délai de vingt-cinq jours au moins avant l’Assemblée, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’adresse pour les questions écrites des actionnaires posées par voie électronique est la suivante : [email protected] Chaque actionnaire, pour participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter, devra justifier de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom – ou le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’Actionnaire réside à l’étranger – au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – donner une procuration à un autre Actionnaire ou à son conjoint, – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire – voter par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier ; lequel se chargera de communiquer les votes accompagnés d’une attestation de participation au centralisateur de l’assemblée : SOCIETE GENERALE, via l’enveloppe T jointe à la convocation ou à la : SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées, 32 Rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 au moins trois jours calendaires avant l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation délivrée par l’intermédiaire habilité. Il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de communication. Les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social. Le Conseil d’administration
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FASHION B. AIR Sociét é Anonyme au capital social de 2 614 755,24 euros Siège social : 210, rue Saint Denis - 75002 Paris 378 728 885 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDI NAIRE ANNUELLE DU LUNDI 3 O JANVIER 2023 Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordin aire Annuelle, le Lundi 30 Janvier 2023, à 12 heures, au siège social de la Société, 210 rue Saint Denis, 75002 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice recouv rant la période du 01 avril 202 1 au 31 mars 202 2 , Affectation du résultat de l’exercice précité, Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de Commerce, Pouvoir en vue des formalités, * **************** * 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale des actionnaires de la société par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 25 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur ten us par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le lundi 2 5 janvier 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l' a ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la S ociété sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; 2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter à distance. La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social , 210 rue Saint Denis, 75002 Paris , des formulaires de vote par procuration et de vote à distance. Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre simple ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la Société, à son siège social FASHION B. AIR – A l’attention de Franck SITRUK , à l’adresse suivante : Service des Assemblées - 210 rue Saint Denis, 75002 Paris , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 janvier 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société FASHION B. AIR - 210 rue Saint Denis, 75002 Paris . 2 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société FASHION B. AIR à l’adresse suivante : Service des Assemblées - 210 rue Saint Denis, 75002 Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée G énérale, s oit le 24 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.fashion-belair.com , Espace « FINANCE », ainsi qu’au siège social de la Société FASHION B. AIR , 210 rue Saint Denis, 75002 Paris , à compter de la convocation à l’ A ssemblée G énérale des actionnaires. Le Conseil d'administration
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PISCINES DESJOYAUX SA Société Anonyme au capital de 6 940 520 euros SIÈGE SOCIAL : 42 Avenue Benoît Fourneyron - 42480 La Fouillouse 351 914 379 RCS Saint Etienne Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira, au siège social à LA FOUILLOUSE (42480), 42 Avenue Benoît Fourneyron, le vendredi 20 février 2023 à 10 Heures 30, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés, sur les opérations d’options de souscription et d’achat d’actions et sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d'a dministration, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2022, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'a dministration pour le rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital , Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2022, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 17 684 570,26 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 77 663 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 20 581 euros. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 août 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 21 265 K€. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 août 2022 s'élevant à 17 684 570,26 € de la manière suivante : Aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de : ...................... 8 984 492,00 € Le solde au compte Autres Réserves, soit : ....................................... 8 700 078,26 € Total égal au résultat de l’exercice : ................................................................. 17 684 570,26 € Le dividende par action s’élèvera ainsi à 1,00 euro et sera mis en paiement à compter du 10 mars 2023. Les sommes attribuées aux actionnaires, personnes physiques, à titre de dividendes seront éligibles à l’abattement prévu par les dispositions de l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes 2020-2021 9.164.181,84 2019-2020 4 582 090,92 2018-2019 4 582 090,92 Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l'article L. 225-38 dudit Code qui y est mentionnée. L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et prenant en compte les observations intervenues lors des débats préalables sur les opérations d’options de souscription et d’achat d’actions et du descriptif du programme de rachat d’actions autorise le Conseil d’administration, à procéder, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, aux seules fins d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Le nombre d’actions à acquérir est limité au plafond légal de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. Le prix unitaire maximum net d’achat des actions, hors frais, ne devra pas être supérieur à 35 euros. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 35 euros s’élèverait à 31 445 722 euros, sur le fondement du capital social au 20 février 2023. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché et ce pendant une période de 18 mois à compter de ce jour. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois et remplace celle accordée par l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 25 février 2022 dans sa cinquième résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de : mettre en œuvre la présente résolution, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions ; remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit au 16 février 2023, à zéro heure : pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Modes de participation à cette assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission en complétant le Formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation ou se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire le 16 février 2023, à zéro heure au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège de la société ou à la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Demande d’inscription de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. La demande doit être accompagnée : du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. le cas échéant, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 16 février 2023, zéro heure, heure de Paris). Le Comité Social et Economique de la société PISCINES DESJOYAUX SA peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions dans les conditions de l’article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le Comité Social et Economique représenté par un de ses membres à PISCINES DESJOYAUX S.A. - 42 avenue Benoît Fourneyron CS 50280 - 42484 LA FOUILLOUSE CEDEX, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix jours à compter de la présente publication. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires ou par le Comité Social et Economique de la Société sera publié sans délais sur le site Internet de la Société ( http://www.desjoyaux.com ). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 14 février 2023, adresser ses questions à PISCINES DESJOYAUX S.A. - 42 avenue Benoît Fourneyron CS 50280 - 42484 LA FOUILLOUSE CEDEX, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site Internet de la Société ( http://www.desjoyaux.com ) au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée. Le présent avis de réunion tient lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires dans les délais légaux de la présente publication auquel cas, il en serait fait état au moyen d’une nouvelle insertion. Le Conseil d'a dministration
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BALO/202301132204694.txt
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MOULINVEST Société Anonyme au capital de 3 690 405,60 € Siège social : DUNIERES (Haute-Loire), Z.A. de Ville 433 122 637 R.C.S. Le Puy en Velay SIRET : 433 122 637 00013 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée générale ordinaire annuelle le 20 février 202 3 à 11 heures, au siège social, à l’effet de d élibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour - Approbation du montant des charges et dépenses visées à l'article 39.4. du C.G.I. ; - Rapport du Conseil d'administration sur l'activité sociale au titre de l'exercice clos le 31 août 2022 et rapports des commissaires aux comptes ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, ainsi que des comptes, des comptes consolidés ; quitus aux mandataires sociaux ; - Affectation et répartition des résultats de l'exercice ; - Mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; - Autorisation d’opérer sur les titres de la Société ; - Pouvoirs pour les formalités ; - Questions diverses. Projet des résolutions Première résolution - L'assemblée générale, sur rapport du Conseil d'administration, statuant en application de l'article 223 quater du C.G.I. : - approuve le montant global s'élevant à 31 180 €, des dépenses et charges visées à l'article 39.4. de ce code, ainsi que le montant de l'impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Deuxième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes approuve les comptes et le bilan de l'exercice social ainsi que les comptes consolidés de l’exercice social soumis à son approbation tels qu'ils lui ont été présentés et donne aux mandataires sociaux quitus de leur gestion. Troisième résolution - L'assemblée générale approuve l'affectation des résultats proposée par le Conseil d'administration et décide en conséquence, d’affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 août 2022, s'élevant à 4 754 770,36 € : - Au compte « Réserve Légale », pour dotation complète soit la somme de 182 006,41 € - Aux actionnaires, à titre de dividendes, soit la somme de 3 075 338,00 € - Le solde au compte « Réserves Facultatives », soit la somme de 1 497 425,95 € -------------------- TOTAL 4 754 770,36 € Ainsi chaque action recevra un dividende de 1 €. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 7 mars 2023. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A-13 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I., il est rappelé que les dividendes distribués au titre des exercices sociaux visés par ce texte se sont respectivement élevés à : Exercice clos le : Distribution globale Distributions éligibles à l’abattement de 40 % ( * ) Distributions non éligibles à l’abattement de 40 % 31/08/2019 Néant Néant / 31/08/2020 Néant Néant / 31/08/2021 1 998 969,70 € Sur le montant total soit 0,65 € par titre / ( * ) abattement applicable si dividendes soumis au barème progressif de l’IR (résidents français) Quatrième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce , et statuant sur ce rapport, déclare approuver les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution - L'assemblée générale, après avoir constaté que les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société « KPMG SA » et de commissaire aux comptes suppléant de la société « SALUSTRO REYDEL », viennent à expiration ce jour, décide : - de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société « KPMG SA » pour une période de 6 exercices, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du 6ème exercice suivant celui clos le 31 août 2022 ; - de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société « SALUSTRO REYDEL », conformément aux dispositions légales. Sixième résolution ( Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels en conformité avec les dispositions légales en vigueur, Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 50 euros, Décide que cette autorisation est conférée : - aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI, - ou aux fins de la couverture des plans d’actionnariat salarié d’actions gratuites Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 7 février 2022 en sa neuvième résolution. Septième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L'assemblée générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président Directeur Général qui pourra se substituer tous mandataires de son choix. D'autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d'une copie certi fiée conforme du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président ou son mandataire spécial. ----------------------------- Cet avis de réunion tiendra lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions. Les actionnaires qui justifieront de la fraction de capital exigée en application de l’article R 225-71 du Code de commerce pourront, dans le délai de vingt-cinq jours au moins avant l’Assemblée, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’adresse pour les questions écrites des actionnaires posées par voie électronique est la suivante : [email protected] Chaque actionnaire, pour participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter, devra justifier de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom – ou le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’Actionnaire réside à l’étranger – au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – donner une procuration à un autre Actionnaire ou à son conjoint, – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire – voter par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier ; lequel se chargera de communiquer les votes accompagnés d’une attestation de participation au centralisateur de l’assemblée : SOCIETE GENERALE, via l’enveloppe T jointe à la convocation ou à la : SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées, 32 Rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 au moins trois jours calendaires avant l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation délivrée par l’intermédiaire habilité. Il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de communication. Les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social. Le Conseil d’administration
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BALO/202309042303814.txt
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BPCE LEASE Société Anonyme au capital de 354 096 074 euros Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 379 155 369 RCS Paris Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (En milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. 2 Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissements de crédit 505 398 Opérations avec la clientèle 257 503 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 616 439 Crédit-bail et LOA 7 597 579 Location simple 1 299 Immobilisations incorporelles 31 906 Immobilisations corporelles 386 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 161 437 Comptes de régularisation 65 587 Total Actif 9 237 536 Passif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 8 384 231 Opérations avec la clientèle 523 Dettes représentées par un titre 4 919 Autres passifs 372 701 Comptes de régularisation 153 891 Provisions pour risques et charges 25 269 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 742 Autres provisions pour risques et charges 22 705 Capital souscrit 354 096 Prime d'émission 117 198 Réserves 21 564 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau -234 969 Résultat de l'exercice 13 664 Total Passif 9 237 536 Hors bilan Montants Engagements de financement donnés 1 242 813 Engagements de garantie donnés 81 891 Engagements sur titres donnés 0 Engagements de financement reçus 110 000 Engagements de garantie reçus 4 483 373 Engagements sur titres reçus
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BALO/202309042303815.txt
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ATTIJARIWAFA BANK EUROPE Société anonyme au capital de 61 640 180 euros. Siège social : 6-8, rue Chauchat, 75009 Paris. 485 031 181 R.C.S. Paris. Situation au 30 juin 2023 (En milliers d’Euros) ACTIF 2023 2022 Var. en Montant Var. en % CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP 13 948 9 673 4 274 44% CREANCES SUR LES ETABISSEMENTS DE CREDIT 555 967 537 292 18 675 3% OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 102 473 129 547 -27 074 -21% EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 276 593 273 825 2 768 1% OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE - - 0 - ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE - - - - PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LT 515 515 0 0% PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES - - - - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 674 1 321 353 27% IMMOBILISATIONS CORPORELLES 9 036 9 501 -466 -5% AUTRES ACTIFS 23 838 25 866 -2 028 -8% COMPTES DE REGULARISATION 10 535 13 699 -3 164 -23% TOTAL DE L'ACTIF 994 578 1 001 239 -6 661 -1% PASSIF 2023 2022 Var. en Montant Var. en % BANQUES CENTRALES,CCP 4 0 4 - DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 576 236 604 083 -27 847 -5% OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 326 246 317 120 9 126 3% DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE - - - - AUTRES PASSIFS 13 774 13 458 316 2% COMPTES DE REGULARISATION 22 349 11 124 11 225 101% PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 611 635 -24 -4% DETTES SUBORDONNEES - - - - FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) - - - - CAPITAUX PROPRES 55 359 54 819 539 1% CAPITAL SOUSCRIT 61 640 61 640 0 0% PRIMES D'EMISSION 103 103 0 0% RESERVES 452 452 0 0% PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTION D'INVEST - - - - REPORT A NOUVEAU (+/-) -7 376 -8 019 643 -8% RESULTAT DE L'EXERCICE (+/-) 539 643 -103 -16% TOTAL DU PASSIF 994 578 1 001 239 -6 661 -1% HORS BILAN 2023 2022 Var. en Montant Var. en % ENGAGEMENTS DONNES 199,698 252,832 - 53,134 -21% ENGAGEMENT DE FINANCEMENT 106,488 140,866 -34,378 -24% ENGAGEMENT DE GARANTIE 93,210 111, 966 -18, 756 -17% ENGAGEMENT SUR TITRES - - - - ENGAGEMENTS RECUS 232,811 270,274 -37,462 -14% ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 60,000 60,000 - 0% ENGAGEMENTS DE GARANTIE 162,688 199,960 -37,272 -19% ENGAGEMENTS SUR TITRES 10,123 10,313 -190 -2%
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BALO/202309042303793.txt
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SOCIÉTÉ POUR L’INFORMATIQUE INDUSTRIELLE - « S.I.I. » Société Anonyme au capital de 40.000.000 € Siège Social : 8 rue des Pirogues de Bercy - 75012 Paris 315 000 943 RCS Paris http://www.sii-group.com Avis de Convocation . Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le jeudi 21 septembre 2023 à 17 heures , à « Ponton Emile » Embarquement Port de Bercy, 75012 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle, Nomination de RSM Paris, en remplacement de KPMG S.A., aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Approbation de la politique de rémunération du président du directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des autres membres du directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du président du conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des autres membres du conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Éric Matteucci, président du directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Didier Bonnet, membre du directoire depuis le 8 septembre 2022, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur François Goalabré, membre du directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Antoine Leclercq, membre du directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Charles Mauclair, membre du directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Bernard Huvé, président du conseil de surveillance, Autorisation à donner au directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour les formalités. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 19 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75009 Paris, [email protected] , en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.2 25-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le 21e jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.sii-group.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le 18 septembre 2023. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75009 Paris. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Droit de communication des actionnaires. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22 -10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (http://www.sii-group.com) au plus tard le 21e jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires, et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 15 septembre 2023 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225 -84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Directoire .
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Vergnet S.A. (VSA) Société anonyme au capital de 309.770,4006 euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers – 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans (la « Société ») Avis rectificatif de regroupement d’actions L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société réunie le 21 septembre 2022 (l'« Assemblée Générale ») a, aux termes de sa quatrième résolution, délégué au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d’un ou plusieurs regroupements des actions composant le capital de la Société ; décidé que le nombre d’actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement ne pourra être inférieur à dix mille (10.000) fois le nombre d’actions composant le capital de la Société tel qu’existant immédiatement avant le regroupement en question ; donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement compte tenu, notamment, du nombre d’actions et du montant du capital social de la Société à l’époque où sera décidée ce regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper ou diviser et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; déterminer et procéder, si besoin, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable. Cette délégation a été consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de l'Assemblée Générale. Le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé, par une décision en date du mardi 25 juillet 2023, de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions et selon les modalités énoncées dans l’avis n°90 publié au BALO en date du 28 juillet 2023. Compte tenu d’opérations de réduction de capital motivées par des pertes par voie de réduction de valeur nominale des actions composant le capital social de la Société intervenues depuis le 25 juillet 2023 , p ar une décision en date du 29 août 2023, le Conseil d’administration de la Société a constaté que certaines modalités de l’opération de regroupement des actions de la Société décidée le 25 juillet 2023 par le Conseil d’administration de la Société sont modifiées comme suit : Nombre d'actions soumises au regroupement : trois milliards quatre-vingt-dix-sept millions sept cent quatre mille six (3.097.704.006) actions d’une valeur nominale d e un millième d’euro (0,0001 €) chacune, étant précisé que ce nombre d’actions soumises au regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des actions qui seraient émises à compter de l’avis de suspension et avant la date d’entrée en vigueur de la suspension. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions soumises au regroupement sera déterminé par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et fera l’objet d’une publication par la Société. Parité de regroupement : vingt-cinq mille ( 25 .000) actions anciennes d ’ un millième d’euro (0,00 01 €) de valeur nominale contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de deux euros et cinquante centimes ( 2,50 €). Nombre d'actions nouvelles à provenir du regroupement : cent vingt-trois mille neuf cent huit (123.908) actions d'une valeur nominale de deux euros et cinquante centimes ( 2,50 €) chacune, étant précisé que le nombre d’actions à provenir du regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou des actions qui seraient émises à compter de l’avis de suspension et avant la date d’entrée en vigueur de la suspension. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement seront déterminés par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et fera l’objet d’une publication par la Société. Titres formant rompus : les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un nombre d’actions multiple de vingt-cinq mille (25.000), jusqu’au 11 septembre 2023. Passé le délai susvisé, les actions nouvelles qui n'ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en Bourse par les intermédiaires financiers et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits dans un délai de trente (30) jours à compter du 12 septembre 2023. Le s autres modalités de l’opération de regroupement des actions de la Société décidée par le Conseil d’administration de la Société le 25 juillet 2023 demeure nt inchangé es . Le Conseil d’administration.
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CICOBAIL Société anonyme au capital de 103 886 940 euros Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 722 004 355 RCS Paris Situation trimestrielle au 3 0 / 0 6 /2023 (En milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissements de crédit 108 130 Opérations avec la clientèle 15 057 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 15 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et LOA 429 573 Location simple 772 Immobilisations incorporelles 94 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 3 231 Comptes de régularisation 14 193 Total Actif 571 064 Passif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 283 136 Opérations avec la clientèle 0 Dettes représentées par un titre 10 000 Autres passifs 67 907 Comptes de régularisation 24 121 Provisions pour risques et charges 1 986 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capital souscrit 103 887 Prime d'émission 69 635 Réserves 10 389 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 2 Total Passif 571 064 Hors bilan Montants Engagements de financement donnés 1 364 Engagements de garantie donnés Engagements sur titres donnés Engagements de financement reçus 2 500 Engagements de garantie reçus 328 401 Engagements sur titres reçus 110 000
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ARCURE Société anonyme à d irectoire et c onseil de surveillance au capital de 573.986,60 euros Siège social : 14 rue Scandicci – Tour Essor – 13 ème étage – 93500 Pantin 519 060 131 R . C . S . Bobigny (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue de l’ Assemblée Générale Mixte de la Société, le 21 septembre 2023 , à 15 heures , au 42 rue Washington - 75008 Paris (l’« Assemblée Générale »), en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification du mode d’administration et de direction de la Société par l’institution d’un c onseil d’administration et modification corrélative des statuts ; De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire : Nomination de Monsieur Franck Gayraud en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Antoine Moreau en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Jean-Gabriel Pointeau en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Cédric Chassagnol en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Éric Lambert en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Patrick Mansuy en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Simon Morris en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Rémunération allouée aux administrateurs ; Nomination de Monsieur Alexandre Bartolini en qualité de censeur du conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») , sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; et Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion, prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 août 2023, bulletin n° 92 , annonce 2303503 . L’avis est disponible sur le site internet de la Société, https://www.arcure-bourse.com/ , rubrique « Assemblées Générales ». _____________ 1. Formalités préalables pour assister à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée G énérale. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Général e les actionnaires qui justifieront de l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, soit le mardi 19 septembre 2023 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le mardi 19 septembre 2023 à zéro heure dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée Générale et n’a pas reçu sa carte d’admission mardi 19 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée Générale. 2. Modalités de participation à l'Assemblée Générale 2.1 Présence à l'Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale devront : pour les actionnaires au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au plus tard le mardi 19 septembre 2023 à CIC – Service Assemblées, 6 , Avenue de Provence, 75009 Paris ou par email à l’adresse suivante : [email protected] . pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir pourront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ou par email à l'adresse suivante : [email protected] ; pour les actionnaires au porteur : demander à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ; une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire devra être retourné à l'établissement teneur de compte qui l'adressera, accompagné d'une attestation de participation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante : [email protected] . Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, signés et accompagnés (pour les actions au porteur) de l'attestation de participation, devront être effectivement reçus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale par le CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante : [email protected] , soit au plus tard le lundi 18 septembre 202 3 à zéro heure , heure de Paris. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par toute personne physique ou morale de son choix (art icle L.225- 106 du Code de commerce). Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à CIC, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir au CIC au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-81 du Code de commerce, en aucun cas, vous ne pourrez retourner à la Société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. En cas de retour des deux documents, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. La participation à distance à l’Assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’Assemblée Générale. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3 . Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Société Arcure, 14 rue Scandicci – Tour Essor – 13ème étage – 93500 Pantin ou par email à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 15 septembre 20 23 à zéro heure . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la S ociété, à l’adresse suivante : http://www.arcure-bourse.com, rubrique « Documents ». 4 . Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 14 rue Scandicci – Tour Essor – 13ème étage – 93500 Pantin, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris . Le Directoire
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BATI LEASE Société anonyme au capital de 9 366 900 € Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 468 501 507 RCS PARIS Situation trimestrielle publiable (en milliers d'euros) 30/06/2023 PUBLIABLE ACTIF Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissements de crédit 28 839 Opérations avec la clientèle 8 041 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et LOA 316 184 Location simple 2 074 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 732 Comptes de régularisation 6 992 Total Actif 362 861 PUBLIABLE PASSIF Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 260 707 Opérations avec la clientèle 210 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 32 596 Comptes de régularisation 23 223 Provisions pour risques et charges 4 151 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capital souscrit 9 367 Prime d'émission 2 551 Réserves 30 028 Ecarts de rééavaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 26 Report à nouveau 3 Total Passif 362 861 PUBLIABLE HORS BILAN Montants Engagements de financement donnés 2 421 Engagements de garantie donnés Engagements sur titres donnés Engagements de financement reçus 12 644 Engagements de garantie reçus 55 073 Engagements sur titres reçus
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BANK TEJARAT Succursale de Paris Société anonyme de droit étranger au capital de 100 247 464 € Siège social : 130 avenue Taleghani - 15994 TEHERAN (IRAN) Adresse succursale : 124-126 rue de Provence - 75008 PARIS 323 402 636 RCS Paris Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 30 août 2023 .
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Financière SNIC Technologies S ociété par actions simplifiée a u capital de 28.800.000 € Siège social : LYON ( 69002 ) – 105 rue Président Edouard Herriot 977 516 244 RCS LYON Le 25 juillet 2023 , la collectivité des associés de la Société a décidé de nommer , en qualité de Teneur des Comptes Titres de la Société , le Cabinet Lamartine Conseil , cabinet d’Avocats, domicilié à Paris 8 ème – 143 boulevard Haussmann, représenté par Maître Fabien Mauvais.
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MEDIAN Technologies Société anonyme au capital de 913 . 99 2 , 90 euros Siège social : Les 2 Arcs, 1800 Route des Crêtes 06560 Valbonne RCS Grasse N° 443 676 309 (ci-après la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société MEDIAN TECHNOLOGIES, société anonyme à Conseil d’A dministration au capital 913.992,90 euros, sont convoqués en Assemblée Générale O rdinaire , dans les bureaux du Cabinet PDGB, au 174 avenue Victor Hugo à Paris 16 ème , le 10 octobre 20 2 3 à 1 1 h eures , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolution suivants présentés par le Conseil d’Administration : Ordre du jour : Rapport sur les résolutions du Conseil d’Administration ; De la compétence de l’AG O : Nomination d’un nouvel administrateur ; Pouvoirs pour les formalités . TEXTE DES R É SOLUTIONS RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE ( Nomination d’un nouvel administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, de nommer, à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, pour une période de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2025, Monsieur Benjamin Turner McDonald, citoyen américain né le 9 mars 1988 au Canada. (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu. * * * Le présent avis de réunion v aut avis de convocation pour l’A ssemblée Générale , sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentés par des actionnaires. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée, un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire (article L.225-106 du Code de commerce) ; soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Conformément au I de l’article R.22-10-28 du Code de Commerce , il est justi fié du droit de participer à l’A ssemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée (soit le 6 octobre 202 3 ) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant à cette date ces cond itions pourront participer à l’A ssemblée. Conformément au II de l’article R.22-10-28 du Code de Commerce , l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de c ommerce , en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire le document unique regroupant les formulaires lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'A ssemblée ; ledit document unique est également à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société : www.mediantechnologies.com (rubrique « Investisseurs » puis « Documentation » ) et au siège social ; il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre simple ou par email à la S ociété au plus tard six jours avant la date de l'assemblée à l’adresse email suivante : [email protected] . L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à la société MEDIAN TECHNOLOGIES , à l’adresse email suivante : [email protected] ou par courrier à l’adresse suivante : M. Jean-Christophe MONTIGNY , société MEDIAN TECHNOLOGIES - Les 2 Arcs, 1800 Route des Crêtes 06560 Valbonne . Conformément à l'article R.225-77 du Code de c ommerce , les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, le tr oisième jour précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l'A ssemblée Générale . Par ailleurs, en application des articles R.225-77 et R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de vote par correspondance ou la procuration adressé pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Pour cett e A ssemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. A compter de la communication prévue au premier alinéa de l’article L.225-108 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'a dministration. Il y sera répondu, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, si elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée. Elles peuvent être envoyées au siège social par lettre recommandée AR adressée au président du conseil. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. L'ensemble des questions écrites et des réponses qui y seront apportées en application des troisième et quatrième alinéas de l'article L.225-108 du Code de commerce seront publiées dans la rubrique consacrée aux questions-réponses du site internet de la Société. Les questions posées par écrit par les actionnaires au Conseil d'A dministration ne seront prises en compte que pour les demandes envoyées à la Société, au siège social à l’attention d u Président du Conseil d’administration au plus tard l e quatrième jour ouvré pr écédant l'A ssemblée à zéro heure, heu re de Paris, et accompagnées du justificatif de l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers. La demande d'inscription de points ou de projets de rés olution à l'ordre du jour de l'A ssemblée, devront s’effectuer conformément aux dispositions de l’article R.225- 71 du Code de Commerce . Ainsi, la demande d'inscription de points ou de projets de ré solution à l'ordre du jour de l’A ssemblée, par des actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code Monétaire et Financier . Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée (soit le 6 octobre 202 3 ) à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'A ssemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces projets de résolution et/ou ces points, le cas échéant, seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter du jour de la convocation de l’A ssemblée. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale s er ont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société MEDIAN TECHNOLOGIES, Les 2 Arcs, 1800 Route des Crêtes 06560 Valbonne et s er ont consultables et/ou téléchargeables sur le site internet de la société www.mediantechnologies.com (rubrique Investisseurs) ou peuvent être demandés par courrier adressé au siège social de la Société ou par email à l’adresse email indiquée ci-avant . Le Conseil d’Administration
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BPCE ENERGECO Société Anonyme au capital de 8 320 000 euros Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 322 828 484 RCS Paris Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (En milliers d'euros) PUBLIABLE ACTIF Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissements de crédit 29 731 Opérations avec la clientèle 1 063 804 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et LOA 31 687 Location simple 0 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 361 Comptes de régularisation 2 297 Total Actif 1 127 880 PUBLIABLE PASSIF Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 1 010 063 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 99 143 Comptes de régularisation 5 036 Provisions pour risques et charges 2 500 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capital souscrit 8 320 Prime d'émission 1 874 Réserves 942 Ecarts de rééavaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 3 Total Passif 1 127 880 PUBLIABLE HORS BILAN Montants Engagements de financement donnés 381 693 Engagements de garantie donnés Engagements sur titres donnés Engagements de financement reçus 0 Engagements de garantie reçus 344 889 Engagements sur titres reçus
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BPCE BAIL Société Anonyme (ancienne Sicomi) au capital de 154 868 220 euros Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 309 112 605 RCS Paris Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (En milliers d'euros) PUBLIABLE ACTIF Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissements de crédit 1 043 Opérations avec la clientèle 216 089 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 28 596 Crédit-bail et LOA 414 135 Location simple 101 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 11 968 Comptes de régularisation 12 007 Total Actif 683 940 PUBLIABLE PASSIF Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 380 731 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 10 000 Autres passifs 75 797 Comptes de régularisation 20 427 Provisions pour risques et charges 171 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capital souscrit 154 868 Prime d'émission 26 118 Réserves 15 808 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 19 Total Passif 683 939 PUBLIABLE HORS BILAN Montants Engagements de financement donnés 11 664 Engagements de garantie donnés Engagements sur titres donnés Engagements de financement reçus 0 Engagements de garantie reçus 188 165 Engagements sur titres reçus
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Median Technologies
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FINANCIERE SNIC TECHNOLOGIES
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Vergnet S.A. (VSA)
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BANK TEJARAT
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ATTIJARIWAFA BANK EUROPE
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Arcure
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Société pour l'Informatique Industrielle - SII
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Foncière Remusat
Immo Placement
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BPCE LEASE
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BATI LEASE
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CICOBAIL
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BPCE BAIL
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BPCE ENERGECO
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Median Technologies
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MEDIAN Technologies Société anonyme au capital de 913 . 99 2 , 90 euros Siège social : Les 2 Arcs, 1800 Route des Crêtes 06560 Valbonne RCS Grasse N° 443 676 309 (ci-après la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société MEDIAN TECHNOLOGIES, société anonyme à Conseil d’A dministration au capital 913.992,90 euros, sont convoqués en Assemblée Générale O rdinaire , dans les bureaux du Cabinet PDGB, au 174 avenue Victor Hugo à Paris 16 ème , le 10 octobre 20 2 3 à 1 1 h eures , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolution suivants présentés par le Conseil d’Administration : Ordre du jour : Rapport sur les résolutions du Conseil d’Administration ; De la compétence de l’AG O : Nomination d’un nouvel administrateur ; Pouvoirs pour les formalités . TEXTE DES R É SOLUTIONS RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE ( Nomination d’un nouvel administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, de nommer, à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, pour une période de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2025, Monsieur Benjamin Turner McDonald, citoyen américain né le 9 mars 1988 au Canada. (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu. * * * Le présent avis de réunion v aut avis de convocation pour l’A ssemblée Générale , sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentés par des actionnaires. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée, un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire (article L.225-106 du Code de commerce) ; soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Conformément au I de l’article R.22-10-28 du Code de Commerce , il est justi fié du droit de participer à l’A ssemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée (soit le 6 octobre 202 3 ) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant à cette date ces cond itions pourront participer à l’A ssemblée. Conformément au II de l’article R.22-10-28 du Code de Commerce , l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de c ommerce , en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire le document unique regroupant les formulaires lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'A ssemblée ; ledit document unique est également à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société : www.mediantechnologies.com (rubrique « Investisseurs » puis « Documentation » ) et au siège social ; il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre simple ou par email à la S ociété au plus tard six jours avant la date de l'assemblée à l’adresse email suivante : [email protected] . L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à la société MEDIAN TECHNOLOGIES , à l’adresse email suivante : [email protected] ou par courrier à l’adresse suivante : M. Jean-Christophe MONTIGNY , société MEDIAN TECHNOLOGIES - Les 2 Arcs, 1800 Route des Crêtes 06560 Valbonne . Conformément à l'article R.225-77 du Code de c ommerce , les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, le tr oisième jour précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l'A ssemblée Générale . Par ailleurs, en application des articles R.225-77 et R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de vote par correspondance ou la procuration adressé pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Pour cett e A ssemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. A compter de la communication prévue au premier alinéa de l’article L.225-108 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'a dministration. Il y sera répondu, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, si elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée. Elles peuvent être envoyées au siège social par lettre recommandée AR adressée au président du conseil. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. L'ensemble des questions écrites et des réponses qui y seront apportées en application des troisième et quatrième alinéas de l'article L.225-108 du Code de commerce seront publiées dans la rubrique consacrée aux questions-réponses du site internet de la Société. Les questions posées par écrit par les actionnaires au Conseil d'A dministration ne seront prises en compte que pour les demandes envoyées à la Société, au siège social à l’attention d u Président du Conseil d’administration au plus tard l e quatrième jour ouvré pr écédant l'A ssemblée à zéro heure, heu re de Paris, et accompagnées du justificatif de l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers. La demande d'inscription de points ou de projets de rés olution à l'ordre du jour de l'A ssemblée, devront s’effectuer conformément aux dispositions de l’article R.225- 71 du Code de Commerce . Ainsi, la demande d'inscription de points ou de projets de ré solution à l'ordre du jour de l’A ssemblée, par des actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code Monétaire et Financier . Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée (soit le 6 octobre 202 3 ) à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'A ssemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces projets de résolution et/ou ces points, le cas échéant, seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter du jour de la convocation de l’A ssemblée. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale s er ont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société MEDIAN TECHNOLOGIES, Les 2 Arcs, 1800 Route des Crêtes 06560 Valbonne et s er ont consultables et/ou téléchargeables sur le site internet de la société www.mediantechnologies.com (rubrique Investisseurs) ou peuvent être demandés par courrier adressé au siège social de la Société ou par email à l’adresse email indiquée ci-avant . Le Conseil d’Administration
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FINANCIERE SNIC TECHNOLOGIES
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Financière SNIC Technologies S ociété par actions simplifiée a u capital de 28.800.000 € Siège social : LYON ( 69002 ) – 105 rue Président Edouard Herriot 977 516 244 RCS LYON Le 25 juillet 2023 , la collectivité des associés de la Société a décidé de nommer , en qualité de Teneur des Comptes Titres de la Société , le Cabinet Lamartine Conseil , cabinet d’Avocats, domicilié à Paris 8 ème – 143 boulevard Haussmann, représenté par Maître Fabien Mauvais.
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Vergnet S.A. (VSA)
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Vergnet S.A. (VSA) Société anonyme au capital de 309.770,4006 euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers – 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans (la « Société ») Avis rectificatif de regroupement d’actions L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société réunie le 21 septembre 2022 (l'« Assemblée Générale ») a, aux termes de sa quatrième résolution, délégué au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d’un ou plusieurs regroupements des actions composant le capital de la Société ; décidé que le nombre d’actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement ne pourra être inférieur à dix mille (10.000) fois le nombre d’actions composant le capital de la Société tel qu’existant immédiatement avant le regroupement en question ; donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement compte tenu, notamment, du nombre d’actions et du montant du capital social de la Société à l’époque où sera décidée ce regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper ou diviser et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; déterminer et procéder, si besoin, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable. Cette délégation a été consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de l'Assemblée Générale. Le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé, par une décision en date du mardi 25 juillet 2023, de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions et selon les modalités énoncées dans l’avis n°90 publié au BALO en date du 28 juillet 2023. Compte tenu d’opérations de réduction de capital motivées par des pertes par voie de réduction de valeur nominale des actions composant le capital social de la Société intervenues depuis le 25 juillet 2023 , p ar une décision en date du 29 août 2023, le Conseil d’administration de la Société a constaté que certaines modalités de l’opération de regroupement des actions de la Société décidée le 25 juillet 2023 par le Conseil d’administration de la Société sont modifiées comme suit : Nombre d'actions soumises au regroupement : trois milliards quatre-vingt-dix-sept millions sept cent quatre mille six (3.097.704.006) actions d’une valeur nominale d e un millième d’euro (0,0001 €) chacune, étant précisé que ce nombre d’actions soumises au regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des actions qui seraient émises à compter de l’avis de suspension et avant la date d’entrée en vigueur de la suspension. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions soumises au regroupement sera déterminé par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et fera l’objet d’une publication par la Société. Parité de regroupement : vingt-cinq mille ( 25 .000) actions anciennes d ’ un millième d’euro (0,00 01 €) de valeur nominale contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de deux euros et cinquante centimes ( 2,50 €). Nombre d'actions nouvelles à provenir du regroupement : cent vingt-trois mille neuf cent huit (123.908) actions d'une valeur nominale de deux euros et cinquante centimes ( 2,50 €) chacune, étant précisé que le nombre d’actions à provenir du regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou des actions qui seraient émises à compter de l’avis de suspension et avant la date d’entrée en vigueur de la suspension. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement seront déterminés par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et fera l’objet d’une publication par la Société. Titres formant rompus : les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un nombre d’actions multiple de vingt-cinq mille (25.000), jusqu’au 11 septembre 2023. Passé le délai susvisé, les actions nouvelles qui n'ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en Bourse par les intermédiaires financiers et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits dans un délai de trente (30) jours à compter du 12 septembre 2023. Le s autres modalités de l’opération de regroupement des actions de la Société décidée par le Conseil d’administration de la Société le 25 juillet 2023 demeure nt inchangé es . Le Conseil d’administration.
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BANK TEJARAT
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BANK TEJARAT Succursale de Paris Société anonyme de droit étranger au capital de 100 247 464 € Siège social : 130 avenue Taleghani - 15994 TEHERAN (IRAN) Adresse succursale : 124-126 rue de Provence - 75008 PARIS 323 402 636 RCS Paris Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 30 août 2023 .
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ATTIJARIWAFA BANK EUROPE
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ATTIJARIWAFA BANK EUROPE Société anonyme au capital de 61 640 180 euros. Siège social : 6-8, rue Chauchat, 75009 Paris. 485 031 181 R.C.S. Paris. Situation au 30 juin 2023 (En milliers d’Euros) ACTIF 2023 2022 Var. en Montant Var. en % CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP 13 948 9 673 4 274 44% CREANCES SUR LES ETABISSEMENTS DE CREDIT 555 967 537 292 18 675 3% OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 102 473 129 547 -27 074 -21% EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 276 593 273 825 2 768 1% OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE - - 0 - ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE - - - - PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LT 515 515 0 0% PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES - - - - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 674 1 321 353 27% IMMOBILISATIONS CORPORELLES 9 036 9 501 -466 -5% AUTRES ACTIFS 23 838 25 866 -2 028 -8% COMPTES DE REGULARISATION 10 535 13 699 -3 164 -23% TOTAL DE L'ACTIF 994 578 1 001 239 -6 661 -1% PASSIF 2023 2022 Var. en Montant Var. en % BANQUES CENTRALES,CCP 4 0 4 - DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 576 236 604 083 -27 847 -5% OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 326 246 317 120 9 126 3% DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE - - - - AUTRES PASSIFS 13 774 13 458 316 2% COMPTES DE REGULARISATION 22 349 11 124 11 225 101% PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 611 635 -24 -4% DETTES SUBORDONNEES - - - - FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) - - - - CAPITAUX PROPRES 55 359 54 819 539 1% CAPITAL SOUSCRIT 61 640 61 640 0 0% PRIMES D'EMISSION 103 103 0 0% RESERVES 452 452 0 0% PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTION D'INVEST - - - - REPORT A NOUVEAU (+/-) -7 376 -8 019 643 -8% RESULTAT DE L'EXERCICE (+/-) 539 643 -103 -16% TOTAL DU PASSIF 994 578 1 001 239 -6 661 -1% HORS BILAN 2023 2022 Var. en Montant Var. en % ENGAGEMENTS DONNES 199,698 252,832 - 53,134 -21% ENGAGEMENT DE FINANCEMENT 106,488 140,866 -34,378 -24% ENGAGEMENT DE GARANTIE 93,210 111, 966 -18, 756 -17% ENGAGEMENT SUR TITRES - - - - ENGAGEMENTS RECUS 232,811 270,274 -37,462 -14% ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 60,000 60,000 - 0% ENGAGEMENTS DE GARANTIE 162,688 199,960 -37,272 -19% ENGAGEMENTS SUR TITRES 10,123 10,313 -190 -2%
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Arcure
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ARCURE Société anonyme à d irectoire et c onseil de surveillance au capital de 573.986,60 euros Siège social : 14 rue Scandicci – Tour Essor – 13 ème étage – 93500 Pantin 519 060 131 R . C . S . Bobigny (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue de l’ Assemblée Générale Mixte de la Société, le 21 septembre 2023 , à 15 heures , au 42 rue Washington - 75008 Paris (l’« Assemblée Générale »), en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification du mode d’administration et de direction de la Société par l’institution d’un c onseil d’administration et modification corrélative des statuts ; De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire : Nomination de Monsieur Franck Gayraud en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Antoine Moreau en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Jean-Gabriel Pointeau en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Cédric Chassagnol en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Éric Lambert en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Patrick Mansuy en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Simon Morris en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Rémunération allouée aux administrateurs ; Nomination de Monsieur Alexandre Bartolini en qualité de censeur du conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») , sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; Confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions, sous condition suspensive de la modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ; et Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion, prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 août 2023, bulletin n° 92 , annonce 2303503 . L’avis est disponible sur le site internet de la Société, https://www.arcure-bourse.com/ , rubrique « Assemblées Générales ». _____________ 1. Formalités préalables pour assister à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée G énérale. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Général e les actionnaires qui justifieront de l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, soit le mardi 19 septembre 2023 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le mardi 19 septembre 2023 à zéro heure dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée Générale et n’a pas reçu sa carte d’admission mardi 19 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée Générale. 2. Modalités de participation à l'Assemblée Générale 2.1 Présence à l'Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale devront : pour les actionnaires au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au plus tard le mardi 19 septembre 2023 à CIC – Service Assemblées, 6 , Avenue de Provence, 75009 Paris ou par email à l’adresse suivante : [email protected] . pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir pourront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ou par email à l'adresse suivante : [email protected] ; pour les actionnaires au porteur : demander à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ; une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire devra être retourné à l'établissement teneur de compte qui l'adressera, accompagné d'une attestation de participation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante : [email protected] . Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, signés et accompagnés (pour les actions au porteur) de l'attestation de participation, devront être effectivement reçus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale par le CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante : [email protected] , soit au plus tard le lundi 18 septembre 202 3 à zéro heure , heure de Paris. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par toute personne physique ou morale de son choix (art icle L.225- 106 du Code de commerce). Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à CIC, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir au CIC au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-81 du Code de commerce, en aucun cas, vous ne pourrez retourner à la Société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. En cas de retour des deux documents, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. La participation à distance à l’Assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’Assemblée Générale. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3 . Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Société Arcure, 14 rue Scandicci – Tour Essor – 13ème étage – 93500 Pantin ou par email à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 15 septembre 20 23 à zéro heure . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la S ociété, à l’adresse suivante : http://www.arcure-bourse.com, rubrique « Documents ». 4 . Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 14 rue Scandicci – Tour Essor – 13ème étage – 93500 Pantin, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris . Le Directoire
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Société pour l'Informatique Industrielle - SII
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SOCIÉTÉ POUR L’INFORMATIQUE INDUSTRIELLE - « S.I.I. » Société Anonyme au capital de 40.000.000 € Siège Social : 8 rue des Pirogues de Bercy - 75012 Paris 315 000 943 RCS Paris http://www.sii-group.com Avis de Convocation . Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le jeudi 21 septembre 2023 à 17 heures , à « Ponton Emile » Embarquement Port de Bercy, 75012 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle, Nomination de RSM Paris, en remplacement de KPMG S.A., aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Approbation de la politique de rémunération du président du directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des autres membres du directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du président du conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des autres membres du conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Éric Matteucci, président du directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Didier Bonnet, membre du directoire depuis le 8 septembre 2022, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur François Goalabré, membre du directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Antoine Leclercq, membre du directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Charles Mauclair, membre du directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Bernard Huvé, président du conseil de surveillance, Autorisation à donner au directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour les formalités. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 19 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75009 Paris, [email protected] , en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.2 25-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le 21e jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.sii-group.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le 18 septembre 2023. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75009 Paris. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Droit de communication des actionnaires. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22 -10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (http://www.sii-group.com) au plus tard le 21e jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires, et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 15 septembre 2023 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225 -84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Directoire .
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Foncière Remusat
Immo Placement
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IMMO PLACEMENT Société Civile de Placement Immobilier au capital de 8 9 . 462 . 600 euros Siège social : 15 place Grangier - ( 21000 ) DIJON 320 182 991 RCS DIJON (Société absorbante ) FONCIERE REMUSAT Société Civile de Placement Immobilier au capital de 28.504.920 euros Siège social : 15 place Grangier - (21000) DIJON 3 49 658 005 RCS DIJON (Société absorbée) AVIS DE FUSION La société A TLAND VOISIN , société par actions simplifiée, au capital de 349. 4 00 €, dont le siège social est à DIJON (21000) – 15 Place Grangier , identifiée sous le numéro 310 057 625 RCS DIJON , après avis d u Conseil de Surveillance de FONCIERE REMUSAT , société absorbée, en date du 8 juin 2023, d’une part, et avis du Conseil de Surveillance d’ IMMO PLACEMENT , société absorbante, en date du 21 juin 2023, d’autre part, a arrêté le projet de fusion des sociétés IMMO PLACEMENT et FONCIERE REMUSAT . Aux termes d’un projet de fusion signé en date du 30 août 2023 , la société FONCIERE REMUSAT absorbée transmet tra l’ensemble de son patrimoine à titre de fusion-absorption à la société IMMO PLACEMENT absorbante. L’actif et le passif transmis par la société FONCIERE REMUSAT absorbée sont déterminés sur la base des comptes de la société absorbée arrêté s au 31 décembre 2022 et des évaluations des immeubles à cette date. Dans ce cadre, l’actif et le passif transmis s’établissent comme suit : Actif 61.071.143 € Passif 10. 778 . 243 € _______________ Actif Net 50.2 92.900 € Motifs et buts de la fusion Les deux SCPI IMMO PLACEMENT et FONCIERE REMUSAT sont deux véhicules dotés d’un patrimoine immobilier régional qui présentent des stratégies d’investissement complémentaires : la première est principalement investie en locaux à usage de bureaux et la seconde principalement investie en commerces. Par ailleurs, les deux SCPI IMMO PLACEMENT et FONCIERE REMUSAT font l’objet d’une gestion alignée avec des reports à nouveau et des provisions pour gros entretiens significatifs. De ces constats découle le présent projet de fusion des deux SCPI IMMO PLACEMENT et FONCIERE REMUSAT qui vise à permettre : une meilleure mutualisation des risques locatifs et des risques liés à la valorisation des actifs immobiliers. En effet, en réunissant les patrimoines et les revenus locatifs des deux SCPI, la nouvelle entité pourra plus facilement faire face à une difficulté affectant un ou plusieurs actifs ; une meilleure liquidité : le marché secondaire lié à la nouvelle entité fusionnée devant offrir de plus gros volumes d’échanges que ceux des deux entités avant fusion. Compte tenu de la taille de son patrimoine, la SCPI IMMO PLACEMENT est retenue comme étant la société absorbante, la SCPI Foncière Rémusat étant la société absorbée. Conditions de la fusion-absorption L’opération de fusion prendra effet au 1 er janvier 2023 , les opérations de la SCPI absorbée depuis cette date devant être considérées comme accomplies par la SCPI absorbante. Les rapports d’échange qui ont donné lieu à la fixation de la parité d’échange, ont été déterminés sur la base de deux méthodes d’évaluation : u ne approche patrimoniale qui consiste à retenir les valeurs d’expertises des patrimoines immobiliers au 31 décembre 2022 , et la valeur nette comptable à la même date des autres actifs et passifs. A cette valeur a été ajoutée le montant de la provision pour gros entretiens au 31 décembre 202 2 ; une approche par le rendement, critère important puisqu’il consiste à valoriser les sociétés sur la base de leur capacité à produire des revenus et de leur faculté de distribution en fonction de leurs caractéristiques propres. Cette valeur a été déterminée à partir des résultats pondérés des exercices clos le 31/12/2021 et le 31/12/2022 ainsi que des comptes prévisionnels pour les exercices 2023 et 2024. La valeur de chacun des immeubles composant le patrimoine d’ Immo Placement et de foncière Rémusat a fait l’objet d’une évaluation au 31 décembre 2022 réalisée par l’expert immobilier de chacune des sociétés, selon les règles professionnelles en vigueur et conformément au règlement comptable n° 2016-03 du 15 avril 2016 et homologué par arrêté du 7 juillet 2016. Dans ce cadre, la valeur vénale, de chacun des actifs, retenue par l’expert est obtenue à partir de différentes méthodes d’évaluation : une méthode dite « par comparaison » : elle est réalisée en affectant un prix au m² aux différents types de surface (ou une valeur unitaire dans le cas des parkings) par référence aux prix de marché pratiqués sur des biens similaires et compte tenu des caractéristiques extrinsèques et intrinsèques des biens évalués. une méthode dite « par le revenu » : elle est réalisée d’une part par capitalisation des revenus potentiels annuels à un taux de rendement estimé compte tenu du secteur et des caractéristiques des biens évalués. Les revenus retenus dépendant des éléments fournis peuvent être bruts ou nets. Un correctif est appliqué pour tenir compte des valeurs de loyers inférieures aux valeurs de marché. Le différentiel constaté entre le loyer potentiel et le loyer effectif est traité au niveau du taux de rendement de chaque immeuble. Cette valeur correspond donc au prix présumé qu’accepterait de payer un investisseur dans l’état et le lieu où se trouve cet immeuble, considéré à usage locatif, cette valeur étant déterminée hors droits et frais d’acquisition. A la valeur du patrimoine immobilier ainsi déterminée pour chaque SCPI a été ajoutée la valeur nette comptable des autres actifs et passifs, en vue d’établir la valeur suivant l’approche patrimoniale. Il est précisé qu’à cette valeur est ajoutée la provision pour gros entretiens, soit les provisions constituées pour faire face aux charges futures de travaux sur le patrimoine de chacune des deux SCPI à horizon cinq ans. L’évaluation suivant l’approche patrimoniale conduit à des valeurs au 31 décembre 2022 qui s’établissent en conséquence à : Immo Placement : 823,49 € par part Fonciere Remusat : 955,16 € par part L’évaluation suivant l’approche pa r rendement conduit à des valeurs au 31 décembre 2022 qui s’établissent en conséquence à : Immo Placement : 909,24 € par part Fonciere Remusat : 1. 001,97 € par part Rémunération des apports : C’est à partir de la combinaison des deux méthodes d’évaluation ci-dessus qu’est déterminée la valeur d’échange des parts. Dans la mesure où le rendement constitue aujourd’hui l’élément déterminant dans le choix des souscripteurs et notamment compte tenu du délai de détention de ce type de placement, la valeur d’échange est déterminée en retenant 30 % de la valeur suivant l’approche patrimoniale et 70 % de la valeur de rendement : Immo Placement Fonciere Remusat Valeur d’échange 883,51 € 987,93 € Rapport d’échange 1,12 1 Dans ces conditions , la parité a été arrêtée à 1 ,12 part de la société IMMO PLACEMENT pour 1 part de la société FONCIERE REMUSAT apportée . Il sera attribué aux associés de la société FONCIERE REMUSAT , en rémunération de l’apport-fusion de sa société, 1 ,12 part nouvelle de la société IMMO PLACEMENT de 305 euros chacune, pour 1 pa rt FONCIERE REMUSAT , à émettre par la société IMMO PLACEMENT , à titre d’augmentation de capital. La différence entre la valeur nette des biens apportés soit 50. 292.900 € et le montant de l’augmentation de capital de la SCPI IMMO PLACEMENT qui résulte de la parité d’échange des titres retenue, après prise en compte, dans le cadre de la gestion du rompu, de l’option des associés de la société FONCIERE REMUSAT portant sur le remboursement en numéraire par la SCPI aux associés ou le versement complémentaire à titre de souscription par ces derniers, correspondra à la prime de fusion. Celle-ci sera inscrite à un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux. Création de parts nouvelles : Les parts nouvelles de la société IMMO PLACEMENT porteront jouissance avec effet au 1 er janvier 202 3 . Elles auront droit en conséquence aux distributions versées au cours de l’exercice 2023 . Elles seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entièrement assimilées aux parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales. Les parts nouvelles seront cessibles dès la réalisation de l’augmentation de capital de la société IMMO PLACEMENT . La présente opération de fusion est soumise à la condition de son approbation par l’assemblée générale extraordinaire des associés de chacune des sociétés dont (i) la réunion est prévue le 6 octobre 202 3 pour FONCIERE REMUSAT , ou à défaut de quorum, le 17 octobre 2023 et (ii) la réunion est prévue le 20 octobre 2023 pour IMMO-PLACEMENT , ou à défaut de quorum, le 31 octobre 2023. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de DIJON du chef de chacune des sociétés le 31 août 202 3 . Pour ATLAND VOISIN , Société de Gestion des sociétés IMMO PLACEMENT et FONCIERE REMUSAT Monsieur Jean-Christophe ANTOINE, Président et Monsieur Laurent AFCHAIN Directeur Général
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BPCE LEASE
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BPCE LEASE Société Anonyme au capital de 354 096 074 euros Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 379 155 369 RCS Paris Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (En milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. 2 Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissements de crédit 505 398 Opérations avec la clientèle 257 503 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 616 439 Crédit-bail et LOA 7 597 579 Location simple 1 299 Immobilisations incorporelles 31 906 Immobilisations corporelles 386 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 161 437 Comptes de régularisation 65 587 Total Actif 9 237 536 Passif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 8 384 231 Opérations avec la clientèle 523 Dettes représentées par un titre 4 919 Autres passifs 372 701 Comptes de régularisation 153 891 Provisions pour risques et charges 25 269 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 742 Autres provisions pour risques et charges 22 705 Capital souscrit 354 096 Prime d'émission 117 198 Réserves 21 564 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau -234 969 Résultat de l'exercice 13 664 Total Passif 9 237 536 Hors bilan Montants Engagements de financement donnés 1 242 813 Engagements de garantie donnés 81 891 Engagements sur titres donnés 0 Engagements de financement reçus 110 000 Engagements de garantie reçus 4 483 373 Engagements sur titres reçus
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BATI LEASE
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BATI LEASE Société anonyme au capital de 9 366 900 € Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 468 501 507 RCS PARIS Situation trimestrielle publiable (en milliers d'euros) 30/06/2023 PUBLIABLE ACTIF Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissements de crédit 28 839 Opérations avec la clientèle 8 041 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et LOA 316 184 Location simple 2 074 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 732 Comptes de régularisation 6 992 Total Actif 362 861 PUBLIABLE PASSIF Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 260 707 Opérations avec la clientèle 210 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 32 596 Comptes de régularisation 23 223 Provisions pour risques et charges 4 151 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capital souscrit 9 367 Prime d'émission 2 551 Réserves 30 028 Ecarts de rééavaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 26 Report à nouveau 3 Total Passif 362 861 PUBLIABLE HORS BILAN Montants Engagements de financement donnés 2 421 Engagements de garantie donnés Engagements sur titres donnés Engagements de financement reçus 12 644 Engagements de garantie reçus 55 073 Engagements sur titres reçus
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CICOBAIL
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CICOBAIL Société anonyme au capital de 103 886 940 euros Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 722 004 355 RCS Paris Situation trimestrielle au 3 0 / 0 6 /2023 (En milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissements de crédit 108 130 Opérations avec la clientèle 15 057 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 15 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et LOA 429 573 Location simple 772 Immobilisations incorporelles 94 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 3 231 Comptes de régularisation 14 193 Total Actif 571 064 Passif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 283 136 Opérations avec la clientèle 0 Dettes représentées par un titre 10 000 Autres passifs 67 907 Comptes de régularisation 24 121 Provisions pour risques et charges 1 986 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capital souscrit 103 887 Prime d'émission 69 635 Réserves 10 389 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 2 Total Passif 571 064 Hors bilan Montants Engagements de financement donnés 1 364 Engagements de garantie donnés Engagements sur titres donnés Engagements de financement reçus 2 500 Engagements de garantie reçus 328 401 Engagements sur titres reçus 110 000
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BPCE BAIL
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BPCE BAIL Société Anonyme (ancienne Sicomi) au capital de 154 868 220 euros Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 309 112 605 RCS Paris Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (En milliers d'euros) PUBLIABLE ACTIF Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissements de crédit 1 043 Opérations avec la clientèle 216 089 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 28 596 Crédit-bail et LOA 414 135 Location simple 101 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 11 968 Comptes de régularisation 12 007 Total Actif 683 940 PUBLIABLE PASSIF Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 380 731 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 10 000 Autres passifs 75 797 Comptes de régularisation 20 427 Provisions pour risques et charges 171 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capital souscrit 154 868 Prime d'émission 26 118 Réserves 15 808 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 19 Total Passif 683 939 PUBLIABLE HORS BILAN Montants Engagements de financement donnés 11 664 Engagements de garantie donnés Engagements sur titres donnés Engagements de financement reçus 0 Engagements de garantie reçus 188 165 Engagements sur titres reçus
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BPCE ENERGECO
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BPCE ENERGECO Société Anonyme au capital de 8 320 000 euros Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 322 828 484 RCS Paris Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (En milliers d'euros) PUBLIABLE ACTIF Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissements de crédit 29 731 Opérations avec la clientèle 1 063 804 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et LOA 31 687 Location simple 0 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 361 Comptes de régularisation 2 297 Total Actif 1 127 880 PUBLIABLE PASSIF Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 1 010 063 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 99 143 Comptes de régularisation 5 036 Provisions pour risques et charges 2 500 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capital souscrit 8 320 Prime d'émission 1 874 Réserves 942 Ecarts de rééavaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 3 Total Passif 1 127 880 PUBLIABLE HORS BILAN Montants Engagements de financement donnés 381 693 Engagements de garantie donnés Engagements sur titres donnés Engagements de financement reçus 0 Engagements de garantie reçus 344 889 Engagements sur titres reçus
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IMMO PLACEMENT Société Civile de Placement Immobilier au capital de 8 9 . 462 . 600 euros Siège social : 15 place Grangier - ( 21000 ) DIJON 320 182 991 RCS DIJON (Société absorbante ) FONCIERE REMUSAT Société Civile de Placement Immobilier au capital de 28.504.920 euros Siège social : 15 place Grangier - (21000) DIJON 3 49 658 005 RCS DIJON (Société absorbée) AVIS DE FUSION La société A TLAND VOISIN , société par actions simplifiée, au capital de 349. 4 00 €, dont le siège social est à DIJON (21000) – 15 Place Grangier , identifiée sous le numéro 310 057 625 RCS DIJON , après avis d u Conseil de Surveillance de FONCIERE REMUSAT , société absorbée, en date du 8 juin 2023, d’une part, et avis du Conseil de Surveillance d’ IMMO PLACEMENT , société absorbante, en date du 21 juin 2023, d’autre part, a arrêté le projet de fusion des sociétés IMMO PLACEMENT et FONCIERE REMUSAT . Aux termes d’un projet de fusion signé en date du 30 août 2023 , la société FONCIERE REMUSAT absorbée transmet tra l’ensemble de son patrimoine à titre de fusion-absorption à la société IMMO PLACEMENT absorbante. L’actif et le passif transmis par la société FONCIERE REMUSAT absorbée sont déterminés sur la base des comptes de la société absorbée arrêté s au 31 décembre 2022 et des évaluations des immeubles à cette date. Dans ce cadre, l’actif et le passif transmis s’établissent comme suit : Actif 61.071.143 € Passif 10. 778 . 243 € _______________ Actif Net 50.2 92.900 € Motifs et buts de la fusion Les deux SCPI IMMO PLACEMENT et FONCIERE REMUSAT sont deux véhicules dotés d’un patrimoine immobilier régional qui présentent des stratégies d’investissement complémentaires : la première est principalement investie en locaux à usage de bureaux et la seconde principalement investie en commerces. Par ailleurs, les deux SCPI IMMO PLACEMENT et FONCIERE REMUSAT font l’objet d’une gestion alignée avec des reports à nouveau et des provisions pour gros entretiens significatifs. De ces constats découle le présent projet de fusion des deux SCPI IMMO PLACEMENT et FONCIERE REMUSAT qui vise à permettre : une meilleure mutualisation des risques locatifs et des risques liés à la valorisation des actifs immobiliers. En effet, en réunissant les patrimoines et les revenus locatifs des deux SCPI, la nouvelle entité pourra plus facilement faire face à une difficulté affectant un ou plusieurs actifs ; une meilleure liquidité : le marché secondaire lié à la nouvelle entité fusionnée devant offrir de plus gros volumes d’échanges que ceux des deux entités avant fusion. Compte tenu de la taille de son patrimoine, la SCPI IMMO PLACEMENT est retenue comme étant la société absorbante, la SCPI Foncière Rémusat étant la société absorbée. Conditions de la fusion-absorption L’opération de fusion prendra effet au 1 er janvier 2023 , les opérations de la SCPI absorbée depuis cette date devant être considérées comme accomplies par la SCPI absorbante. Les rapports d’échange qui ont donné lieu à la fixation de la parité d’échange, ont été déterminés sur la base de deux méthodes d’évaluation : u ne approche patrimoniale qui consiste à retenir les valeurs d’expertises des patrimoines immobiliers au 31 décembre 2022 , et la valeur nette comptable à la même date des autres actifs et passifs. A cette valeur a été ajoutée le montant de la provision pour gros entretiens au 31 décembre 202 2 ; une approche par le rendement, critère important puisqu’il consiste à valoriser les sociétés sur la base de leur capacité à produire des revenus et de leur faculté de distribution en fonction de leurs caractéristiques propres. Cette valeur a été déterminée à partir des résultats pondérés des exercices clos le 31/12/2021 et le 31/12/2022 ainsi que des comptes prévisionnels pour les exercices 2023 et 2024. La valeur de chacun des immeubles composant le patrimoine d’ Immo Placement et de foncière Rémusat a fait l’objet d’une évaluation au 31 décembre 2022 réalisée par l’expert immobilier de chacune des sociétés, selon les règles professionnelles en vigueur et conformément au règlement comptable n° 2016-03 du 15 avril 2016 et homologué par arrêté du 7 juillet 2016. Dans ce cadre, la valeur vénale, de chacun des actifs, retenue par l’expert est obtenue à partir de différentes méthodes d’évaluation : une méthode dite « par comparaison » : elle est réalisée en affectant un prix au m² aux différents types de surface (ou une valeur unitaire dans le cas des parkings) par référence aux prix de marché pratiqués sur des biens similaires et compte tenu des caractéristiques extrinsèques et intrinsèques des biens évalués. une méthode dite « par le revenu » : elle est réalisée d’une part par capitalisation des revenus potentiels annuels à un taux de rendement estimé compte tenu du secteur et des caractéristiques des biens évalués. Les revenus retenus dépendant des éléments fournis peuvent être bruts ou nets. Un correctif est appliqué pour tenir compte des valeurs de loyers inférieures aux valeurs de marché. Le différentiel constaté entre le loyer potentiel et le loyer effectif est traité au niveau du taux de rendement de chaque immeuble. Cette valeur correspond donc au prix présumé qu’accepterait de payer un investisseur dans l’état et le lieu où se trouve cet immeuble, considéré à usage locatif, cette valeur étant déterminée hors droits et frais d’acquisition. A la valeur du patrimoine immobilier ainsi déterminée pour chaque SCPI a été ajoutée la valeur nette comptable des autres actifs et passifs, en vue d’établir la valeur suivant l’approche patrimoniale. Il est précisé qu’à cette valeur est ajoutée la provision pour gros entretiens, soit les provisions constituées pour faire face aux charges futures de travaux sur le patrimoine de chacune des deux SCPI à horizon cinq ans. L’évaluation suivant l’approche patrimoniale conduit à des valeurs au 31 décembre 2022 qui s’établissent en conséquence à : Immo Placement : 823,49 € par part Fonciere Remusat : 955,16 € par part L’évaluation suivant l’approche pa r rendement conduit à des valeurs au 31 décembre 2022 qui s’établissent en conséquence à : Immo Placement : 909,24 € par part Fonciere Remusat : 1. 001,97 € par part Rémunération des apports : C’est à partir de la combinaison des deux méthodes d’évaluation ci-dessus qu’est déterminée la valeur d’échange des parts. Dans la mesure où le rendement constitue aujourd’hui l’élément déterminant dans le choix des souscripteurs et notamment compte tenu du délai de détention de ce type de placement, la valeur d’échange est déterminée en retenant 30 % de la valeur suivant l’approche patrimoniale et 70 % de la valeur de rendement : Immo Placement Fonciere Remusat Valeur d’échange 883,51 € 987,93 € Rapport d’échange 1,12 1 Dans ces conditions , la parité a été arrêtée à 1 ,12 part de la société IMMO PLACEMENT pour 1 part de la société FONCIERE REMUSAT apportée . Il sera attribué aux associés de la société FONCIERE REMUSAT , en rémunération de l’apport-fusion de sa société, 1 ,12 part nouvelle de la société IMMO PLACEMENT de 305 euros chacune, pour 1 pa rt FONCIERE REMUSAT , à émettre par la société IMMO PLACEMENT , à titre d’augmentation de capital. La différence entre la valeur nette des biens apportés soit 50. 292.900 € et le montant de l’augmentation de capital de la SCPI IMMO PLACEMENT qui résulte de la parité d’échange des titres retenue, après prise en compte, dans le cadre de la gestion du rompu, de l’option des associés de la société FONCIERE REMUSAT portant sur le remboursement en numéraire par la SCPI aux associés ou le versement complémentaire à titre de souscription par ces derniers, correspondra à la prime de fusion. Celle-ci sera inscrite à un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux. Création de parts nouvelles : Les parts nouvelles de la société IMMO PLACEMENT porteront jouissance avec effet au 1 er janvier 202 3 . Elles auront droit en conséquence aux distributions versées au cours de l’exercice 2023 . Elles seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entièrement assimilées aux parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales. Les parts nouvelles seront cessibles dès la réalisation de l’augmentation de capital de la société IMMO PLACEMENT . La présente opération de fusion est soumise à la condition de son approbation par l’assemblée générale extraordinaire des associés de chacune des sociétés dont (i) la réunion est prévue le 6 octobre 202 3 pour FONCIERE REMUSAT , ou à défaut de quorum, le 17 octobre 2023 et (ii) la réunion est prévue le 20 octobre 2023 pour IMMO-PLACEMENT , ou à défaut de quorum, le 31 octobre 2023. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de DIJON du chef de chacune des sociétés le 31 août 202 3 . Pour ATLAND VOISIN , Société de Gestion des sociétés IMMO PLACEMENT et FONCIERE REMUSAT Monsieur Jean-Christophe ANTOINE, Président et Monsieur Laurent AFCHAIN Directeur Général
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CHOIX SOLIDAIRE Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 22 rue Joubert , 75009 Paris 429 956 071 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale e xtraordinaire de la SICAV « CHOIX SOLIDAIRE » qui se tiendra le vendredi 06 octobre 2023 à 9 heures au siège social d’Ecofi Investissements situé au 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre Cedex en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Changement de siège social Modification corrélative des statuts Pouvoir pour l’accomplissement des formalités Les rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes à l’assemblée générale ordinaire sont tenu s à la disposition des actionnaires au siège social de la société et ser ont adressé s gratuitement aux actionnaires qui en feront la demande. Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ou pourra se faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité . Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, au siège social de la société ECOFI INVESTISSEMENTS , 12 boulevard de Pesaro – CS10002 – 92024 Nanterre Cedex , un certificat d'immobilisation délivré par un intermédiaire teneur de comptes habilité (banque, société de bourse, établissement financier). Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande au plus tard deux jours avant la date de la réunion. Dans ce cas, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter par procuration ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la société ECOFI INVESTISSEMENTS puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée à l’adresse mail suivante : [email protected] . Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le C onseil d’administration
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EPARGNE ETHIQUE OBLIGATIONS Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 22 rue Joubert , 75009 Paris 999 990 021 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire de la SICAV « EPARGNE ETHIQUE OBLIGATIONS » qui se tiendra le vendredi 06 octobre 2023 à 10 heures au siège social d’Ecofi Investissements situé au 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Changement de siège social Modification corrélative des statuts Pouvoirs Les rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes à l’assemblée générale ordinaire s on t tenu s à la disposition des actionnaires au siège social de la société et ser ont adressé s gratuitement aux actionnaires qui en feront la demande. Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ou pourra se faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité . Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, au siège social de la société ECOFI INVESTISSEMENTS , 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre Cedex , un certificat d'immobilisation délivré par un intermédiaire teneur de comptes habilité (banque, société de bourse, établissement financier). Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande au plus tard six jours avant la date de la réunion. Dans ce cas, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter par procuration ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la société ECOFI INVESTISSEMENTS puissent le recevoir au plus tard trois jour s avant la tenue de l'assemblée à l’adresse mail suivante : [email protected] Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le C onseil d’administration
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SCHNEIDER ENERGIE SICAV SOLIDAIRE Société d’Investissement à Capital Variable 22 rue Joubert – 75009 Paris 520 213 208 RCS PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extra ordinaire, au siège social de la société ECOFI INVESTISSEMENTS situé au 12 boulevard de Pesaro – CS10002 – 92024 Nanterre Cedex , le 06 octobre 2023 à 9 heures à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Changement de siège social Modification corrélative des statuts Pouvoirs Les rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes à l’assemblée générale ordinaire sont tenu s à la disposition des actionnaires au siège social de la société et ser ont adressé s gratuitement aux actionnaires qui en feront la demande. Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ou pourra se faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, au siège social de la société ECOFI INVESTISSEMENTS, 12 boulevard de Pesaro – CS10002 – 92024 Nanterre Cedex , un certificat d'immobilisation délivré par un intermédiaire teneur de comptes habilité (banque, société de bourse, établissement financier). Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande au plus tard six jo urs avant la date de la réunion à l’adresse suivante [email protected] . Dans ce cas, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter par procuration ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé à l’adresse [email protected] au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le C onseil d’administration
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TUNISIAN FOREIGN BANK Société Anonyme au capital de 39 912 265 € Siège social : 19, rue des Pyramides – 75001 Paris 309 122 125 R.C.S. Paris Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, approuvés par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023, ont été publiés dans « Les Affiches Parisiennes » du vendredi 4 août 2023.
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EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 22 rue Joubert , 75009 Paris 722 045 085 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extra ordinaire de la SICAV EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE qui se tiendra au 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Cedex, le 06 novembre 2023 à 9 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Changement de siège social Modification corrélative des statuts Pouvoirs Les rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes à l’assemblée générale ordinaire sont tenu s à la disposition des actionnaires au siège social de la société et ser ont adressé s gratuitement aux actionnaires qui en feront la demande. Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ou pourra se faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité . Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, au siège social de la société ECOFI INVESTISSEMENTS , 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre Cedex , un certificat d'immobilisation délivré par un intermédiaire teneur de comptes habilité (banque, société de bourse, établissement financier). Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande au plus tard six jours avant la date de la réunion. Dans ce cas, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter par procuration ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la société ECOFI INVESTISSEMENTS puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le C onseil d’administration
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Avis de modification Dénomination sociale : BARROSO CONSTRUCTION Forme : EURL Siège social : 699, Chemin du Mas Fourcade – 66480 Maureillas-las-Illas Capital social : 1 000 euros Numéro SIREN 951 767 433 RCS Perpignan Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 07 Septembre 2023, l’associé inique a décidé de transférer à compter du 31 Aout 2023 le siège social qui était à 699, Chemin du Mas Fourcade – 66480 Maureillas-las-Illas à l’adresse suivante 1 Rambla du Vallespir – 66100 Perpignan . L’article 4 des statuts a été modifié, en conséquence. Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de Perpignan. Pour avis et mention.
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BALO/202309202303899.txt
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PCAS Société Anonyme au capital de 15.141.725 € Siège social : 21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, CS 33167, 69134 Ecully Cedex 622 019 503 RCS Lyon AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 26 octobre 2023 à 16 heures au siège social de la Société : 21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, CS 33167 - 69134 Ecully Cedex, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme , au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 1 è re résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel au profit de ces derniers, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ( 2 ème résolution) Pouvoirs pour formalités ( 3 ème résolution) Le texte des projets de résolution présenté s par le Co nseil d’administration, associé à cet ordre du jour, est présenté ci-après : Résolutions de la compétence de l’assemblée GENERALE extraordinaire Première résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émissio n d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour le s assemblées générales extra ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1 ° Délègue au Conseil d’administration sa compétence , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , pour décider l’augmentation du capital social , en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger , dans les proportion s et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2 ° Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3 ° Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : (a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 27 500 000 d'euros ; (b). le montant nominal maximal global des augmentations de capital , immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la 2 ème résolution est fixé à 27 500 000 d'euros (le « Plafond Global ») ; (c). aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; (d). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 50 million s d’ euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant a ccès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A. du Code de commerce. ; 4 ° Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 5 ° En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ; - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; - décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 6 ° Prend acte de ce que la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises au titre de la présente résolution , conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce , renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières pourraient donner droit ; 7 ° Décide d’autoriser le Conseil d’administration à prendre toutes mesures nécessaires destinées à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d'autres droits donnant accès au capital en circulation au jour de la mise en œuvre de la présente délégation ; 8 ° Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilière s donnant accès au capital ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder 3 mois ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées . Deuxième résolution ( Déléga tion de compétence à donner au C onseil d’administration en vue de procéder à des augmentation s du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel au profit de ces derniers , en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) - L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 , L.225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission s d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhér ents duquel l’article L. 3332-1 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2. décide de fixer à 1% du capital à la date de la présente assemblée le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre étant précisé que : ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé au 3 (b) de la 1 ère résolution ; 3. prend acte de ce que le conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capi tal de la Société réservée aux b énéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ; 4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 70 % du Prix de Référence (tel que défini ci-après) ou à 60% du Prix de Référence lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans . Pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmen tation de capital réservée aux b énéficiaires. Toutefois, l’A ssemblée générale autorise express ément le C onseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. autorise le C onseil d’administration à a ttribuer, à titre gratuit, aux b énéficiaires ci-avant indiqués , en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; 6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux bénéficiaires ci-avant indiqués par applic ation de la présente résolution ; 7. prend acte du fait que la délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les val eurs mobilières donneront droit ; 8 . fixe à 26 mois, à com pter de la date de la présente A ssemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet 9 . décide que le C onseil d’administration aura, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Troisième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. --------------------------------- Modalités de participation A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 24 octobre 2023, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : pour les actionnaires nominatifs : auprès de CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après, Pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 20 octobre 2023 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.pcas.com ) au plus tard le 5 octobre 2023 . Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail [email protected] , au plus tard le 23 octobre 2023 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocations de pouvoir dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C – Inscription de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’ a dministration. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 20 octobre 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ( ou au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société : www.pcas.com . Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée En application de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du 5 octobre 2023 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.pcas.com . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration
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BALO/202309202303898.txt
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CIFOCOMA 2 Société civile de placement immobilier au capital de 6.809.112 Euros Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 315 577 015 R.C.S. Paris Société en liquidation Liquidateur désigné : PAREF Gestion Avis de convocation L es associés de la SCPI CIFOCOMA 2 sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 12 octobre 202 3 à 1 5 h 30 , au siège social, 153 boulevard Haussmann , 7500 8 PARIS . AVIS AUX ASSOCIES Le vote électronique n’étant exceptionnellement pas possible pour des raisons techniques, l es associés désirant voter par correspondance notamment ceux habitant à l’étranger n’ayant pas d’enveloppe retour « T », sont invités, dans la mesure du possible, à envoyer leur bulletin de vote rempli par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce, afin d’éviter tout aléa relatif aux envois courrier traditionnel. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués le lund i 2 3 octobre 202 3 à 1 5 h30, au siège social , 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS . Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : Prorogation de la durée de la procédure de liquidation ; Prorogation du mandat du Liquidateur ; Pouvoirs pour les formalités légales. PREMIERE RESOLUTION Prorogation de la durée de la procédure de liquidation L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur et après avoir rappelé qu’aux termes de la vingt-sixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2020, il a été décidé la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation amiable pour une durée de 3 ans et que cette décision a été enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris en date du 16 novembre 2020, Décide de proroger la durée de la liquidation de la Société pour une période d’un (1) an à compter de la date des présentes, afin de permettre au Liquidateur de mener à bien la clôture des opérations de liquidation. DEUXIEME RESOLUTION Prorogation du mandat du Liquidateur L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur et après avoir rappelé qu’aux termes de la vingt-septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2020, il a été décidé de nommer la société PAREF Gestion en qualité de Liquidateur pour une durée de 3 ans et que cette décision a été enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris en date du 16 novembre 2020, Décide, en conséquence de l’approbation de la première résolution, de proroger le mandat du Liquidateur pour une durée d’un (1) an à compter de la date des présentes. TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.
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OPCI PREIM ISR Société de placement à prépondérance immobilière à capital variable sous forme de SAS Siège Social : 36 Rue de Naples – 75008 Paris 893 090 324 RCS Paris Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l'Assemblée générale EXTRAORDINAIRE du 2 octobre 2023 Les associés de la société OPCI PREIM IS R sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 2 octobre 2023 à 15 heures 3 0 au 36 rue de Naples, 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Introduction de gates et modification corrélative des statuts et du prospectus de la Société Révision des conditions de quorum et de majorité auxquelles peuvent être prises les décisions de dissolution et de liquidation, et modification corrélative des statuts Pouvoir pour les formalités Projets de résolutions Première résolution - L 'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la société de gestion, approuve la possibilité pour la SPPICAV de pouvoir recourir à des gates , dont l’objet est de permettre une suspension ou un lissage dans l’exécution des ordres de rachat qui soit compatible avec une gestion optimale de la poche de liquidité à l’actif du fonds, et décide en conséquence de modifier l'article 9 des statuts en y introduisant un nouveau 4 e alinéa rédige comme suit : « En application du même article, le rachat par la SPPICAV de ses actions peut être plafonné à titre provisoire par le Président lorsqu’un ou plusieurs Associés demandent le rachat d’actions représentant un montant égal ou supérieur à 1% de l’actif net du fonds. Chaque demande de rachat est alors honorée au prorata de son montant rapporté au montant de tous les rachats présentés sur la même date de valeur liquidative. La portion non exécutée des ordres est reportée à la valeur liquidative suivante, dans la limite d’un an à compter de leur réception ; à cette échéance le rachat doit être totalement honoré. Le Prospectus précise les modalités de mise en œuvre de cette faculté de plafonnement. » Par ailleurs, l’assemblée générale extraordinaire prend acte de la modification corrélative du prospectus consistant en l’adjonction d’un nouveau paragraphe à la fin de l’article 4.4.2, rédigé comme suit : « d) Suspension et plafonnement des rachats Pour les besoins du présent paragraphe, il est précisé à titre liminaire qu’il est fait abstraction des catégories d’Actions et que les notions de Valeur Liquidative et d’actif net font référence au fonds dans sa totalité et non aux subdivisions des catégories d’Actions. En application de l’article L 214-67-1 du Code monétaire et financier, le rachat par la SPPICAV de ses Actions peut être suspendu , à titre provisoire, par le Président quand des circonstances exceptionnelles l’exigent et si l’intérêt de l’ensemble des Associés le commande. En application du même article, le rachat par la SPPICAV de ses actions peut être plafonné à titre provisoire par le Président lorsqu’un ou plusieurs Associés demandent, à une même Date d’Etablissement de la Valeur Liquidative, le rachat d’actions représentant, net des éventuelles demandes de souscriptions (les ordres d’aller-retour n’étant pas compris dans le calcul des gates), un montant égal ou supérieur à 1% de l’actif net du fonds. L’actif net de référence est celui établi à la dernière Date d’Etablissement de la Valeur Liquidative connue précédant la réception de l’ordre de rachat, ou celui résultant d’une valeur liquidative indicative calculée par la Société de Gestion. Chaque demande de rachat est alors honorée au prorata de son montant rapporté au montant de tous les rachats présentés sur la même Date d’Etablissement de Valeur Liquidative. Les ordres reportés ne sont pas prioritaires sur les nouveaux ordres de rachat. La portion non exécutée des ordres est automatiquement reportée à la Date d’Etablissement de Valeur Liquidative suivante, dans la limite d’un an à compter de leur réception (y incluant tout éventuel préavis avant réception). A cette échéance le rachat doit être totalement honoré (sans préjudice d’une annulation du reliquat d’ordre par l’Associé concerné telle qu’envisagée plus bas) ; dès lors, par exception, le reliquat de cet ordre est exécuté sans plafonnement en vue de cette échéance (en tenant compte du délai de règlement). Chaque portion d’ordre est exécutée sur la base de la Valeur Liquidative sur laquelle elle est reportée ; l’Associé concerné par un ordre de rachat reporté peut demander l’annulation du reliquat d’ordre avant une date de centralisation à laquelle son ordre doit être présenté à nouveau. L’annulation du reliquat ne remet pas en question l’exécution partielle de l’ordre déjà intervenue. Aucune modification ni annulation d’ordre post-centralisation n’est admise. Tout Associé (ou son teneur de compte, pour tout Associé au porteur) ayant demandé un rachat d’Actions qui ferait l’objet d’une suspension ou d’un plafonnement est informé par écrit par la Société de Gestion de la suspension ou de l’exécution partielle de son ordre ainsi que des motifs la justifiant et des conditions de sa mise en œuvre. Cette communication fait l’objet d’un écrit individualisé et d’un communiqué publié sur le site internet de la Société de Gestion au plus tard à la Date de Centralisation à compter de laquelle la décision de suspension ou de plafonnement s’applique. La Société de Gestion s’interdit d’y révéler de quelconque information relative au niveau des ordres de souscription et de rachat reçus qui pourrait permettre à un Associé d’en déduire une probabilité que la gate soit activée ou non. » La présente résolution est le cas échéant adoptée sous conditions des éventuelles remarques ou objections de l’Autorité des Marchés Financiers ; tous pouvoirs sont conférés à la Société de Gestion pour adapter le texte du prospectus dans le respect de la clause statutaire et des éventuelles demandes d’adaptations de l’Autorité des Marchés Financiers. Deuxième r ésolutio n - L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la société de gestion, prenant acte de l’impossibilité pratique, dans la rédaction actuelle des statuts, de réunir la condition d’unanimité nécessaire à toute prise de décision de dissolution anticipée et de liquidation volontaire, décide d’assujettir ces décisions aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et de modifier en conséquence l’article 24 des statuts comme suit : Formulation initiale : « Lorsque l’actif net demeure, pendant 24 mois consécutifs, inférieur à 0,5 millions d’euros, la société de gestion en informe l’Autorité des marchés financiers et procède à la liquidation de la SPPICAV ou à l’une des opérations mentionnées à l’article L. 214-66 du code monétaire et financier. Le Président peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée extraordinaire, statuant à l’unanimité, la prorogation ou la dissolution anticipée ou la liquidation de la SPPICAV. L’émission d’Actions nouvelles et le rachat par la SPPICAV d’Actions aux Associés qui en font la demande cessent le jour de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution anticipée et la liquidation de la société, ou à l’expiration de la durée de la société. » Formulation modifiée : « Lorsque l’actif net demeure, pendant 24 mois consécutifs, inférieur à 0,5 millions d’euros, la société de gestion en informe l’Autorité des marchés financiers et procède à la liquidation de la SPPICAV ou à l’une des opérations mentionnées à l’article L. 214-66 du code monétaire et financier. Le Président peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée extraordinaire, statuant à l’unanimité, la prorogation de la SPPICAV . De même, le Président peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, la dissolution anticipée ou la liquidation de la SPPICAV. L’émission d’Actions nouvelles et le rachat par la SPPICAV d’Actions aux Associés qui en font la demande cessent le jour de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution anticipée et la liquidation de la société, ou à l’expiration de la durée de la société. » La présente résolution est le cas échéant adoptée sous conditions des éventuelles remarques ou objections de l’Autorité des Marchés Financiers ; tous pouvoirs sont conférés à la Société de Gestion pour adapter le texte du prospectus dans le respect de la clause statutaire et des éventuelles demandes de modifications de l’Autorité des Marchés Financiers. Troisième r ésolution - L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente décision pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt ou de publicité . ------------------------------------ Formalités préalables en vue de la participation à l’assemblée générale : Tout associé, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’associé ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée le 2 octobre 2023 à 15 heures 30, la date limite (deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure) sera le 28 septembre 2023 à zéro heure. Modalités de participation à l’assemblée générale. 1) Carte d’admission L’associé souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale demandera à son intermédiaire que lui soit adressée une carte d’admission. 2) Vote par correspondance ou par procuration À défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, l’associé pourra choisir entre l’une des formules suivantes : - Soit adresser à la Société une procuration datée et signée sans indication de mandataire ; - Soit donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou conformément à l’article L.225-106 du Code de Commerce. À compter de la date de la convocation, l’associé souhaitant voter par correspondance ou souhaitant donner pouvoir au président ou à un mandataire de son choix devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. La demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra avoir été reçue au siège social de la Société ou au Service des Assemblées Générales de UPTEVIA (indiqué ci-après) 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : UPTEVIA Assemblées générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance complété et signé devra avoir été reçu par la Société ou le Service des Assemblées Générales de UPTEVIA au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. De même, la désignation ou la révocation d’un mandataire devra être reçue au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée. Lorsque l’associé a déjà envoyé son vote à distance ou un pouvoir, ou a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Documents relatifs à l’Assemblée Générale. Conformément à loi, l’ensemble des documents relatifs à cette assemblée seront mis à la disposition des associés, dans les délais légaux au siège social de la Société ou transmis sur simple demande formulée auprès de UPTEVIA. Questions écrites. Tout associé peut poser des questions écrites à compter du présent avis de convocation. Ces questions doivent être adressées à la Société par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour avis, PRIMONIAL REIM FRANCE.
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CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE GUADELOUPE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 39 22 5 8 73 , 78 euros Siège social : Petit Pérou 97139 LES ABYMES 314 560 772 R.C.S POINTE A PITRE Situation au 3 0 juin 202 3 (En milliers d’euros) A ctif MONTANT Caisse, banques centrales 79 672 Effets public et valeurs assimilés 9 1 63 Créances sur les établissements de crédit 46 683 Opérations internes au Crédit Agricole 4 45 6 10 Opérations avec la clientèle 2 425 339 Obligations et autres titres à revenu fixe 77 674 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 14 8 815 Parts dans les entreprises liées 19 Immobilisations incorporelles 1 51 Immobilisations corporelles 2 6 8 9 8 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 42 2 89 Comptes de régularisation 23 8 53 Total Actif 3 326 2 6 6 P assif MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 5 685 Opérations internes au Crédit Agricole 1 508 9 52 Opérations avec la clientèle 1 2 4 5 498 Dettes représentées par un titre Autres passifs 82 089 Comptes de régularisation 70 484 Provisions pour risques et charges 53 826 Dettes subordonnées 1 3 1 60 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 1 1 900 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 3 34 672 Capital souscrit 39 22 6 Primes d'émission 5 896 Réserves 2 89 550 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) Total Passif 3 326 26 6 Hors-bilan MONTANT Engagements donnés 2 3 6 1 86 Engagements de financement 189 543 Engagements de garantie Engagements sur titres 46 617 26 Engagements reçus 4 80 619 Engagements de financement 3 912 Engagements de garantie Engagements sur titres 4 76 681 26
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ORANGE BANK Société anonyme au capital de 898 775 712 € Siège social : 67, rue Robespierre, 93100 Montreuil 572 043 800 R.C.S. Bobigny Documents comptables annuels sociaux au 31 décembre 2022 approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2023 I. – Bilan (En milliers d'euros .) Actif 2022 2021 Variations Caisse, banques centrales 87 382 303 238 - 215 856 Effets publics et valeurs assimilées 430 377 488 719 - 58 342 Créances sur les établissements de crédit 126 767 61 896 64 871 Opérations avec la clientèle 1 968 339 1 755 403 212 936 Obligations et autres titres à revenu fixe 727 347 893 893 - 166 546 Actions et autres titres à revenu variable 5 5 -0 Participations et autres titres détenus à long terme 2 859 2 679 180 Parts dans les entreprises liées 44 555 43 055 1 500 Immobilisations incorporelles 65 757 79 555 - 13 798 Immobilisations corporelles 8 362 3 033 5 329 Autres actifs 169 590 176 213 - 6 623 Comptes de régularisation 55 669 95 261 - 39 591 Total actif 3 687 012 3 902 950 - 215 938 Passif 2022 2021 Variations Banques centrales - - - Dettes envers les établissements de crédit 824 671 992 519 - 167 848 Opérations avec la clientèle 1 725 818 1 734 567 - 8 749 Dettes représentées par un titre 324 886 355 582 - 30 696 Autres passifs 178 299 98 724 79 575 Comptes de régularisation 90 705 157 433 - 66 729 Provisions pour risques et charges 25 735 47 289 - 21 554 Dettes subordonnées 27 633 27 633 0 Capitaux propres 637 203 645 533 - 8 329 Capital souscrit 800 776 1 152 776 - 352 000 Primes d'émission 104 808 104 808 0 Réserves 12 083 12 083 0 Report à nouveau - 280 463 - 624 133 343 670 Résultat de l'exercice - 147 937 - 156 329 8 392 Total passif 3 687 013 3 902 950 - 215 938 Hors-bilan 2022 2021 Variations Engagements donnés Engagements de financement 52 351 88 332 - 35 981 Engagements de financement en faveur des établissements de crédit - - - Engagements de financement en faveur de la clientèle 52 351 88 332 - 35 981 Engagements douteux - - - Engagements de garantie 5 264 5 841 - 577 Cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit 3 274 3 509 - 235 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 1 990 2 332 - 342 Engagements douteux - - - Engagements sur titres - - - Engagements sur titres à recevoir - - - Engagements douteux - - - Autres engagements 725 705 848 450 33 434 Valeur en garanties 725 705 848 450 - 122 745 Engagements douteux - - - Total : engagements donnés 783 320 942 623 - 302 433 Engagements reçus Engagements de financement - - - Engagements de financement reçus d'établissements de crédit - - - Engagements de financement reçus de la clientèle - - - Engagements douteux - - - Engagements de garantie 1 008 651 958 574 50 077 Cautions, avals et autres garanties reçues d'établissements de crédit 932 733 870 739 61 994 Garanties reçues de la clientèle 75 918 87 835 - 11 917 Engagements douteux - - - Engagements sur titres - - - Engagements sur titres à livrer - - - Engagements douteux - - - Total : engagements reçus 1 008 651 958 574 50 077 Autres engagements Engagements douteux 7 - 7 Total : des autres engagements 7 - 7 Se référer à la note 18 pour les informations relatives aux instruments financiers à terme. II. – Compte de résultat (En milliers d’ euros ; + = produit / - = charge) 2022 2021 Variations Intérêts et produits assimilés 90 540 80 454 10 086 Intérêts et charges assimilées - 10 449 - 12 010 1 562 Revenus des titres à revenu variable - - - Commissions (produits) 82 976 82 866 110 Commissions (charges) - 63 445 - 58 731 - 4 714 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 1 558 - 4 246 5 804 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - 15 454 - 12 - 15 442 Autres produits d'exploitation bancaire 2 171 15 458 - 13 287 Autres charges d'exploitation bancaire - 5 609 - 10 182 4 573 Produit net bancaire 82 288 93 598 - 11 310 Charges générales d'exploitation - 155 254 - 190 946 35 692 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations - 41 194 - 33 640 - 7 554 Résultat brut d'exploitation - 114 160 - 130 988 16 828 Coût du risque - 34 242 - 26 785 - 7 457 Résultat d'exploitation - 148 402 - 157 774 9 372 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - -3 3 Résultat courant avant impôt - 148 402 - 157 777 9 375 Résultat exceptionnel - 292 - 1 645 1 353 Impôt sur les bénéfices 757 3 092 - 2 335 Résultat net - 147 937 - 156 329 8 392 III. – Annexes Faits marquants de l’exercice 2022 Le Groupe Orange détient le capital d’Orange Bank via la Compagnie Financière d’Orange Bank (CFOB). Cette dernière détient 100 % du capital d'Orange Bank moins une action. Evolutions du capital Le 23 novembre 2022, Orange Bank a procédé à deux opérations sur son capital : Une augmentation de capital de 148 millions d’ euros intégralement souscrite par la Compagnie Financière d’Orange Bank, conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 22 novembre 2022 ; Une réduction de capital de 500 millions d’ euros par voie d’annulation de trente et un million deux cent cinquante mille (31 250 000) actions existantes. Cette réduction, motivée par des pertes est imputée en totalité sur le seul compte d’actionnaire de la Compagnie Financière d’Orange Bank, conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 22 novembre 2022. A l’issue de ces deux événements, le capital de l’établissement s’établit à 800 775 712 euros . Informations sur la gestion du risque de crédit et de contrepartie A fin décembre 2022, le coût du risque d’Orange Bank s’élève à 34, 2 M€ , dont 4, 5 M€ sur la France et 29, 7 M€ sur l’Espagne contre un coût du risque 2021 de 26, 7 M€ . En France, le coût du risque se concentre principalement sur les comptes à vue du fait de l’augmentation des encours débiteurs et de l’augmentation du nombre de comptes gérés par la banque. Sur l’Espagne, le coût du risque est essentiellement lié à l’augmentation des encours du produit Dolphin (financement de terminaux mobiles Orange Spain) qui évoluent de 46 9 M€ en décembre 2021 à 59 4 M€ en décembre 2022. La banque a par ailleurs continué ses travaux de revue des modèles de provisionnement pour les adapter à la nouvelle physionomie du portefeuille crédit et aux crises récentes. Cela a abouti à un ajustement des niveaux de provisionnement au 31/12/2022 afin de mieux prendre en compte le contexte macro-économique actuel (guerre en Ukraine, montée des taux, inflation). A ce titre, ce conflit ainsi que les sanctions économiques appliquées à la Russie (apparition de restrictions sur les actifs, cyberattaques, conséquences des restrictions sur l’utilisation du réseau SWIFT …) ont été pris en compte et n’ont pas d’impact sur l’évaluation des éléments de bilan au 31 décembre 2022. En effet, Orange Bank n’a pas d’exposition au Rouble ou au Hryvnia. Orange Bank n’a pas investi dans des titres russes ou ukrainiens. Le nombre de clients d’Orange Bank appartenant à l’une des deux nationalités est également excessivement limité. Poursuite du développement des offres en France et en Espagne En 2022, Orange Bank a poursuivi le développement de ses offres et a initié un projet de transformation majeur. Poursuite du projet « One Bank » Initié en 2021, le projet « One Bank » consiste à créer une plateforme technique commune entre la France et l’Espagne, qui permettra à terme de rationaliser les offres produits et l’organisation de la banque. L’année 2022 a été principalement consacrée à la réalisation de la phase de développement du projet, phase structurante courant jusque mi 2023. Ce projet a mobilisé l’essentiel des équipes de la banque sur l’exercice 2022. La migration vers la nouvelle plateforme s’effectuera de façon progressive en 2023 et 2024. Lancement du partenariat avec Younited Credit En 2022, Orange Bank a signé un partenariat avec Younited Credit en France permettant à la banque d’utiliser la plateforme technique de Younited et de s’appuyer sur l’expertise de ce partenaire en termes de scoring. Grâce à ce partenariat, Orange Bank fait un bond technologique dans le domaine du « credit decisioning » (notamment avec l’utilisation de scores basés sur les données issues de l’ « open banking » ) et de la lutte contre la fraude avec l’utilisation d’outils innovants. Impacts sur l’activité commerciale : Grâce à ce partenariat, la banque est maintenant en mesure de proposer des crédits à la consommation à des prospects et d’automatiser très largement l’octroi des crédits à la consommation permettant ainsi d’importants gains de productivité. Les premiers chiffres d’activité sont très encourageants tant d’un point de vue volume que maîtrise du risque de crédit puisque la production a été multipliée par 8 sur le second semestre 2022 avec des indicateurs avancés de risque en ligne avec les attentes. Ce partenariat devrait être étendu à l’Espagne dès 2023. Lancement de la plateforme de collecte d’épargne Raisin Afin de diversifier ses sources de financement, Orange Bank a initié un partenariat avec la plateforme allemande Raisin au printemps 2022. Ce partenariat permet un accès au marché des particuliers allemands et hollandais, marchés disposant d’une importante épargne liquide et sans risque de concurrence avec les clientèles actuelles adressées par la Banque. Par le pilotage du taux de rémunération offert, la plateforme apporte un canal de collecte réactif. D’un point de vue technique, les encours collectés par ce biais sont enregistrés dans les comptes de la succursale de Orange Bank en Espagne. Lancé en août 2022, Orange Bank a collecté près de 40 millions d’ euros au 31 décembre 2022, en avance sur les prévisions. Arrêt du crédit immobilier En juin 2022 et devant l’impossibilité de répercuter la totalité de l’augmentation des taux d’intérêt sur les grilles tarifaires en raison des règles régissant le calcul du taux de l’usure, Orange Bank a pris la décision de suspendre provisoirement la commercialisation du crédit immobilier. Considérant l’évolution des taux, la Banque conserve cette position au 31 décembre 2022. Réflexion sur un partenariat capitalistique stratégique En fin d’année 2022, la banque et le groupe Orange se sont engagés dans une réflexion stratégique, consistant à sonder le marché et à évaluer l’intérêt d’intégrer un partenaire stratégique aux côtés du Groupe Orange. Ces travaux se poursuivront en 2023. Événements postérieurs à la clôture La banque fait l’objet des procédures suivantes : un contrôle URSSAF qui a démarré en janvier et dont l’issue ne sera pas connue avant le second semestre 2023 ; un contrôle ACPR qui devrait démarrer en mars et dont l’issue ne sera pas connue avant le second semestre 2023. Note n° 1. – Principes Les comptes annuels de la Banque au 31 décembre 2022 sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 du 26 novembre 2014. Les comptes d’Orange Bank sont intégrés selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés établis par la Compagnie Financière d’Orange Bank. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice 2022 sont établis en application des principes généraux d’établissement et de présentation des comptes annuels, à savoir : la continuité de l’exploitation ; la permanence des méthodes comptables ; l’indépendance des exercices ; le respect du principe de prudence. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. Changements de méthodes comptables Orange Bank n’a procédé à aucun changement de méthodes comptables ni de présentation pour l’établissement des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La société a fait le choix de ne pas appliquer la publication en novembre 2021 par l’ANC de la mise à jour de sa recommandation n°2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Coûts liés aux développements informatiques Les coûts liés aux développements informatiques sont comptabilisés selon les règles suivantes : les coûts d’achats des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d’installation et de développement / paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes ; les coûts d’étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Les logiciels dont les licences sont payables annuellement en fonction du nombre de connexions, de clients gérés, etc., sont comptabilisés en charges étalées sur la période de référence de facturation et d’utilisation (généralement annuelle). Les coûts du personnel interne à l’établissement, qui contribuent aux développements informatiques, donnent lieu à activation dès lors qu’il s’agit de coûts dûment identifiés par un suivi des temps et valorisés selon des règles en accord avec les principes comptables généralement admis et les règles du groupe. A l’inverse, les coûts de personnel ne répondant pas à ces critères sont maintenus en charges de personnel. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; créances commerciales (affacturage), crédits de trésorerie, crédits d’équipements, crédits à l’habitat, autres crédits et comptes ordinaires pour les créances sur la clientèle. Ces créances intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations de prise en pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. Les créances et dettes répondant à des conditions spécifiques (même contrepartie, exigibilité et devise identiques, existence d’une lettre de fusion de comptes…) ont fait l’objet d’une compensation comptable au bilan. Les commissions et les coûts marginaux de transaction perçus ou payés à l’octroi des crédits sont comptabilisés sur la durée de vie de ceux-ci prorata temporis. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Lorsqu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer une part ou la totalité de leurs dettes ou de leurs engagements, des dépréciations pour créances douteuses ou des provisions sont dotées en compte de résultat. Conformément aux textes en vigueur, les engagements présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois sont automatiquement classés en encours douteux. Par ailleurs, les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par Orange Bank de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. C’est le cas s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, ou si indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Les découverts sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle. Dans le prolongement des travaux menés en 2020, la Banque applique depuis le 1 er janvier 2021 une nouvelle définition du défaut, d’origine réglementaire. Dans un souci de simplification, la Banque aligne les critères de classification des douteux (au sens des principes applicables à l’établissement des comptes sociaux) avec ceux de la nouvelle réglementation relative à la définition du défaut. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Un crédit est dit restructuré si la Banque octroie à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, une facilité qu’il n’aurait pas envisagée dans d’autres circonstances : allongement de la durée du crédit, rachat de crédit, effacement d’une partie de la dette, suspension d’échéances. La restructuration consiste notamment à réintégrer dans le capital les impayés constatés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Cette identification intervient au plus tard à la déchéance du terme. Un encours douteux est présumé compromis au plus tard un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises, les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Le classement en encours douteux compromis entraîne par contagion le classement dans cette catégorie des autres encours relatifs à la contrepartie concernée. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses, ou pour risques s’agissant des engagements hors bilan, à hauteur des pertes probables. Pour les crédits à la consommation et les découverts aux particuliers, le calcul est basé sur l’historique des pertes constatées sur les dossiers clôturés et en prenant en compte l’effet actualisation des flux recouvrables. Les crédits d’autres natures (crédits immobiliers, crédits aux entreprises et professionnels…) font l’objet de dépréciations déterminées sur base individuelle en tenant compte notamment de l’estimation de la valeur des garanties détenues. Qu’elles soient déterminées selon des modèles statistiques ou sur base individuelle, les provisions sont estimées en référence aux flux recouvrables actualisés. La méthode utilisée consiste à répartir les flux recouvrables estimés sur les cinq dernières années des concours accordés, afin de déterminer les flux actualisables. Les mises en place pour chaque ligne de produits sont déduites des encaissements constatés ainsi que les pertes pour irrécouvrabilités réelles ou estimées. Le flux recouvrable ainsi déterminé est actualisé au taux d’intérêt effectif d’origine. Le stock des flux recouvrables antérieur aux cinq dernières années est réputé exigible immédiatement. Par ailleurs, les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés en PNB. Les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque » . Les encours de créances restructurées, reclassés dans la catégorie des crédits sains, ne font plus l’objet de provisions, conformément à ce que prévoit la réglementation dès lors que les termes de la restructuration sont respectés. Une dépréciation peut être constituée afin de couvrir le risque de recouvrement des flux à encaisser subsistant suite à une restructuration. De telles modifications de valeurs sont enregistrées dans la rubrique « Coût du risque » . Orange Bank dote une provision statistique sur les encours sains « dégradés » . Il s’agit des encours qui ont connu des impayés, des dépassements ou qui ont fait l’objet d’une restructuration, et qui ne sont pas déclassés en encours douteux. Cette provision concerne l’ensemble des portefeuilles à l’exception des crédits immobiliers cautionnés et des encours de la gestion privée qu’exerçait la Banque jusqu’à cette année. Les taux de provisions appliqués à ces encours correspondent, soit à une observation du taux de pertes, ou à défaut à un taux forfaitaire et sont mis à jour deux fois par an. Enfin, une provision sectorielle sur les encours sains est déterminée. Le stock de provisions au passif s’élève à 13,7 millions d’ euros au 31 décembre 2022. Portefeuilles titres Les titres sont classifiés en fonction de : leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ; leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, participations et titres de l'activité de portefeuille, correspondant à l’objet économique de leur détention. Pour chaque catégorie de portefeuille, ils sont soumis à des règles d’évaluation spécifiques qui sont les suivantes : Titres de transaction Ce sont les titres négociables sur un marché liquide qui sont acquis dans une intention de revente dans un délai inférieur à un an. Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres est porté au compte de résultat, sous la rubrique : « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Titres d’investissement Il s’agit de titres à revenu fixe que la Banque a l’intention et les moyens de détenir de façon durable jusqu’à l’échéance. Conformément aux règles comptables, seuls les intérêts courus et échus sont comptabilisés en compte de résultat. Les dotations et reprises de provisions pour risque de contrepartie de titres d’investissement sont enregistrées sous la rubrique : « Coût du risque » . Titres de placement Ce sont les titres qui sont acquis dans une intention ni de transaction, ni d'investissement. Quand ceux-ci sont disponibles, ils sont valorisés sur la base de cours de bourse, ou de notations externes, sinon si ce n’est pas le cas, des modèles internes communément admis sont utilisés. La différence entre la valeur comptable – corrigée des amortissements des surcotes et décotes – et le prix de marché des titres, fait l’objet d’un provisionnement par titres de même nature, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique : « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » . Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation du portefeuille de titres. Les revenus de dividendes attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Revenus des titres à revenu variable » . Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. Les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement et d’investissement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique : « Produits d’intérêts » du compte de résultat. Titres de participation, de filiales et autres titres immobilisés Il s’agit : d’une part, des titres représentant au moins 10 % du capital d’une entreprise et dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Banque notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle ; d’autre part, des titres détenus sur une longue période dans la seule intention d’en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans intervention dans la gestion de la société émettrice. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Revenus des titres à revenu variable » . Les titres de participation sont évalués en fonction de leur valeur d’usage par référence à différents critères tels que l’actif net, le cours de bourse, la capitalisation de résultats. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres. Les sociétés contrôlées font l’objet d’une campagne annuelle de valorisation dans le trimestre précédant l’arrêté des comptes annuels. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont comptabilisées sous la rubrique : « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » . En cas de capitaux propres négatifs, un complément de provision est comptabilisé en provision pour risques et charges. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. D’une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée d'usage estimée des immobilisations selon la méthode linéaire ou dégressive : Agencements (*) Mobilier de bureau 10 ans Matériel de bureau, véhicules 4 ans Logiciels acquis ou développés 12 mois à 5 ans (*) Orange Bank est locataire des locaux occupés. Les travaux d’entretien courants et d’agencements sont comptabilisés en charges. Seuls les travaux majeurs donnent lieu à immobilisation et amortissement sur la durée restant à courir du bail. Le siège a fait l’objet d’une rénovation profonde sur les exercices 2018 et 2019. Les coûts sont amortis en fonction des livraisons et sur la durée restant à courir du bail (échéance : octobre 2028 pour l’immeuble Dumas à Montreuil). Impacts du projet One Bank En conséquence du projet One Bank, la Banque a revu le plan d’amortissement des immobilisations incorporelles impactées par le projet One Bank dès l’exercice 2021. La date de départ retenue pour cette accélération des amortissements est fixée au 30 septembre 2021, date de validation officielle du projet dans le cadre du plan stratégique par le Conseil d’administration de la banque. Pour les immobilisations concernées (soit 50 millions d’ euros en valeur nette comptable au 31 août 2021), leurs valeurs nettes comptables seront nulles au plus tard au 31 décembre 2023, soit à la fin de la période de migration. L’accélération du rythme d’amortissement génère ainsi un amortissement complémentaire de 3,4 millions d’ euros en 2022. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes ordinaires, comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser, attachés à ces titres, sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou financière sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts sous la rubrique : « Obligations et autres titres à revenu fixe » du compte de résultat. Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers et avec l’autorisation préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Composition du capital social Le capital social d’Orange Bank est de 800 775 712 euros , composé de 50 048 482 actions de 16 euros de valeur nominale qui se répartissent comme suit : CFOB : 50 048 481 actions Orange Participations : 1 action Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise (litiges, …). Les provisions comprennent : les provisions concernant des engagements par signature et pour risques divers et litiges ; les provisions au titre du risque de crédit et les provisions relatives aux engagements de la Banque en matière de rentes viagères ; les provisions pour risque épargne-logement ; les provisions au titre des engagements sociaux vis-à-vis du personnel (indemnités de départ en retraite, médailles du travail, temps partiel senior). La Banque ne porte pas de risque sur les pays émergents. Conformément à la règlementation, les comptes et plans d'épargne logement comportent différentes composantes qui génèrent des droits et des engagements pour leurs titulaires et symétriquement, pour les établissements de crédit. Pour les établissements de crédit, les engagements suivants : rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée ; prêter au client à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; sont couverts par des provisions. L’impact sur le compte de résultat n’est pas significatif. Litiges Orange Bank fait l’objet d’un contentieux historique où les demandeurs réclament au total environ 310 millions d’ euros au titre du préjudice financier qu’ils prétendent avoir subi. Considérant ces réclamations non fondées et suivant les préconisations de ses conseils juridiques en les contestant fermement, Orange Bank n’a comptabilisé aucune provision. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les positions de change au comptant et les opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. Par ailleurs, les reports et déports, liés aux opérations de change à terme couvertes sont parallèlement rapportés au compte de résultat sur la période restant à courir jusqu’à l’échéance de ces opérations. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché portant sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014. Ainsi, les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes hors bilan pour la valeur nominale des contrats (cf. notes n°18 et 18 bis). Ce montant représente le volume, ou encore le montant notionnel, des opérations en cours. Il ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. Afin d'atténuer le risque de contrepartie, la Banque met en place avec ses contreparties des accords de résiliation-compensation qui permettent, en cas de défaillance, de compenser l’ensemble des montants dus et à payer. En général, ces contrats prévoient la réévaluation régulière du montant de sûretés requis et le versement des appels de marge correspondants comptabilisés sur la ligne « Autres actifs » . Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférant à ces instruments : Opérations de couverture Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt, ils sont comptabilisés sous la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en produits nets d’intérêts. S’ils concernent des instruments autres que de taux (instruments sur actions, indices boursiers, de change, etc.), ils sont comptabilisés dans la rubrique dans laquelle sont enregistrés les résultats des éléments couverts. Opérations de transaction Les opérations de marché incluent d’une part des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé, d’autre part, des instruments qui, bien que négociés de gré à gré sur des marchés moins liquides, sont inclus dans des portefeuilles de transaction. Ces opérations sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture, éventuellement corrigée d’une décote prudentielle. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultats en résultat net sur opérations financières, dans les rubriques « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Engagements en matière de retraites Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite et médaille du travail sont provisionnés à la clôture de l’exercice. Ces engagements sont évalués sur la base des droits acquis pour l’ensemble du personnel en activité en fonction du taux de rotation du personnel, des salaires futurs actualisés et des charges sociales. Le calcul des engagements a été effectué par une société externe sur la base des données individuelles. Depuis 2018, un accord du Groupe Orange favorisant le temps partiel senior s’applique à Orange Bank, l’entreprise s’engageant, au-delà du temps de présence effectif, à maintenir un pourcentage de la rémunération des seniors ayant opté et à prendre en charge 100 % de leur cotisations retraites. Cet engagement – dont le calcul est effectué par une société externe - fait l’objet d’une provision. Engagements de hors-bilan La Banque constate dans le hors-bilan les engagements irrévocables donnés ou reçus. Évaluation de certains postes du compte de résultat Commissions Les commissions sont comptabilisées en fonction de la réalisation des prestations auxquelles elles se rattachent, soit immédiatement en résultat, soit de façon étalée. Pour les prestations ponctuelles, celles-ci sont directement comptabilisées en compte de résultat. Les commissions sur courtage sont enregistrées en fonction de la date d’opération et non de la date de dénouement. Ce poste enregistre les commissions perçues et versées au titre de l’activité de courtage en assurance, soit un produit net de 1 million d’ euros sur cet exercice. Frais de personnel La rubrique « Frais de personnel » comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel. Elle intègre notamment le montant de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Les engagements en matière de compte épargne temps ont été enregistrés en charges à payer pour un montant de 2,3 millions d'euros charges sociales incluses. Impôts sur les bénéfices La Banque est membre depuis le 1 er janvier 2022 d’un Groupe d’intégration fiscale dont la société mère est Orange SA. La rubrique « Impôts sur les bénéfices » présente un produit de 0,8 million d'euros , principalement en raison des crédits d’impôts enregistrés. Dépenses environnementales La Banque, compte tenu de ses activités, n’a pas à constater de charges, passifs ou actifs environnementaux. Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 240 milliers d’ euros hors taxes pour le Cabinet KPMG et 325 milliers d’ euros HT pour le Cabinet Deloitte & Associés (dont 85 au titre de la succursale espagnole). Les travaux sur les données de crédit déclarées dans le cadre de la troisième série d’opérations ciblées de financement à plus long terme (TLTRO III) ont fait l’objet d’honoraires supplémentaires pour un montant de 30 000 €, partagé entre les deux Cabinets. Rémunérations et effectifs Rémunérations allouées aux membres du Comité exécutif La rémunération allouée au titre de l’exercice à raison de leur fonction s’élève à 1 539 748 euros nets de toutes cotisations ou retenues. Le Comité exécutif est composé au 31 décembre 2022 de 11 membres. Tableau des effectifs Effectifs moyens (CDI, CDD & ALD) France & Espagne 2022 2021 Employés 413 445 Cadres 419 459 Total 832 904 Dont France Employés 350 369 Cadres 396 429 Total 746 798 Dont Espagne Employés 63 76 Cadres 23 30 Total 86 106 Exposition aux dettes des pays à risque La Banque n’a pas d’engagement significatif sur des pays hors de la zone Euro. Note n° 2. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2022 2021 < 1 mois > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Comptes et prêts 123 867 - 123 867 9 123 876 59 930 > A vue 123 867 - 123 867 9 123 876 59 930 > A terme - - - - - - Valeurs reçues en pension - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Prêts subordonnés - - 2 888 3 2 891 2 031 Sous-total 123 867 - 126 755 12 126 767 61 961 Provisions - - - - - - 65 Valeurs nettes 123 867 - 126 755 12 126 767 61 896 Note n°3- 1. – Opérations avec la clientèle : Analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros .) 2022 < 1 mois > 1 < 3 mois > 3 < 6 mois > 6 mois < 1 an 1 an > 2 ans 2 ans > 5 ans Créances commerciales (Affacturage) 37 308 67 949 93 800 154 883 154 879 10 341 Crédits à la clientèle 21 806 29 860 44 145 87 661 147 564 344 798 Prêts à la clientèle financière - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Découverts 23 451 - - - - - Créances douteuses - - - - - - Douteux - - - - - - Douteux compromis - - - - - - Valeurs non imputées 38 320 - - - - - Sous-total 120 885 97 809 137 945 242 544 302 443 355 139 Provisions - - - - - - Valeurs nettes au bilan 120 885 97 809 137 945 242 544 302 443 355 139 2022 2021 > 5 ans Indéterminé Total en principal Créances rattachées Total Créances commerciales (Affacturage) - 519 160 - 519 160 434 696 Crédits à la clientèle 690 772 - 1 366 605 2 070 1 368 675 1 267 591 Prêts à la clientèle financière - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Découverts - - 23 451 430 23 881 5 570 Créances douteuses - 111 956 111 956 - 111 956 86 480 Douteux - 81 708 81 708 - 81 708 46 397 Douteux compromis - 30 248 30 248 - 30 248 40 083 Valeurs non imputées - - 38 320 - 38 320 25 920 Sous-total 690 772 111 956 2 059 492 2 500 2 061 992 1 820 257 Provisions - - 93 653 - 93 653 - - 93 653 - 64 854 Valeurs nettes au bilan 690 772 18 303 1 965 839 2 500 1 968 339 1 755 403 Note n°3- 2. – Ventilation des créances sur la clientèle par nature (En milliers d'euros .) 2022 2021 Créances brutes Créances rattachées Total brut Dépréciations Créances nettes Net Créances commerciales (Affacturage) 519 160 - 519 160 519 160 434 696 Crédits de trésorerie 309 861 707 310 568 310 568 255 868 Crédits à l'équipement 70 255 260 70 515 70 515 89 105 Crédits à l'habitat 952 207 1 061 953 268 953 268 910 884 Autres crédits 34 282 42 34 324 34 324 11 734 Total crédits à la clientèle 1 885 765 2 070 1 887 835 1 887 835 1 702 287 Découverts 23 451 430 23 881 - 23 881 5 570 Créances douteuses 111 956 - 111 956 - 93 653 18 303 21 625 Douteux 81 708 - 81 708 - 65 091 16 617 10 868 Douteux compromis 30 248 - 30 248 - 28 562 1 686 10 758 Valeurs non imputées 38 320 - 38 320 - 38 320 25 920 Total créances 2 059 492 2 500 2 061 992 - 93 653 1 968 339 1 755 403 Note n°4- 1. – Titres de transaction, de placement et d’investissement (En milliers d'euros .) Transaction Placement Investissement 2022 2021 Effets publics et valeurs assimilées Titres cotés - 5 003 422 409 427 412 485 253 Titres non cotés - - - - - Créances rattachées - 47 3 352 3 399 3 466 Dépréciations - - 434 - - 434 - Valeurs nettes au bilan - 4 616 425 761 430 377 488 719 Obligations et autres titres à revenu fixe Titres cotés - 645 576 96 503 742 079 893 382 Titres non cotés - - - - Créances rattachées - - 21 538 517 740 Dépréciations (1) - - 15 249 - - 15 249 - 229 Valeurs nettes au bilan - 630 306 97 041 727 347 893 893 Sous total - 634 922 522 802 1 157 724 1 382 612 Actions et autres titres à revenu variable OPCVM - 5 - 5 5 Dépréciations - - - - - Valeurs nettes au bilan - 5 - 5 5 Total valeurs nettes - 634 927 522 802 1 157 729 1 382 617 Valeurs estimatives - 634 938 495 998 1 130 936 1 402 622 Le portefeuille de placement est essentiellement constitué des parts du fonds commun de titrisation, émis en octobre 2020 pour un montant de près de 600 millions d’ euros . Ce fonds a pour échéance 2039. Les Class A notes (rémunérées à 0,30 %) représentent une valeur d’origine de 456, 7 M€ - elles sont valorisées au 31 décembre 2022 à 445, 4 M€ , soit une moins-value latente de 11, 3 M€ (correspondant à 97,53 %) en raison de la forte remontée des taux observée depuis le mois de juin 2022 ; Les Class B notes (rémunérées à 0,50 %) représentent une valeur d’origine de 32, 7 M€ - elles sont valorisées au 31 décembre 2022 à 30, 8 M€ , soit une moins-value latente de 1, 8 M€ (correspondant à 94,33 %) en raison de la forte remontée des taux observée depuis le mois de juin 2022 et de la prise en considération dans les modalités de valorisation d’une liquidité théoriquement moindre que les Class A notes ; Les Class C notes (rémunérées à 1 %) représentent une valeur d’origine de 105, 2 M€ . Les Class C notes sont subordonnées aux tranches A et B (paragraphe 3.2.2 du prospectus). Ces parts C non cessibles sont considérées comme des parts dites « spécifiques » dans le référentiel comptable français. De ce fait, conformément à ce référentiel comptable, les modalités de valorisation de ces parts dans le cadre du test de dépréciation mis en œuvre s’appréhendent uniquement au regard du risque de défaillance des crédits titrisés. Au 31 décembre 2022, ce risque de défaillance apparaît inférieur au risque initialement anticipé au moment de l’origination de cette titrisation. De ce fait, à fin 2022, aucune dépréciation n’a été constatée sur ces parts C ; Enfin, pour information, les « Residual units » représentent 300 €. Elles ne sont pas rémunérées. Le portefeuille d’investissement poursuit son amortissement selon les échéances des titres qui le composent. Note n°4- 2. – Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d'euros .) Analyse par durée résiduelle < 1 mois 1 mois - 3 mois 3 mois - 6 mois 6 mois - 1 an 1 an - 2 ans Obligations et titres à revenu fixe - 7 999 1 000 - 13 554 Effets publics et valeurs assimilées - - 77 958 213 348 3 843 Total - 7 999 78 958 213 348 17 397 Dépréciations effets privés - - 10 -5 - - Dépréciations effets publics - - - - - Valeurs nettes au bilan - 7 989 78 953 213 348 17 397 Analyse par durée résiduelle 2021 2 ans - 5 ans + 5 ans Sous-total 2022 Créances rattachées Total 2022 Obligations et titres à revenu fixe 101 874 617 653 742 079 518 742 597 894 122 Effets publics et valeurs assimilées 4 855 127 408 427 412 3 399 430 811 488 719 Total 106 729 745 060 1 169 491 3 917 1 173 408 1 382 841 Dépréciations effets privés - 159 - 15 076 - 15 250 - - 15 250 - 229 Dépréciations effets publics - - 434 - 434 - - 434 - Valeurs nettes au bilan 106 570 729 551 1 153 807 3 917 1 157 724 1 382 612 Note n° 5. – Valeur estimative des titres de participation, parts dans les entreprises liées, autres immobilisations financières (En milliers d'euros .) 2022 2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Valeurs nettes des titres de participation - - - - Valeur brute - - - - Provisions - - - - Valeurs nettes dans les entreprises liées 44 555 76 000 43 055 86 000 Valeur brute 44 555 76 000 43 055 86 000 Provisions - - - - Valeurs nettes titres à long terme 2 859 2 859 2 679 2 679 Valeur brute 2 859 2 859 2 679 2 679 Provisions - - - - Total - valeur estimative des titres de participation, parts dans les entreprises liées, autres immobilisations financières 47 414 78 859 45 734 88 679 Concomitamment à la revue des prévisions de paiements aux actionnaires d’origine de la société Anytime, la valeur au bilan des titres a été minorée de 6 millions d’ euros en contrepartie du poste « Autres passifs » . Par ailleurs, Orange Bank a souscrit à l’augmentation de capital de 7,5 millions d’ euros par incorporation d’un compte courant d’associé à hauteur de 2 millions d’ euros et en numéraire pour le solde (voir note 7). La valeur estimative de la participation dans Anytime s’élève au 31 décembre 2022 à 76 millions d’ euros selon un modèle reposant sur l’actualisation des dividendes complété d’avis d’experts. Note n° 6. – Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros .) 2022 2021 Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Immobilisations corporelles 26 722 -18 359 8 362 19 709 -16 676 3 033 Immobilisations incorporelles (*) 238 281 -172 524 65 757 212 568 -133 013 79 555 Valeurs au bilan 265 003 -190 883 74 119 232 277 -149 690 82 588 * Dont 23, 8 M€ d'immobilisations en cours au 31 décembre 2022 -23, 5 M€ au 31 décembre 2021 Note n° 7. – Variation de l’actif immobilisé (En milliers d'euros .) 2021 2022 Augmentation (acquisitions & dotations) Diminution (cessions & reprises) Autres mouvements Total Titres de participations et parts dans les entreprises liées 43 055 7 500 -6 000 - 44 555 Valeur brute 43 055 7 500 -6 000 - 44 555 Provisions - - Titres de l'activité de portefeuille - - Avances - - Valeurs nettes au bilan des titres et avances 43 055 7 500 -6 000 - 44 555 Immobilisations incorporelles 212 568 30 129 -4 416 - 238 281 Amortissements des immobilisations incorporelles -133 013 -39 510 - - -172 524 Immobilisations corporelles 19 709 7 851 -838 - 26 722 Amortissements des immobilisations corporelles -16 676 -1 682 -0 - -18 359 Valeurs nettes des immobilisations 82 588 -3 213 -5 255 - 74 120 Total en valeurs nettes au bilan 125 643 4 287 -11 255 - 118 675 Concernant Anytime, Orange Bank a souscrit à l’augmentation de capital de 7,5 millions d’ euros par incorporation du compte courant d’associé à hauteur de 2 millions d’ euros et en numéraire pour le solde (voir note 5). Concomitamment à la revue des prévisions de paiements aux actionnaires d’origine d’Anytime, la valeur des titres a par ailleurs été minorée de 6 millions d’ euros en contrepartie du poste « Autres passifs » . Note n° 8. – Autres actifs et comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 2022 2021 Autres actifs 169 590 176 213 Débiteurs divers (1) 120 813 34 994 Comptes de règlements - 25 Siège et succursales - Réseau 1 277 - Dépôts de garanties versés (2) 47 500 141 195 Dont appel de marge 7 514 59 330 Comptes de régularisation 55 261 95 261 Comptes d'encaissements et de transferts 154 1 314 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 35 37 Produits à recevoir (3) 36 481 77 123 Charges constatées d'avance 18 591 11 671 Autres comptes de régularisation - 5 115 Valeurs nettes au bilan 224 851 271 474 (1) dont dépôt de garantie au fonds commun de titrisation pour un montant de 62 millions d’ euros , présenté en dépôts de garanties versés au 31 décembre 2021 (pour un montant de 64 millions d’ euros ) ; (2) ce poste reprend les appels de marge de façon décompensée en 2022 (position à l’actif 7,5 millions d’ euros et position au passif de 81,6 millions d’ euros – voir note 13) ; (3) l’apurement des créances et dettes liées aux opérations de courtage est en cours d’analyse. Les travaux déjà menés nous ont conduit à réduire leur solde d’un montant de 40 millions d’ euros à la clôture. Les travaux d’analyse se poursuivront sur 2023. Note n° 9. – Dépréciations de l’actif (En milliers d'euros .) 2021 2022 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Total Sur créances clientèle 64 854 40 740 - 11 942 - 93 653 Sur titres de placement 229 15 455 - - 15 684 Sur autres actifs 179 - - 179 - - Total - dépréciations de l'actif 65 263 56 194 - 12 121 - 109 336 Note n°1 0. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2022 < 1 mois >1 <3mois > 3 < 6 mois > 6mois < 1an 1an >2ans 2 ans > 5 ans Comptes et emprunts 35 465 120 413 481 000 - 60 120 - A vue 34 606 - - - - - A terme 859 120 413 481 000 - 60 120 - Titres donnés en pensions livrées 84 840 51 536 - - - - 84 840 51 536 - - - - Valeurs au bilan 120 305 171 949 481 000 - 60 120 - (En milliers d'euros .) 2022 2021 > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Comptes et emprunts 2 028 699 026 - 10 827 688 199 661 865 A vue - 34 606 - 34 606 8 158 A terme 2 028 664 419 - 10 827 653 592 653 708 Titres donnés en pensions livrées - 136 376 96 136 472 330 654 - 136 376 96 136 472 330 654 Valeurs au bilan 2 028 835 402 - 10 731 824 671 992 519 Afin de renforcer son plan de refinancement, la Banque a souscrit en 2020 à hauteur de 601 millions d’ euros aux opérations de TLTRO III de la BCE, montant porté à 661 millions d’ euros en 2021. Note n°1 1. – Comptes créditeurs de la clientèle (En milliers d'euros .) 2022 2021 < 1 mois Total en Principal Dettes rattachées Total Comptes ordinaires créditeurs 674 782 674 782 -3 674 779 761 145 Comptes et emprunts à terme 80 059 80 059 186 80 245 20 189 Comptes d'épargne à régime spécial 966 060 966 060 227 966 287 949 254 Autres dettes envers la clientèle 4 506 4 506 - 4 506 3 978 Total - comptes créditeurs de la clientèle 1 725 408 1 725 408 410 1 725 818 1 734 567 Note n°1 2. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 2022 2021 > 1 < 3 mois > 3 < 6 mois > 6 mois < 1 an 1 an > 2 ans 2 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Titres de créance négociable 20 000 75 000 23 000 186 000 20 000 324 000 886 324 886 355 582 Dans la zone Euro 20 000 75 000 23 000 186 000 20 000 324 000 886 324 886 355 582 Valeurs au bilan 20 000 75 000 23 000 186 000 20 000 324 000 886 324 886 355 582 Note n°1 3. – Autres passifs et comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 2022 2021 Autres passifs 178 299 98 724 Comptes de règlements relatifs aux opérations sur titres - 6 025 Dépôts de garanties reçus (1) 81 595 58 Créditeurs divers (2) 96 703 92 640 Comptes de régularisation 90 297 157 433 Comptes d'ajustements et d'écarts 408 2 899 Produits constatés d'avance 8 661 13 580 Dont soulte reçue 4 152 10 166 Charges à payer (3) 79 761 134 376 Autres comptes de régularisation 1 467 6 579 Valeurs nettes au bilan 268 595 256 157 (1) dont appels de marge à hauteur de 81,6 millions d’ euros ; (2) dont 25,3 millions d’ euros de sommes dues au FCT au titre des remboursements de décembre sur crédits titrisés (contre 28,1 millions d’ euros au 31 décembre 2021) et 49,6 millions d’ euros au titre des dettes de l’activité de courtage en assurance (contre 39,1 millions d’ euros au 31 décembre 2021) ; (3) l’apurement des créances et dettes liées aux opérations de courtage est en cours d’analyse. Les travaux déjà menés nous ont conduit à réduire leur solde d’un montant de 40 millions d’ euros à la clôture. Les travaux d’analyse se poursuivront sur 2023. Note n°1 4. – Provisions pour risques et charges (En milliers d'euros .) 2021 2022 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Total Risque d'exécution des engagements et risque de crédit (1) 20 023 2 415 -8 666 - 13 772 Retraites et assimilées 8 320 637 -3 621 - 5 336 Autres risques et charges 10 055 3 657 -7 085 - 6 627 Dont Médaille du travail 2 586 375 -799 - 2 162 Provision pour restructuration (2) 8 890 - -8 890 - - Valeurs au bilan 47 289 6 709 -28 263 - 25 735 (1) dont 11,5 millions au titre du risque de crédit ; (2) dont provision pour charge au titre des loyers des deux étages inoccupés de l’immeuble Dumas soit 8,9 millions d’ euros devenue sans objet en 2022. Note n°1 5. – Dettes subordonnées : analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros .) 2022 2021 <1mois >1 < 3 mois > 5 ans Total Total Dettes subordonnées à durée déterminée - - 27 443 27 443 27 443 Total zone euro - - 27 443 27 443 27 443 Dettes rattachées - 190 - 190 190 Valeurs au bilan - 190 27 443 27 633 27 633 Note n°1 6. – Evolution des capitaux propres (En milliers d'euros .) 2021 Affectation du résultat N-1 Augmentation du capital Autres mouvements Distribution versée Résultat au 31/12/2022 2022 Capital libéré 1 152 776 - 148 000 -500 000 - - 800 776 Primes d'émission 104 808 - - - - - 104 808 Réserves 12 083 - - - - 12 083 Dont réserve légale 12 083 - - - - - 12 083 Report à nouveau -624 133 -156 329 500 000 - - -280 463 Sous-total 645 533 -156 329 148 000 - - - 637 204 Résultat -156 329 156 329 - - - -147 937 -147 937 Distribution des dividendes - - - - - - - Total - évolution des capitaux propres 489 204 0 148 000 - - -147 937 489 267 Suite au constat dressé lors de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2021, Orange Bank a fait l’objet le 23 novembre 2022 d’une recapitalisation à hauteur de 148 millions d’ euros et a procédé à un apurement des pertes à hauteur de 500 millions d’ euros , imputé en totalité sur le seul compte d’actionnaire de la Compagnie Financière d’Orange Bank, conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 22 novembre 2022. Note n°1 7. – Opérations de change et emprunts en devises Néant. Note n°1 8. – Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros .) 2022 2021 Spéculation Opérations de couverture Autres opérations Total Total Swaps de taux d'intérêts - Marché de gré à gré 26 000 1 780 884 - 1 806 884 2 480 002 Euros 26 000 1 780 884 - 1 806 884 2 480 002 Devises - - - - - Futures de taux - Marché organisé 1 000 - - 1 000 202 000 Achat de contrats BUND, BOBL, SCHATZ, Euribor - - - - - Vente de contrats BUND, BOBL, SCHATZ, Euribor 1 000 - - 1 000 202 000 Total - opérations sur instruments financiers à terme 27 000 1 780 884 - 1 807 884 2 682 002 En 2020, Orange Bank a mis en place des contrats de futures de taux pour un nominal de 202 millions d'euros . Le montant notionnel de ces dérivés ne constitue qu'une indication de volume des contrats en cours sur les marchés d'instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments ni directement la valeur nominale des instruments couverts. Les effets nets en résultat de ces contrats sont non significatifs. Note n°18 bis – Durée restant à courir : instruments financiers à terme de couverture (En milliers d'euros .) 2022 2021 <1mois >1 < 3 mois >3 <6mois >6mois <1an 1an >2ans 2ans >5ans > 5 ans Total en principal Total en principal Swaps de taux d'intérêts - Marché de gré à gré Opérations de couverture - 200 000 94 668 345 800 268 100 125 500 746 816 1 780 884 1 281 467 Note n°1 9. – Intérêts et produits assimilés (En milliers d'euros .) 2022 2021 Opérations avec les établissements de crédit 4 748 6 607 Opérations avec la clientèle 70 682 55 054 Opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe 15 096 18 771 Autres intérêts et produits assimilés 14 22 Total - intérêts et produits assimilés 90 540 80 454 Note n°2 0. – Intérêts et charges assimilées (En milliers d'euros .) 2022 2021 Opérations avec les établissements de crédit -1 164 -1 405 Opérations avec la clientèle -6 104 -8 998 Obligations et autres titres à revenu fixe -2 401 -358 Charges sur dettes subordonnées -779 -1 249 Autres intérêts et charges assimilées - - Total - intérêts et charges assimilées -10 449 -12 010 Note n°2 1. – Revenu des titres à revenu variable Néant Note n°2 2. – Produits nets des commissions (En milliers d'euros .) 2022 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit - - 129 - 129 - - 94 - 94 Sur opérations avec la clientèle (1) 3 485 - 16 591 - 13 106 4 800 - 5 613 - 813 Sur opérations sur titres - 120 120 0 28 28 Sur opérations de change 38 - 38 94 - 94 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan 16 - 16 111 -0 111 Sur prestations de services ( cf. note n° 23) 79 438 - 46 845 32 593 77 861 - 53 051 24 810 Total - produits nets des commissions 82 977 - 63 445 19 532 82 866 - 58 731 24 135 Note n°2 3. – Prestations de services bancaires et financiers (En milliers d'euros .) 2022 2021 Produits nets de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle 2 345 3 346 Produits nets sur moyens de paiement (1) 23 183 15 004 Autres produits (charges) nets de services financiers 7 065 6 460 Total - prestations de services bancaires et financiers 32 593 24 810 (1) croissance due à la hausse des cotisations cartes premium / pack premium sur la période. Note n°2 4. – Résultat sur opérations du portefeuille de négociation (En milliers d'euros .) 2022 2021 Opérations sur titres de transaction - - Opérations de change 40 25 Gains et (Pertes) sur opérations réalisées sur les instruments financiers 1 519 -4 270 Total - résultat sur opérations du portefeuille de négociation 1 558 -4 246 Note n°2 5. – Résultat sur opérations du portefeuille de placement (En milliers d'euros .) 2022 2021 Dotations aux provisions - 15 454 - 229 Reprises de provisions 217 Dotations ou reprises nettes aux provisions - 15 454 - 12 Titres de placement Plus-values de cessions réalisées - - Moins-values de cessions réalisées - - Solde des plus et moins-values de cessions - - Titres de l'activité de portefeuille - Plus-values de cessions réalisées - - Moins-values de cessions réalisées - - Solde des plus et moins-values de cessions - - Total - résultat sur opérations du portefeuille de placement - 15 454 - 12 Note n°2 6. – Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d'euros .) Produits Charges 2022 2021 Autres résultats d'exploitation bancaire 2 171 -5 609 -3 438 7 639 Produits rétrocédés - - -2 363 Plus et moins values nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles - - - - Autres produits non bancaire - - - - Total - autres produits et charges d'exploitation bancaire 2 171 -5 609 -3 438 5 277 Note n°2 7. – Charges générales d’exploitation (En milliers d'euros .) 2022 2021 Frais de personnel -61 392 -74 733 Salaires et traitements -42 596 -47 481 Charges sociales -20 401 -20 058 Intéressement -2 250 -2 256 Impôts et taxes sur rémunérations -4 684 -7 017 Autres charges de personnel (1) 8 539 2 081 Autres frais administratifs -93 863 -116 214 Impôts et taxes -1 076 -2 157 Services extérieurs -118 745 -105 057 Autres charges diverses d'exploitation 10 655 -2 643 Dotations des provisions pour risques et charges -4 294 -12 492 Reprise des provisions pour risques et charges (2) 19 597 6 136 Total - charges générales d'exploitation -155 254 -190 946 (1) dont 5, 2 M€ de frais de personnel qui sont immobilisés dans le cadre du projet OneBank ; (2) dont 8, 9 M€ de reprise de la provision pour charges suite à la location en juillet 2022 des deux étages inoccupés de l’immeuble Dumas. Note n°2 8. – Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d'euros .) 2022 2021 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles -39 510 -32 680 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles -1 683 -960 Total - dotations nettes aux amortissements sur immobilisations -41 193 -33 640 Note n°2 9. – Coût du risque (En milliers d'euros .) 2022 2021 Provisions sur créances douteuses -40 740 -34 110 Autres provisions -1 680 -5 393 Dotations aux provisions (1) -42 420 -39 502 Provisions sur créances douteuses 12 121 16 775 Autres provisions 8 140 3 511 Reprises de provisions (2) 20 261 20 287 Variation nette des provisions (1) + (2) -12 083 -19 216 Pertes sur créances irrécouvrables non provisionnées -1 285 -845 Pertes sur créances irrécouvrables provisionnées -11 624 -7 394 Récupérations sur créances totalement amorties 826 669 Total - coût du risque -34 242 -26 785 Note n°3 0. – Gains et pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) 2022 2021 Immobilisations financières - - Immobilisations incorporelles - -3 Immobilisations corporelles - - Total - gains et pertes sur actifs immobilisés - -3 Note n°3 1. – Résultat exceptionnel (En milliers d'euros .) 2022 2021 Dettes fiscales - - Frais de restructuration -292 -1 645 Total - résultat exceptionnel -292 -1 645 Note n°3 2. – Impôt sur les sociétés (En milliers d'euros .) 2022 2021 Total - impôt sur les sociétés (*) 757 3 092 (*) si positif : crédit d'impôt Note n°3 3. – Information géographique - Bilan (En milliers d'euros .) 2022 Orange Bank Dont Espagne % Total du bilan 3 686 605 266 467 7,2 % Actif Dont Créances sur les établissements de crédit 126 767 19 942 15,7 % Dont Opérations avec la clientèle 1 968 339 577 414 29,3 % Dont Immobilisations incorporelles 65 757 5 973 9,1 % Passif Dont Opérations avec la clientèle 1 725 818 344 547 20,0 % (En milliers d'euros .) 2021 Orange Bank Dont Espagne % Total du bilan 3 902 950 414 777 10,6 % Actif Dont Créances sur les établissements de crédit 61 896 17 410 28,1 % Dont Opérations avec la clientèle 1 755 403 468 508 26,7 % Dont Immobilisations incorporelles 79 555 11 985 15,1 % Passif Dont Opérations avec la clientèle 1 734 567 214 367 12,4 % Note n°3 4. – Information géographique – Compte de résultat Compte de résultat 2022 Dont Espagne Intérêts et produits assimilés 90 540 40 314 Intérêts et charges assimilées -10 449 -2 360 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 82 976 153 Commissions (charges) -63 445 -2 007 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 1 558 11 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -15 454 - Autres produits d'exploitation bancaire 2 171 1 Autres charges d'exploitation bancaire -5 609 -1 Produit net bancaire 82 288 36 111 Charges générales d'exploitation -155 254 -24 744 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations -41 194 -6 891 Résultat brut d'exploitation -114 160 4 476 Coût du risque -34 242 -29 706 Résultat d'exploitation -148 402 -25 230 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt -148 402 -25 230 Résultat exceptionnel -292 - Impôt sur les bénéfices 757 78 Résultat net -147 937 -25 152 Remarque : l’information n’étant pas disponible lors de l’établissement de la présente annexe, les montants des chiffre d’affaires et résultat présentés ci-dessus concernent l’exercice clos le 31 décembre 2021. Filiales et participations au 31 décembre 202 2 Société ou groupe de sociétés (En milliers d'euros .) Capital Autres capitaux propres Quote-part de capital détenu (En %.) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Banque et non encore remboursés Montant des cautions et avals fournis par la Banque Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la banque au cours de l'exercice Brute Nette Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations Filiales étrangères Anytime SA 386 470 100 % 48 450 48 450 - - 8 831 -1 847 - IV. – Affectation du résultat L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels décide d'affecter la perte de l'exercice d’un montant de -147 936 843,65 euros au compte report à nouveau. Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices clos. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons établi en date du 16 mai 2023 un rapport dit « de carence » dans lequel nous vous signalions que nos rapports n'avaient pas pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l'article R. 225-89 du Code de commerce, certaines informations et éléments nécessaires à leur établissement nous ayant été communiqués tardivement. Nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport sur les comptes annuels. Nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Orange Bank relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisionnement du risque de crédit Risque identifié Votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir le risque de crédit inhérent à ses activités clientèle. Les dépréciations et provisions figurant au bilan au 31 décembre 2022 au titre du risque de crédit attaché aux opérations clientèle représentent des montants de respectivement 93,7 et 11,5 millions d'euros . Le coût du risque s'élève à -34,2 millions d'euros . Votre société détermine les provisions sur une base statistique pour les crédits à la consommation et les comptes à vue et sur une base individuelle pour les crédits immobiliers et les crédits d'équipement accordés aux professionnels et aux entreprises. Les modalités de provisionnement que la société applique sont décrites au paragraphe « Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature » de la note 1 de l'annexe aux comptes annuels. Les données chiffrées sont présentées dans les tableaux des notes 3.1, 3.2, 9, 14 et 29 de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que le provisionnement du risque de crédit constitue un point clé de l'audit dans la mesure où sa détermination repose sur des modèles mettant en jeu des hypothèses prises par la direction ou sur des appréciations individuelles faisant appel au jugement. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de ces provisions ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place portant sur : l'identification des indicateurs de dépréciation ; les modalités d'identification et de suivi des dossiers inscrits en « watchlist » ; les modalités d'identification et de déclassement des encours douteux ; la gouvernance des estimations reposant sur des données statistiques, y compris le réexamen périodique des modèles d'estimation par la direction, afin de déterminer si ces modèles sont toujours adaptés à une couverture appropriée du risque de crédit ; la gouvernance du processus d'estimation des dépréciations déterminées sur une base individuelle ou sur une base sectorielle ; la correcte tenue des supports et comptes rendus des Comités des Engagements Sensibles et Provisions. Nous avons testé l'efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la société dans le cadre de ces procédures. Lorsque la recouvrabilité des créances est appréciée sur des bases statistiques, nous avons examiné et testé : les données utilisées dans les modèles de provisionnement ; les éventuels ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles ; le processus de comptabilisation des données issues des modèles dans les comptes. Lorsque la recouvrabilité a été déterminée sur une base individuelle, nous avons réalisé, pour un échantillon de dossiers, des analyses contradictoires des montants de provisions estimés. Nous avons examiné le caractère approprié de l'information donnée en annexe. Estimation des risques liés aux litiges significatifs Risque identifié Votre société est engagée dans un litige significatif au 31 décembre 2022, comme indiqué dans le paragraphe « Litiges » de la note 1 de l'annexe aux comptes annuels. Nous considérons que l'estimation du risque attaché à ce litige constitue un point clé de l'audit en raison : du caractère significatif des demandes des plaignants, qui représentent un montant global d'environ 310 millions d'euros ; de l'importance des appréciations de la direction dans la décision de constituer une provision pour risque juridique ou de présenter un passif éventuel au titre de cette procédure. Au 31 décembre 2022, aucune provision n'a été reconnue dans les comptes de votre société au titre de ce litige, la direction considérant les demandes des plaignants comme non fondées. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Les travaux mis en œuvre sont les suivants : prise de connaissance des évolutions des litiges significatifs au cours de l'exercice, par entretien avec la direction juridique de votre société et examen des pièces nouvelles relatives aux procès en cours considérées comme pertinentes ; échange avec les avocats représentant votre société dans le litige en cours ; obtention et examen d'une note émise par les avocats et reflétant leur appréciation des risques encourus par votre société dans le cadre de cette procédure au 31 décembre 2022 ; analyse de la cohérence de la position retenue par votre société en matière de provisionnement de ce litige avec l'évaluation des risques formulée par les avocats et les éléments relatifs à la procédure. Nous avons examiné le caractère approprié de l'information donnée en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-après. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orange Bank par vos assemblées générales du 4 octobre 2016 pour le cabinet KPMG et du 18 mai 2021 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 7 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 2ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 30 mai 2023 Les commissaires aux comptes KPMG SA Guillaume MABILLE Deloitte & Associés Charlotte VANDEPUTTE VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.
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LA BLAINVILLOISE SARL au capital de 2 000 € Siège social : 13 rue Jean Rostand, ZA Le Vallier 28300 MAINVILLIERS RCS CHARTRES 538 382 029 En date du 31/07/2023, l'associé unique a décidé le transfert du siège social à compter du 08/08/2023 et de modifier l'article Article 4 - Siège social des statuts comme suit : - Ancienne mention : le siège social de la société est fixé au 13 rue Jean Rostand, ZA Le Vallier, 28300 MAINVILLIERS. - Nouvelle mention : le siège social de la société est fixé au 5 bis avenue Marcel Proust, 28000 CHARTRES. L'inscription modificative sera portée au RCS CHARTRES tenue par le greffe du tribunal.
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SOCIETE CIVILE FONCIERE DU COMMERCE ET DE L’ARTISANAT (« CIFOCOMA ») Société civile de placement immobilier au capital de 2.744.055 Euros Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 301 482 733 R.C.S. Paris Société en liquidation Liquidateur désigné : P AREF Gestion Avis de convocation L es associés de la SCPI CIFOCOMA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 12 octobre 202 3 à 1 4 h 30 , au siège social, 153 boulevard Haussmann , 7500 8 PARIS . AVIS AUX ASSOCIES Le vote électronique n’étant exceptionnellement pas possible pour des raisons techniques, l es associés désirant voter par correspondance notamment ceux habitant à l’étranger n’ayant pas d’enveloppe retour « T », sont invités, dans la mesure du possible, à envoyer leur bulletin de vote rempli par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce, afin d’éviter tout aléa relatif aux envois courrier traditionnel. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués le lun di 2 3 octobre 202 3 à 1 4 h30, au siège social , 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS . Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : Prorogation de la durée de la procédure de liquidation ; Prorogation du mandat du Liquidateur ; Pouvoirs pour les formalités légales. PREMIERE RESOLUTION Prorogation de la durée de la procédure de liquidation L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur et après avoir rappelé qu’aux termes de la vingt-sixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2020, il a été décidé la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation amiable pour une durée de 3 ans et que cette décision a été enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris en date du 16 novembre 2020, Décide de proroger la durée de la liquidation de la Société pour une période d’un (1) an à compter de la date des présentes, afin de permettre au Liquidateur de mener à bien la clôture des opérations de liquidation. DEUXIEME RESOLUTION Prorogation du mandat du Liquidateur L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur et après avoir rappelé qu’aux termes de la vingt-septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2020, il a été décidé de nommer la société PAREF Gestion en qualité de Liquidateur pour une durée de 3 ans et que cette décision a été enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris en date du 16 novembre 2020, Décide, en conséquence de l’approbation de la première résolution, de proroger le mandat du Liquidateur pour une durée d’un (1) an à compter de la date des présentes. TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.
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FONTE GRISE DISTRIBUTION SASU au capital de 30 000 € Siège social : 13 rue Jean Rostand, ZA Le Vallier 28300 MAINVILLIERS RCS CHARTRES 434 968 459 En date du 31/07/2023, l'associé unique a décidé le transfert du siège social à compter du 08/08/2023 et de modifier l'article Article 3 - Siège social des statuts comme suit : - Ancienne mention : le siège social de la société est fixé au 13 rue Jean Rostand, ZA Le Vallier, 28300 MAINVILLIERS. - Nouvelle mention : le siège social de la société est fixé au 5 bis avenue Marcel Proust, 28000 CHARTRES. L'inscription modificative sera portée au RCS CHARTRES tenue par le greffe du tribunal.
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Fidelity Funds
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SOCIETE CIVILE FONCIERE DU COMMERCE ET DE L'ARTISANAT
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE GUADELOUPE
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FONTE GRISE DISTRIBUTION
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LA BLAINVILLOISE
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CHOIX SOLIDAIRE
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SCHNEIDER ENERGIE SICAV SOLIDAIRE
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EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE
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EPARGNE ETHIQUE OBLIGATIONS
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CIFOCOMA 2
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Tunisian Foreign Bank
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ORANGE BANK
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PCAS
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BARROSO CONSTRUCTION
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OPCI PREIM ISR
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Fidelity Funds
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Fidelity Funds Société d’Investissement à Capital Variable 2a, Rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg R.C.S. B 34036 Avis d’Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra le 5 octobre 202 3 AVIS EST DONNÉ PAR LA PRÉSENTE QUE l’Assemblée générale annuelle des Actionnaires de Fidelity Funds (« la SICAV ») se tiendra le jeudi 5 octobre 2023 à 12 h 00 (heure du Luxembourg) au siège social de la SICAV. Les Actionnaires seront invités à participer à l’Assemblée générale annuelle pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant : Point 1 Présentation du Rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice annuel clos le 30 avril 2023 Point 2 Présentation du Rapport des Réviseurs d’entreprises pour l’exercice annuel clos le 30 avril 2023 Point 3 Approbation de l’État de l’actif net et de l’État des opérations et des variations de l’actif net pour l’exercice financier annuel clos le 30 avril 2023 Point 4 Quitus du Conseil d’Administration pour l’exécution de son mandat pour l’exercice annuel clos le 30 avril 2023 Point 5 Réélection de dix (10) Administrateurs, plus précisément élection/réélection des Administrateurs suivants jusqu’à la prochaine Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 202 4 : Mme Anouk Agnes Dr Yousef Al-Awadi M. Romain Boscher iv. M. Didier Cherpitel v. Mme Carine Feipel vi. M. Jeffrey Lagarce vi i . M. Glen Moreno vii i . Mme Anne Richards ix. M. Jon Skillman x. FIL (Luxembourg) S.A., en qualité d’Administrateur social Point 6 Approbation de la rémunération des Administrateurs pour l’exercice annuel clos le 30 avril 2023 Point 7 Réélection de Deloitte Audit S.à r.l., en qualité de Réviseur d’entreprises agréé de la SICAV jusqu’à la prochaine Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2024 Point 8 Approbation du paiement des dividendes pour l’exercice annuel clos le 30 avril 2023 et déclaration des dividendes pour l’exercice financier annuel clos le 30 avril 2024 Point 9 Prise en considération de tout autre sujet présenté dans les formes à l’Assemblée Sous réserve des limites imposées par les Statuts de la SICAV eu égard à la détention d’Actions par des Personnes des États-Unis ou des personnes qui détiennent un bloc représentant plus de trois pour cent (3 %) des Actions en circulation, chaque Action donne droit à un vote. Les Actionnaires sont invités à voter par procuration. Aucun quorum n’est requis pour la tenue de l’Assemblée générale annuelle et, sauf indication contraire, toutes les résolutions seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées n’incluront pas le vote afférent à des Actions au titre desquelles l’Actionnaire n’a pas pris part, s’est abstenu ou a voté par un bulletin blanc ou nul. Chaque Action de la SICAV compte pour un vote à l’Assemblée, quelle que soit la valeur de cette Action. 31 juillet 2023 Sur ordre du Conseil d’Administration
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SOCIETE CIVILE FONCIERE DU COMMERCE ET DE L'ARTISANAT
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SOCIETE CIVILE FONCIERE DU COMMERCE ET DE L’ARTISANAT (« CIFOCOMA ») Société civile de placement immobilier au capital de 2.744.055 Euros Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 301 482 733 R.C.S. Paris Société en liquidation Liquidateur désigné : P AREF Gestion Avis de convocation L es associés de la SCPI CIFOCOMA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 12 octobre 202 3 à 1 4 h 30 , au siège social, 153 boulevard Haussmann , 7500 8 PARIS . AVIS AUX ASSOCIES Le vote électronique n’étant exceptionnellement pas possible pour des raisons techniques, l es associés désirant voter par correspondance notamment ceux habitant à l’étranger n’ayant pas d’enveloppe retour « T », sont invités, dans la mesure du possible, à envoyer leur bulletin de vote rempli par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce, afin d’éviter tout aléa relatif aux envois courrier traditionnel. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués le lun di 2 3 octobre 202 3 à 1 4 h30, au siège social , 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS . Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : Prorogation de la durée de la procédure de liquidation ; Prorogation du mandat du Liquidateur ; Pouvoirs pour les formalités légales. PREMIERE RESOLUTION Prorogation de la durée de la procédure de liquidation L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur et après avoir rappelé qu’aux termes de la vingt-sixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2020, il a été décidé la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation amiable pour une durée de 3 ans et que cette décision a été enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris en date du 16 novembre 2020, Décide de proroger la durée de la liquidation de la Société pour une période d’un (1) an à compter de la date des présentes, afin de permettre au Liquidateur de mener à bien la clôture des opérations de liquidation. DEUXIEME RESOLUTION Prorogation du mandat du Liquidateur L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur et après avoir rappelé qu’aux termes de la vingt-septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2020, il a été décidé de nommer la société PAREF Gestion en qualité de Liquidateur pour une durée de 3 ans et que cette décision a été enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris en date du 16 novembre 2020, Décide, en conséquence de l’approbation de la première résolution, de proroger le mandat du Liquidateur pour une durée d’un (1) an à compter de la date des présentes. TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE GUADELOUPE
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CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE GUADELOUPE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 39 22 5 8 73 , 78 euros Siège social : Petit Pérou 97139 LES ABYMES 314 560 772 R.C.S POINTE A PITRE Situation au 3 0 juin 202 3 (En milliers d’euros) A ctif MONTANT Caisse, banques centrales 79 672 Effets public et valeurs assimilés 9 1 63 Créances sur les établissements de crédit 46 683 Opérations internes au Crédit Agricole 4 45 6 10 Opérations avec la clientèle 2 425 339 Obligations et autres titres à revenu fixe 77 674 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 14 8 815 Parts dans les entreprises liées 19 Immobilisations incorporelles 1 51 Immobilisations corporelles 2 6 8 9 8 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 42 2 89 Comptes de régularisation 23 8 53 Total Actif 3 326 2 6 6 P assif MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 5 685 Opérations internes au Crédit Agricole 1 508 9 52 Opérations avec la clientèle 1 2 4 5 498 Dettes représentées par un titre Autres passifs 82 089 Comptes de régularisation 70 484 Provisions pour risques et charges 53 826 Dettes subordonnées 1 3 1 60 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 1 1 900 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 3 34 672 Capital souscrit 39 22 6 Primes d'émission 5 896 Réserves 2 89 550 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) Total Passif 3 326 26 6 Hors-bilan MONTANT Engagements donnés 2 3 6 1 86 Engagements de financement 189 543 Engagements de garantie Engagements sur titres 46 617 26 Engagements reçus 4 80 619 Engagements de financement 3 912 Engagements de garantie Engagements sur titres 4 76 681 26
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FONTE GRISE DISTRIBUTION
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FONTE GRISE DISTRIBUTION SASU au capital de 30 000 € Siège social : 13 rue Jean Rostand, ZA Le Vallier 28300 MAINVILLIERS RCS CHARTRES 434 968 459 En date du 31/07/2023, l'associé unique a décidé le transfert du siège social à compter du 08/08/2023 et de modifier l'article Article 3 - Siège social des statuts comme suit : - Ancienne mention : le siège social de la société est fixé au 13 rue Jean Rostand, ZA Le Vallier, 28300 MAINVILLIERS. - Nouvelle mention : le siège social de la société est fixé au 5 bis avenue Marcel Proust, 28000 CHARTRES. L'inscription modificative sera portée au RCS CHARTRES tenue par le greffe du tribunal.
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LA BLAINVILLOISE
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LA BLAINVILLOISE SARL au capital de 2 000 € Siège social : 13 rue Jean Rostand, ZA Le Vallier 28300 MAINVILLIERS RCS CHARTRES 538 382 029 En date du 31/07/2023, l'associé unique a décidé le transfert du siège social à compter du 08/08/2023 et de modifier l'article Article 4 - Siège social des statuts comme suit : - Ancienne mention : le siège social de la société est fixé au 13 rue Jean Rostand, ZA Le Vallier, 28300 MAINVILLIERS. - Nouvelle mention : le siège social de la société est fixé au 5 bis avenue Marcel Proust, 28000 CHARTRES. L'inscription modificative sera portée au RCS CHARTRES tenue par le greffe du tribunal.
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CHOIX SOLIDAIRE
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CHOIX SOLIDAIRE Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 22 rue Joubert , 75009 Paris 429 956 071 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale e xtraordinaire de la SICAV « CHOIX SOLIDAIRE » qui se tiendra le vendredi 06 octobre 2023 à 9 heures au siège social d’Ecofi Investissements situé au 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre Cedex en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Changement de siège social Modification corrélative des statuts Pouvoir pour l’accomplissement des formalités Les rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes à l’assemblée générale ordinaire sont tenu s à la disposition des actionnaires au siège social de la société et ser ont adressé s gratuitement aux actionnaires qui en feront la demande. Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ou pourra se faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité . Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, au siège social de la société ECOFI INVESTISSEMENTS , 12 boulevard de Pesaro – CS10002 – 92024 Nanterre Cedex , un certificat d'immobilisation délivré par un intermédiaire teneur de comptes habilité (banque, société de bourse, établissement financier). Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande au plus tard deux jours avant la date de la réunion. Dans ce cas, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter par procuration ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la société ECOFI INVESTISSEMENTS puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée à l’adresse mail suivante : [email protected] . Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le C onseil d’administration
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SCHNEIDER ENERGIE SICAV SOLIDAIRE
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SCHNEIDER ENERGIE SICAV SOLIDAIRE Société d’Investissement à Capital Variable 22 rue Joubert – 75009 Paris 520 213 208 RCS PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extra ordinaire, au siège social de la société ECOFI INVESTISSEMENTS situé au 12 boulevard de Pesaro – CS10002 – 92024 Nanterre Cedex , le 06 octobre 2023 à 9 heures à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Changement de siège social Modification corrélative des statuts Pouvoirs Les rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes à l’assemblée générale ordinaire sont tenu s à la disposition des actionnaires au siège social de la société et ser ont adressé s gratuitement aux actionnaires qui en feront la demande. Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ou pourra se faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, au siège social de la société ECOFI INVESTISSEMENTS, 12 boulevard de Pesaro – CS10002 – 92024 Nanterre Cedex , un certificat d'immobilisation délivré par un intermédiaire teneur de comptes habilité (banque, société de bourse, établissement financier). Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande au plus tard six jo urs avant la date de la réunion à l’adresse suivante [email protected] . Dans ce cas, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter par procuration ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé à l’adresse [email protected] au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le C onseil d’administration
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EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE
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EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 22 rue Joubert , 75009 Paris 722 045 085 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extra ordinaire de la SICAV EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE qui se tiendra au 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Cedex, le 06 novembre 2023 à 9 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Changement de siège social Modification corrélative des statuts Pouvoirs Les rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes à l’assemblée générale ordinaire sont tenu s à la disposition des actionnaires au siège social de la société et ser ont adressé s gratuitement aux actionnaires qui en feront la demande. Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ou pourra se faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité . Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, au siège social de la société ECOFI INVESTISSEMENTS , 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre Cedex , un certificat d'immobilisation délivré par un intermédiaire teneur de comptes habilité (banque, société de bourse, établissement financier). Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande au plus tard six jours avant la date de la réunion. Dans ce cas, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter par procuration ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la société ECOFI INVESTISSEMENTS puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le C onseil d’administration
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EPARGNE ETHIQUE OBLIGATIONS
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EPARGNE ETHIQUE OBLIGATIONS Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 22 rue Joubert , 75009 Paris 999 990 021 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire de la SICAV « EPARGNE ETHIQUE OBLIGATIONS » qui se tiendra le vendredi 06 octobre 2023 à 10 heures au siège social d’Ecofi Investissements situé au 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Changement de siège social Modification corrélative des statuts Pouvoirs Les rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes à l’assemblée générale ordinaire s on t tenu s à la disposition des actionnaires au siège social de la société et ser ont adressé s gratuitement aux actionnaires qui en feront la demande. Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ou pourra se faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité . Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, au siège social de la société ECOFI INVESTISSEMENTS , 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre Cedex , un certificat d'immobilisation délivré par un intermédiaire teneur de comptes habilité (banque, société de bourse, établissement financier). Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande au plus tard six jours avant la date de la réunion. Dans ce cas, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter par procuration ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la société ECOFI INVESTISSEMENTS puissent le recevoir au plus tard trois jour s avant la tenue de l'assemblée à l’adresse mail suivante : [email protected] Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le C onseil d’administration
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CIFOCOMA 2
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CIFOCOMA 2 Société civile de placement immobilier au capital de 6.809.112 Euros Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 315 577 015 R.C.S. Paris Société en liquidation Liquidateur désigné : PAREF Gestion Avis de convocation L es associés de la SCPI CIFOCOMA 2 sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 12 octobre 202 3 à 1 5 h 30 , au siège social, 153 boulevard Haussmann , 7500 8 PARIS . AVIS AUX ASSOCIES Le vote électronique n’étant exceptionnellement pas possible pour des raisons techniques, l es associés désirant voter par correspondance notamment ceux habitant à l’étranger n’ayant pas d’enveloppe retour « T », sont invités, dans la mesure du possible, à envoyer leur bulletin de vote rempli par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce, afin d’éviter tout aléa relatif aux envois courrier traditionnel. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués le lund i 2 3 octobre 202 3 à 1 5 h30, au siège social , 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS . Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : Prorogation de la durée de la procédure de liquidation ; Prorogation du mandat du Liquidateur ; Pouvoirs pour les formalités légales. PREMIERE RESOLUTION Prorogation de la durée de la procédure de liquidation L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur et après avoir rappelé qu’aux termes de la vingt-sixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2020, il a été décidé la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation amiable pour une durée de 3 ans et que cette décision a été enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris en date du 16 novembre 2020, Décide de proroger la durée de la liquidation de la Société pour une période d’un (1) an à compter de la date des présentes, afin de permettre au Liquidateur de mener à bien la clôture des opérations de liquidation. DEUXIEME RESOLUTION Prorogation du mandat du Liquidateur L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur et après avoir rappelé qu’aux termes de la vingt-septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2020, il a été décidé de nommer la société PAREF Gestion en qualité de Liquidateur pour une durée de 3 ans et que cette décision a été enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris en date du 16 novembre 2020, Décide, en conséquence de l’approbation de la première résolution, de proroger le mandat du Liquidateur pour une durée d’un (1) an à compter de la date des présentes. TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.
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Tunisian Foreign Bank
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TUNISIAN FOREIGN BANK Société Anonyme au capital de 39 912 265 € Siège social : 19, rue des Pyramides – 75001 Paris 309 122 125 R.C.S. Paris Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, approuvés par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023, ont été publiés dans « Les Affiches Parisiennes » du vendredi 4 août 2023.
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ORANGE BANK
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ORANGE BANK Société anonyme au capital de 898 775 712 € Siège social : 67, rue Robespierre, 93100 Montreuil 572 043 800 R.C.S. Bobigny Documents comptables annuels sociaux au 31 décembre 2022 approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2023 I. – Bilan (En milliers d' euros .) Actif 2022 2021 Variations Caisse, banques centrales 87 382 303 238 - 215 856 Effets publics et valeurs assimilées 430 377 488 719 - 58 342 Créances sur les établissements de crédit 126 767 61 896 64 871 Opérations avec la clientèle 1 968 339 1 755 403 212 936 Obligations et autres titres à revenu fixe 727 347 893 893 - 166 546 Actions et autres titres à revenu variable 5 5 -0 Participations et autres titres détenus à long terme 2 859 2 679 180 Parts dans les entreprises liées 44 555 43 055 1 500 Immobilisations incorporelles 65 757 79 555 - 13 798 Immobilisations corporelles 8 362 3 033 5 329 Autres actifs 169 590 176 213 - 6 623 Comptes de régularisation 55 669 95 261 - 39 591 Total actif 3 687 012 3 902 950 - 215 938 Passif 2022 2021 Variations Banques centrales - - - Dettes envers les établissements de crédit 824 671 992 519 - 167 848 Opérations avec la clientèle 1 725 818 1 734 567 - 8 749 Dettes représentées par un titre 324 886 355 582 - 30 696 Autres passifs 178 299 98 724 79 575 Comptes de régularisation 90 705 157 433 - 66 729 Provisions pour risques et charges 25 735 47 289 - 21 554 Dettes subordonnées 27 633 27 633 0 Capitaux propres 637 203 645 533 - 8 329 Capital souscrit 800 776 1 152 776 - 352 000 Primes d'émission 104 808 104 808 0 Réserves 12 083 12 083 0 Report à nouveau - 280 463 - 624 133 343 670 Résultat de l'exercice - 147 937 - 156 329 8 392 Total passif 3 687 013 3 902 950 - 215 938 Hors-bilan 2022 2021 Variations Engagements donnés Engagements de financement 52 351 88 332 - 35 981 Engagements de financement en faveur des établissements de crédit - - - Engagements de financement en faveur de la clientèle 52 351 88 332 - 35 981 Engagements douteux - - - Engagements de garantie 5 264 5 841 - 577 Cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit 3 274 3 509 - 235 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 1 990 2 332 - 342 Engagements douteux - - - Engagements sur titres - - - Engagements sur titres à recevoir - - - Engagements douteux - - - Autres engagements 725 705 848 450 33 434 Valeur en garanties 725 705 848 450 - 122 745 Engagements douteux - - - Total : engagements donnés 783 320 942 623 - 302 433 Engagements reçus Engagements de financement - - - Engagements de financement reçus d'établissements de crédit - - - Engagements de financement reçus de la clientèle - - - Engagements douteux - - - Engagements de garantie 1 008 651 958 574 50 077 Cautions, avals et autres garanties reçues d'établissements de crédit 932 733 870 739 61 994 Garanties reçues de la clientèle 75 918 87 835 - 11 917 Engagements douteux - - - Engagements sur titres - - - Engagements sur titres à livrer - - - Engagements douteux - - - Total : engagements reçus 1 008 651 958 574 50 077 Autres engagements Engagements douteux 7 - 7 Total : des autres engagements 7 - 7 Se référer à la note 18 pour les informations relatives aux instruments financiers à terme. II. – Compte de résultat (En milliers d’ euros ; + = produit / - = charge) 2022 2021 Variations Intérêts et produits assimilés 90 540 80 454 10 086 Intérêts et charges assimilées - 10 449 - 12 010 1 562 Revenus des titres à revenu variable - - - Commissions (produits) 82 976 82 866 110 Commissions (charges) - 63 445 - 58 731 - 4 714 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 1 558 - 4 246 5 804 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - 15 454 - 12 - 15 442 Autres produits d'exploitation bancaire 2 171 15 458 - 13 287 Autres charges d'exploitation bancaire - 5 609 - 10 182 4 573 Produit net bancaire 82 288 93 598 - 11 310 Charges générales d'exploitation - 155 254 - 190 946 35 692 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations - 41 194 - 33 640 - 7 554 Résultat brut d'exploitation - 114 160 - 130 988 16 828 Coût du risque - 34 242 - 26 785 - 7 457 Résultat d'exploitation - 148 402 - 157 774 9 372 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - -3 3 Résultat courant avant impôt - 148 402 - 157 777 9 375 Résultat exceptionnel - 292 - 1 645 1 353 Impôt sur les bénéfices 757 3 092 - 2 335 Résultat net - 147 937 - 156 329 8 392 III. – Annexes Faits marquants de l’exercice 2022 Le Groupe Orange détient le capital d’Orange Bank via la Compagnie Financière d’Orange Bank (CFOB). Cette dernière détient 100 % du capital d'Orange Bank moins une action. Evolutions du capital Le 23 novembre 2022, Orange Bank a procédé à deux opérations sur son capital : Une augmentation de capital de 148 millions d’ euros intégralement souscrite par la Compagnie Financière d’Orange Bank, conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 22 novembre 2022 ; Une réduction de capital de 500 millions d’ euros par voie d’annulation de trente et un million deux cent cinquante mille (31 250 000) actions existantes. Cette réduction, motivée par des pertes est imputée en totalité sur le seul compte d’actionnaire de la Compagnie Financière d’Orange Bank, conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 22 novembre 2022. A l’issue de ces deux événements, le capital de l’établissement s’établit à 800 775 712 euros . Informations sur la gestion du risque de crédit et de contrepartie A fin décembre 2022, le coût du risque d’Orange Bank s’élève à 34, 2 M€ , dont 4, 5 M€ sur la France et 29, 7 M€ sur l’Espagne contre un coût du risque 2021 de 26, 7 M€ . En France, le coût du risque se concentre principalement sur les comptes à vue du fait de l’augmentation des encours débiteurs et de l’augmentation du nombre de comptes gérés par la banque. Sur l’Espagne, le coût du risque est essentiellement lié à l’augmentation des encours du produit Dolphin (financement de terminaux mobiles Orange Spain) qui évoluent de 46 9 M€ en décembre 2021 à 59 4 M€ en décembre 2022. La banque a par ailleurs continué ses travaux de revue des modèles de provisionnement pour les adapter à la nouvelle physionomie du portefeuille crédit et aux crises récentes. Cela a abouti à un ajustement des niveaux de provisionnement au 31/12/2022 afin de mieux prendre en compte le contexte macro-économique actuel (guerre en Ukraine, montée des taux, inflation). A ce titre, ce conflit ainsi que les sanctions économiques appliquées à la Russie (apparition de restrictions sur les actifs, cyberattaques, conséquences des restrictions sur l’utilisation du réseau SWIFT …) ont été pris en compte et n’ont pas d’impact sur l’évaluation des éléments de bilan au 31 décembre 2022. En effet, Orange Bank n’a pas d’exposition au Rouble ou au Hryvnia. Orange Bank n’a pas investi dans des titres russes ou ukrainiens. Le nombre de clients d’Orange Bank appartenant à l’une des deux nationalités est également excessivement limité. Poursuite du développement des offres en France et en Espagne En 2022, Orange Bank a poursuivi le développement de ses offres et a initié un projet de transformation majeur. Poursuite du projet « One Bank » Initié en 2021, le projet « One Bank » consiste à créer une plateforme technique commune entre la France et l’Espagne, qui permettra à terme de rationaliser les offres produits et l’organisation de la banque. L’année 2022 a été principalement consacrée à la réalisation de la phase de développement du projet, phase structurante courant jusque mi 2023. Ce projet a mobilisé l’essentiel des équipes de la banque sur l’exercice 2022. La migration vers la nouvelle plateforme s’effectuera de façon progressive en 2023 et 2024. Lancement du partenariat avec Younited Credit En 2022, Orange Bank a signé un partenariat avec Younited Credit en France permettant à la banque d’utiliser la plateforme technique de Younited et de s’appuyer sur l’expertise de ce partenaire en termes de scoring. Grâce à ce partenariat, Orange Bank fait un bond technologique dans le domaine du « credit decisioning » (notamment avec l’utilisation de scores basés sur les données issues de l’ « open banking » ) et de la lutte contre la fraude avec l’utilisation d’outils innovants. Impacts sur l’activité commerciale : Grâce à ce partenariat, la banque est maintenant en mesure de proposer des crédits à la consommation à des prospects et d’automatiser très largement l’octroi des crédits à la consommation permettant ainsi d’importants gains de productivité. Les premiers chiffres d’activité sont très encourageants tant d’un point de vue volume que maîtrise du risque de crédit puisque la production a été multipliée par 8 sur le second semestre 2022 avec des indicateurs avancés de risque en ligne avec les attentes. Ce partenariat devrait être étendu à l’Espagne dès 2023. Lancement de la plateforme de collecte d’épargne Raisin Afin de diversifier ses sources de financement, Orange Bank a initié un partenariat avec la plateforme allemande Raisin au printemps 2022. Ce partenariat permet un accès au marché des particuliers allemands et hollandais, marchés disposant d’une importante épargne liquide et sans risque de concurrence avec les clientèles actuelles adressées par la Banque. Par le pilotage du taux de rémunération offert, la plateforme apporte un canal de collecte réactif. D’un point de vue technique, les encours collectés par ce biais sont enregistrés dans les comptes de la succursale de Orange Bank en Espagne. Lancé en août 2022, Orange Bank a collecté près de 40 millions d’ euros au 31 décembre 2022, en avance sur les prévisions. Arrêt du crédit immobilier En juin 2022 et devant l’impossibilité de répercuter la totalité de l’augmentation des taux d’intérêt sur les grilles tarifaires en raison des règles régissant le calcul du taux de l’usure, Orange Bank a pris la décision de suspendre provisoirement la commercialisation du crédit immobilier. Considérant l’évolution des taux, la Banque conserve cette position au 31 décembre 2022. Réflexion sur un partenariat capitalistique stratégique En fin d’année 2022, la banque et le groupe Orange se sont engagés dans une réflexion stratégique, consistant à sonder le marché et à évaluer l’intérêt d’intégrer un partenaire stratégique aux côtés du Groupe Orange. Ces travaux se poursuivront en 2023. Événements postérieurs à la clôture La banque fait l’objet des procédures suivantes : un contrôle URSSAF qui a démarré en janvier et dont l’issue ne sera pas connue avant le second semestre 2023 ; un contrôle ACPR qui devrait démarrer en mars et dont l’issue ne sera pas connue avant le second semestre 2023. Note n° 1. – Principes Les comptes annuels de la Banque au 31 décembre 2022 sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 du 26 novembre 2014. Les comptes d’Orange Bank sont intégrés selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés établis par la Compagnie Financière d’Orange Bank. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice 2022 sont établis en application des principes généraux d’établissement et de présentation des comptes annuels, à savoir : la continuité de l’exploitation ; la permanence des méthodes comptables ; l’indépendance des exercices ; le respect du principe de prudence. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. Changements de méthodes comptables Orange Bank n’a procédé à aucun changement de méthodes comptables ni de présentation pour l’établissement des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La société a fait le choix de ne pas appliquer la publication en novembre 2021 par l’ANC de la mise à jour de sa recommandation n°2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Coûts liés aux développements informatiques Les coûts liés aux développements informatiques sont comptabilisés selon les règles suivantes : les coûts d’achats des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d’installation et de développement / paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes ; les coûts d’étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Les logiciels dont les licences sont payables annuellement en fonction du nombre de connexions, de clients gérés, etc., sont comptabilisés en charges étalées sur la période de référence de facturation et d’utilisation (généralement annuelle). Les coûts du personnel interne à l’établissement, qui contribuent aux développements informatiques, donnent lieu à activation dès lors qu’il s’agit de coûts dûment identifiés par un suivi des temps et valorisés selon des règles en accord avec les principes comptables généralement admis et les règles du groupe. A l’inverse, les coûts de personnel ne répondant pas à ces critères sont maintenus en charges de personnel. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; créances commerciales (affacturage), crédits de trésorerie, crédits d’équipements, crédits à l’habitat, autres crédits et comptes ordinaires pour les créances sur la clientèle. Ces créances intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations de prise en pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. Les créances et dettes répondant à des conditions spécifiques (même contrepartie, exigibilité et devise identiques, existence d’une lettre de fusion de comptes…) ont fait l’objet d’une compensation comptable au bilan. Les commissions et les coûts marginaux de transaction perçus ou payés à l’octroi des crédits sont comptabilisés sur la durée de vie de ceux-ci prorata temporis. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Lorsqu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer une part ou la totalité de leurs dettes ou de leurs engagements, des dépréciations pour créances douteuses ou des provisions sont dotées en compte de résultat. Conformément aux textes en vigueur, les engagements présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois sont automatiquement classés en encours douteux. Par ailleurs, les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par Orange Bank de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. C’est le cas s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, ou si indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Les découverts sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle. Dans le prolongement des travaux menés en 2020, la Banque applique depuis le 1 er janvier 2021 une nouvelle définition du défaut, d’origine réglementaire. Dans un souci de simplification, la Banque aligne les critères de classification des douteux (au sens des principes applicables à l’établissement des comptes sociaux) avec ceux de la nouvelle réglementation relative à la définition du défaut. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Un crédit est dit restructuré si la Banque octroie à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, une facilité qu’il n’aurait pas envisagée dans d’autres circonstances : allongement de la durée du crédit, rachat de crédit, effacement d’une partie de la dette, suspension d’échéances. La restructuration consiste notamment à réintégrer dans le capital les impayés constatés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Cette identification intervient au plus tard à la déchéance du terme. Un encours douteux est présumé compromis au plus tard un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises, les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Le classement en encours douteux compromis entraîne par contagion le classement dans cette catégorie des autres encours relatifs à la contrepartie concernée. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses, ou pour risques s’agissant des engagements hors bilan, à hauteur des pertes probables. Pour les crédits à la consommation et les découverts aux particuliers, le calcul est basé sur l’historique des pertes constatées sur les dossiers clôturés et en prenant en compte l’effet actualisation des flux recouvrables. Les crédits d’autres natures (crédits immobiliers, crédits aux entreprises et professionnels…) font l’objet de dépréciations déterminées sur base individuelle en tenant compte notamment de l’estimation de la valeur des garanties détenues. Qu’elles soient déterminées selon des modèles statistiques ou sur base individuelle, les provisions sont estimées en référence aux flux recouvrables actualisés. La méthode utilisée consiste à répartir les flux recouvrables estimés sur les cinq dernières années des concours accordés, afin de déterminer les flux actualisables. Les mises en place pour chaque ligne de produits sont déduites des encaissements constatés ainsi que les pertes pour irrécouvrabilités réelles ou estimées. Le flux recouvrable ainsi déterminé est actualisé au taux d’intérêt effectif d’origine. Le stock des flux recouvrables antérieur aux cinq dernières années est réputé exigible immédiatement. Par ailleurs, les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés en PNB. Les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque » . Les encours de créances restructurées, reclassés dans la catégorie des crédits sains, ne font plus l’objet de provisions, conformément à ce que prévoit la réglementation dès lors que les termes de la restructuration sont respectés. Une dépréciation peut être constituée afin de couvrir le risque de recouvrement des flux à encaisser subsistant suite à une restructuration. De telles modifications de valeurs sont enregistrées dans la rubrique « Coût du risque » . Orange Bank dote une provision statistique sur les encours sains « dégradés » . Il s’agit des encours qui ont connu des impayés, des dépassements ou qui ont fait l’objet d’une restructuration, et qui ne sont pas déclassés en encours douteux. Cette provision concerne l’ensemble des portefeuilles à l’exception des crédits immobiliers cautionnés et des encours de la gestion privée qu’exerçait la Banque jusqu’à cette année. Les taux de provisions appliqués à ces encours correspondent, soit à une observation du taux de pertes, ou à défaut à un taux forfaitaire et sont mis à jour deux fois par an. Enfin, une provision sectorielle sur les encours sains est déterminée. Le stock de provisions au passif s’élève à 13,7 millions d’ euros au 31 décembre 2022. Portefeuilles titres Les titres sont classifiés en fonction de : leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ; leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, participations et titres de l'activité de portefeuille, correspondant à l’objet économique de leur détention. Pour chaque catégorie de portefeuille, ils sont soumis à des règles d’évaluation spécifiques qui sont les suivantes : Titres de transaction Ce sont les titres négociables sur un marché liquide qui sont acquis dans une intention de revente dans un délai inférieur à un an. Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres est porté au compte de résultat, sous la rubrique : « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Titres d’investissement Il s’agit de titres à revenu fixe que la Banque a l’intention et les moyens de détenir de façon durable jusqu’à l’échéance. Conformément aux règles comptables, seuls les intérêts courus et échus sont comptabilisés en compte de résultat. Les dotations et reprises de provisions pour risque de contrepartie de titres d’investissement sont enregistrées sous la rubrique : « Coût du risque » . Titres de placement Ce sont les titres qui sont acquis dans une intention ni de transaction, ni d'investissement. Quand ceux-ci sont disponibles, ils sont valorisés sur la base de cours de bourse, ou de notations externes, sinon si ce n’est pas le cas, des modèles internes communément admis sont utilisés. La différence entre la valeur comptable – corrigée des amortissements des surcotes et décotes – et le prix de marché des titres, fait l’objet d’un provisionnement par titres de même nature, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique : « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » . Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation du portefeuille de titres. Les revenus de dividendes attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Revenus des titres à revenu variable » . Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. Les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement et d’investissement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique : « Produits d’intérêts » du compte de résultat. Titres de participation, de filiales et autres titres immobilisés Il s’agit : d’une part, des titres représentant au moins 10 % du capital d’une entreprise et dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Banque notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle ; d’autre part, des titres détenus sur une longue période dans la seule intention d’en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans intervention dans la gestion de la société émettrice. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Revenus des titres à revenu variable » . Les titres de participation sont évalués en fonction de leur valeur d’usage par référence à différents critères tels que l’actif net, le cours de bourse, la capitalisation de résultats. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres. Les sociétés contrôlées font l’objet d’une campagne annuelle de valorisation dans le trimestre précédant l’arrêté des comptes annuels. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont comptabilisées sous la rubrique : « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » . En cas de capitaux propres négatifs, un complément de provision est comptabilisé en provision pour risques et charges. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. D’une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée d'usage estimée des immobilisations selon la méthode linéaire ou dégressive : Agencements (*) Mobilier de bureau 10 ans Matériel de bureau, véhicules 4 ans Logiciels acquis ou développés 12 mois à 5 ans (*) Orange Bank est locataire des locaux occupés. Les travaux d’entretien courants et d’agencements sont comptabilisés en charges. Seuls les travaux majeurs donnent lieu à immobilisation et amortissement sur la durée restant à courir du bail. Le siège a fait l’objet d’une rénovation profonde sur les exercices 2018 et 2019. Les coûts sont amortis en fonction des livraisons et sur la durée restant à courir du bail (échéance : octobre 2028 pour l’immeuble Dumas à Montreuil). Impacts du projet One Bank En conséquence du projet One Bank, la Banque a revu le plan d’amortissement des immobilisations incorporelles impactées par le projet One Bank dès l’exercice 2021. La date de départ retenue pour cette accélération des amortissements est fixée au 30 septembre 2021, date de validation officielle du projet dans le cadre du plan stratégique par le Conseil d’administration de la banque. Pour les immobilisations concernées (soit 50 millions d’ euros en valeur nette comptable au 31 août 2021), leurs valeurs nettes comptables seront nulles au plus tard au 31 décembre 2023, soit à la fin de la période de migration. L’accélération du rythme d’amortissement génère ainsi un amortissement complémentaire de 3,4 millions d’ euros en 2022. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes ordinaires, comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser, attachés à ces titres, sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou financière sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts sous la rubrique : « Obligations et autres titres à revenu fixe » du compte de résultat. Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers et avec l’autorisation préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Composition du capital social Le capital social d’Orange Bank est de 800 775 712 euros , composé de 50 048 482 actions de 16 euros de valeur nominale qui se répartissent comme suit : CFOB : 50 048 481 actions Orange Participations : 1 action Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise (litiges, …). Les provisions comprennent : les provisions concernant des engagements par signature et pour risques divers et litiges ; les provisions au titre du risque de crédit et les provisions relatives aux engagements de la Banque en matière de rentes viagères ; les provisions pour risque épargne-logement ; les provisions au titre des engagements sociaux vis-à-vis du personnel (indemnités de départ en retraite, médailles du travail, temps partiel senior). La Banque ne porte pas de risque sur les pays émergents. Conformément à la règlementation, les comptes et plans d'épargne logement comportent différentes composantes qui génèrent des droits et des engagements pour leurs titulaires et symétriquement, pour les établissements de crédit. Pour les établissements de crédit, les engagements suivants : rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée ; prêter au client à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; sont couverts par des provisions. L’impact sur le compte de résultat n’est pas significatif. Litiges Orange Bank fait l’objet d’un contentieux historique où les demandeurs réclament au total environ 310 millions d’ euros au titre du préjudice financier qu’ils prétendent avoir subi. Considérant ces réclamations non fondées et suivant les préconisations de ses conseils juridiques en les contestant fermement, Orange Bank n’a comptabilisé aucune provision. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les positions de change au comptant et les opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. Par ailleurs, les reports et déports, liés aux opérations de change à terme couvertes sont parallèlement rapportés au compte de résultat sur la période restant à courir jusqu’à l’échéance de ces opérations. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché portant sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014. Ainsi, les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes hors bilan pour la valeur nominale des contrats (cf. notes n°18 et 18 bis). Ce montant représente le volume, ou encore le montant notionnel, des opérations en cours. Il ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. Afin d'atténuer le risque de contrepartie, la Banque met en place avec ses contreparties des accords de résiliation-compensation qui permettent, en cas de défaillance, de compenser l’ensemble des montants dus et à payer. En général, ces contrats prévoient la réévaluation régulière du montant de sûretés requis et le versement des appels de marge correspondants comptabilisés sur la ligne « Autres actifs » . Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférant à ces instruments : Opérations de couverture Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt, ils sont comptabilisés sous la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en produits nets d’intérêts. S’ils concernent des instruments autres que de taux (instruments sur actions, indices boursiers, de change, etc.), ils sont comptabilisés dans la rubrique dans laquelle sont enregistrés les résultats des éléments couverts. Opérations de transaction Les opérations de marché incluent d’une part des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé, d’autre part, des instruments qui, bien que négociés de gré à gré sur des marchés moins liquides, sont inclus dans des portefeuilles de transaction. Ces opérations sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture, éventuellement corrigée d’une décote prudentielle. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultats en résultat net sur opérations financières, dans les rubriques « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Engagements en matière de retraites Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite et médaille du travail sont provisionnés à la clôture de l’exercice. Ces engagements sont évalués sur la base des droits acquis pour l’ensemble du personnel en activité en fonction du taux de rotation du personnel, des salaires futurs actualisés et des charges sociales. Le calcul des engagements a été effectué par une société externe sur la base des données individuelles. Depuis 2018, un accord du Groupe Orange favorisant le temps partiel senior s’applique à Orange Bank, l’entreprise s’engageant, au-delà du temps de présence effectif, à maintenir un pourcentage de la rémunération des seniors ayant opté et à prendre en charge 100 % de leur cotisations retraites. Cet engagement – dont le calcul est effectué par une société externe - fait l’objet d’une provision. Engagements de hors-bilan La Banque constate dans le hors-bilan les engagements irrévocables donnés ou reçus. Évaluation de certains postes du compte de résultat Commissions Les commissions sont comptabilisées en fonction de la réalisation des prestations auxquelles elles se rattachent, soit immédiatement en résultat, soit de façon étalée. Pour les prestations ponctuelles, celles-ci sont directement comptabilisées en compte de résultat. Les commissions sur courtage sont enregistrées en fonction de la date d’opération et non de la date de dénouement. Ce poste enregistre les commissions perçues et versées au titre de l’activité de courtage en assurance, soit un produit net de 1 million d’ euros sur cet exercice. Frais de personnel La rubrique « Frais de personnel » comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel. Elle intègre notamment le montant de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Les engagements en matière de compte épargne temps ont été enregistrés en charges à payer pour un montant de 2,3 millions d' euros charges sociales incluses. Impôts sur les bénéfices La Banque est membre depuis le 1 er janvier 2022 d’un Groupe d’intégration fiscale dont la société mère est Orange SA. La rubrique « Impôts sur les bénéfices » présente un produit de 0,8 million d' euros , principalement en raison des crédits d’impôts enregistrés. Dépenses environnementales La Banque, compte tenu de ses activités, n’a pas à constater de charges, passifs ou actifs environnementaux. Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 240 milliers d’ euros hors taxes pour le Cabinet KPMG et 325 milliers d’ euros HT pour le Cabinet Deloitte & Associés (dont 85 au titre de la succursale espagnole). Les travaux sur les données de crédit déclarées dans le cadre de la troisième série d’opérations ciblées de financement à plus long terme (TLTRO III) ont fait l’objet d’honoraires supplémentaires pour un montant de 30 000 €, partagé entre les deux Cabinets. Rémunérations et effectifs Rémunérations allouées aux membres du Comité exécutif La rémunération allouée au titre de l’exercice à raison de leur fonction s’élève à 1 539 748 euros nets de toutes cotisations ou retenues. Le Comité exécutif est composé au 31 décembre 2022 de 11 membres. Tableau des effectifs Effectifs moyens (CDI, CDD & ALD) France & Espagne 2022 2021 Employés 413 445 Cadres 419 459 Total 832 904 Dont France Employés 350 369 Cadres 396 429 Total 746 798 Dont Espagne Employés 63 76 Cadres 23 30 Total 86 106 Exposition aux dettes des pays à risque La Banque n’a pas d’engagement significatif sur des pays hors de la zone Euro. Note n° 2. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 2022 2021 < 1 mois > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Comptes et prêts 123 867 - 123 867 9 123 876 59 930 > A vue 123 867 - 123 867 9 123 876 59 930 > A terme - - - - - - Valeurs reçues en pension - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Prêts subordonnés - - 2 888 3 2 891 2 031 Sous-total 123 867 - 126 755 12 126 767 61 961 Provisions - - - - - - 65 Valeurs nettes 123 867 - 126 755 12 126 767 61 896 Note n°3- 1. – Opérations avec la clientèle : Analyse par durée résiduelle (En milliers d' euros .) 2022 < 1 mois > 1 < 3 mois > 3 < 6 mois > 6 mois < 1 an 1 an > 2 ans 2 ans > 5 ans Créances commerciales (Affacturage) 37 308 67 949 93 800 154 883 154 879 10 341 Crédits à la clientèle 21 806 29 860 44 145 87 661 147 564 344 798 Prêts à la clientèle financière - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Découverts 23 451 - - - - - Créances douteuses - - - - - - Douteux - - - - - - Douteux compromis - - - - - - Valeurs non imputées 38 320 - - - - - Sous-total 120 885 97 809 137 945 242 544 302 443 355 139 Provisions - - - - - - Valeurs nettes au bilan 120 885 97 809 137 945 242 544 302 443 355 139 2022 2021 > 5 ans Indéterminé Total en principal Créances rattachées Total Créances commerciales (Affacturage) - 519 160 - 519 160 434 696 Crédits à la clientèle 690 772 - 1 366 605 2 070 1 368 675 1 267 591 Prêts à la clientèle financière - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Découverts - - 23 451 430 23 881 5 570 Créances douteuses - 111 956 111 956 - 111 956 86 480 Douteux - 81 708 81 708 - 81 708 46 397 Douteux compromis - 30 248 30 248 - 30 248 40 083 Valeurs non imputées - - 38 320 - 38 320 25 920 Sous-total 690 772 111 956 2 059 492 2 500 2 061 992 1 820 257 Provisions - - 93 653 - 93 653 - - 93 653 - 64 854 Valeurs nettes au bilan 690 772 18 303 1 965 839 2 500 1 968 339 1 755 403 Note n°3- 2. – Ventilation des créances sur la clientèle par nature (En milliers d' euros .) 2022 2021 Créances brutes Créances rattachées Total brut Dépréciations Créances nettes Net Créances commerciales (Affacturage) 519 160 - 519 160 519 160 434 696 Crédits de trésorerie 309 861 707 310 568 310 568 255 868 Crédits à l'équipement 70 255 260 70 515 70 515 89 105 Crédits à l'habitat 952 207 1 061 953 268 953 268 910 884 Autres crédits 34 282 42 34 324 34 324 11 734 Total crédits à la clientèle 1 885 765 2 070 1 887 835 1 887 835 1 702 287 Découverts 23 451 430 23 881 - 23 881 5 570 Créances douteuses 111 956 - 111 956 - 93 653 18 303 21 625 Douteux 81 708 - 81 708 - 65 091 16 617 10 868 Douteux compromis 30 248 - 30 248 - 28 562 1 686 10 758 Valeurs non imputées 38 320 - 38 320 - 38 320 25 920 Total créances 2 059 492 2 500 2 061 992 - 93 653 1 968 339 1 755 403 Note n°4- 1. – Titres de transaction, de placement et d’investissement (En milliers d' euros .) Transaction Placement Investissement 2022 2021 Effets publics et valeurs assimilées Titres cotés - 5 003 422 409 427 412 485 253 Titres non cotés - - - - - Créances rattachées - 47 3 352 3 399 3 466 Dépréciations - - 434 - - 434 - Valeurs nettes au bilan - 4 616 425 761 430 377 488 719 Obligations et autres titres à revenu fixe Titres cotés - 645 576 96 503 742 079 893 382 Titres non cotés - - - - Créances rattachées - - 21 538 517 740 Dépréciations (1) - - 15 249 - - 15 249 - 229 Valeurs nettes au bilan - 630 306 97 041 727 347 893 893 Sous total - 634 922 522 802 1 157 724 1 382 612 Actions et autres titres à revenu variable OPCVM - 5 - 5 5 Dépréciations - - - - - Valeurs nettes au bilan - 5 - 5 5 Total valeurs nettes - 634 927 522 802 1 157 729 1 382 617 Valeurs estimatives - 634 938 495 998 1 130 936 1 402 622 Le portefeuille de placement est essentiellement constitué des parts du fonds commun de titrisation, émis en octobre 2020 pour un montant de près de 600 millions d’ euros . Ce fonds a pour échéance 2039. Les Class A notes (rémunérées à 0,30 %) représentent une valeur d’origine de 456, 7 M€ - elles sont valorisées au 31 décembre 2022 à 445, 4 M€ , soit une moins-value latente de 11, 3 M€ (correspondant à 97,53 %) en raison de la forte remontée des taux observée depuis le mois de juin 2022 ; Les Class B notes (rémunérées à 0,50 %) représentent une valeur d’origine de 32, 7 M€ - elles sont valorisées au 31 décembre 2022 à 30, 8 M€ , soit une moins-value latente de 1, 8 M€ (correspondant à 94,33 %) en raison de la forte remontée des taux observée depuis le mois de juin 2022 et de la prise en considération dans les modalités de valorisation d’une liquidité théoriquement moindre que les Class A notes ; Les Class C notes (rémunérées à 1 %) représentent une valeur d’origine de 105, 2 M€ . Les Class C notes sont subordonnées aux tranches A et B (paragraphe 3.2.2 du prospectus). Ces parts C non cessibles sont considérées comme des parts dites « spécifiques » dans le référentiel comptable français. De ce fait, conformément à ce référentiel comptable, les modalités de valorisation de ces parts dans le cadre du test de dépréciation mis en œuvre s’appréhendent uniquement au regard du risque de défaillance des crédits titrisés. Au 31 décembre 2022, ce risque de défaillance apparaît inférieur au risque initialement anticipé au moment de l’origination de cette titrisation. De ce fait, à fin 2022, aucune dépréciation n’a été constatée sur ces parts C ; Enfin, pour information, les « Residual units » représentent 300 €. Elles ne sont pas rémunérées. Le portefeuille d’investissement poursuit son amortissement selon les échéances des titres qui le composent. Note n°4- 2. – Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d' euros .) Analyse par durée résiduelle < 1 mois 1 mois - 3 mois 3 mois - 6 mois 6 mois - 1 an 1 an - 2 ans Obligations et titres à revenu fixe - 7 999 1 000 - 13 554 Effets publics et valeurs assimilées - - 77 958 213 348 3 843 Total - 7 999 78 958 213 348 17 397 Dépréciations effets privés - - 10 -5 - - Dépréciations effets publics - - - - - Valeurs nettes au bilan - 7 989 78 953 213 348 17 397 Analyse par durée résiduelle 2021 2 ans - 5 ans + 5 ans Sous-total 2022 Créances rattachées Total 2022 Obligations et titres à revenu fixe 101 874 617 653 742 079 518 742 597 894 122 Effets publics et valeurs assimilées 4 855 127 408 427 412 3 399 430 811 488 719 Total 106 729 745 060 1 169 491 3 917 1 173 408 1 382 841 Dépréciations effets privés - 159 - 15 076 - 15 250 - - 15 250 - 229 Dépréciations effets publics - - 434 - 434 - - 434 - Valeurs nettes au bilan 106 570 729 551 1 153 807 3 917 1 157 724 1 382 612 Note n° 5. – Valeur estimative des titres de participation, parts dans les entreprises liées, autres immobilisations financières (En milliers d' euros .) 2022 2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Valeurs nettes des titres de participation - - - - Valeur brute - - - - Provisions - - - - Valeurs nettes dans les entreprises liées 44 555 76 000 43 055 86 000 Valeur brute 44 555 76 000 43 055 86 000 Provisions - - - - Valeurs nettes titres à long terme 2 859 2 859 2 679 2 679 Valeur brute 2 859 2 859 2 679 2 679 Provisions - - - - Total - valeur estimative des titres de participation, parts dans les entreprises liées, autres immobilisations financières 47 414 78 859 45 734 88 679 Concomitamment à la revue des prévisions de paiements aux actionnaires d’origine de la société Anytime, la valeur au bilan des titres a été minorée de 6 millions d’ euros en contrepartie du poste « Autres passifs » . Par ailleurs, Orange Bank a souscrit à l’augmentation de capital de 7,5 millions d’ euros par incorporation d’un compte courant d’associé à hauteur de 2 millions d’ euros et en numéraire pour le solde (voir note 7). La valeur estimative de la participation dans Anytime s’élève au 31 décembre 2022 à 76 millions d’ euros selon un modèle reposant sur l’actualisation des dividendes complété d’avis d’experts. Note n° 6. – Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d' euros .) 2022 2021 Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Immobilisations corporelles 26 722 -18 359 8 362 19 709 -16 676 3 033 Immobilisations incorporelles (*) 238 281 -172 524 65 757 212 568 -133 013 79 555 Valeurs au bilan 265 003 -190 883 74 119 232 277 -149 690 82 588 * Dont 23, 8 M€ d'immobilisations en cours au 31 décembre 2022 -23, 5 M€ au 31 décembre 2021 Note n° 7. – Variation de l’actif immobilisé (En milliers d' euros .) 2021 2022 Augmentation (acquisitions & dotations) Diminution (cessions & reprises) Autres mouvements Total Titres de participations et parts dans les entreprises liées 43 055 7 500 -6 000 - 44 555 Valeur brute 43 055 7 500 -6 000 - 44 555 Provisions - - Titres de l'activité de portefeuille - - Avances - - Valeurs nettes au bilan des titres et avances 43 055 7 500 -6 000 - 44 555 Immobilisations incorporelles 212 568 30 129 -4 416 - 238 281 Amortissements des immobilisations incorporelles -133 013 -39 510 - - -172 524 Immobilisations corporelles 19 709 7 851 -838 - 26 722 Amortissements des immobilisations corporelles -16 676 -1 682 -0 - -18 359 Valeurs nettes des immobilisations 82 588 -3 213 -5 255 - 74 120 Total en valeurs nettes au bilan 125 643 4 287 -11 255 - 118 675 Concernant Anytime, Orange Bank a souscrit à l’augmentation de capital de 7,5 millions d’ euros par incorporation du compte courant d’associé à hauteur de 2 millions d’ euros et en numéraire pour le solde (voir note 5). Concomitamment à la revue des prévisions de paiements aux actionnaires d’origine d’Anytime, la valeur des titres a par ailleurs été minorée de 6 millions d’ euros en contrepartie du poste « Autres passifs » . Note n° 8. – Autres actifs et comptes de régularisation (En milliers d' euros .) 2022 2021 Autres actifs 169 590 176 213 Débiteurs divers (1) 120 813 34 994 Comptes de règlements - 25 Siège et succursales - Réseau 1 277 - Dépôts de garanties versés (2) 47 500 141 195 Dont appel de marge 7 514 59 330 Comptes de régularisation 55 261 95 261 Comptes d'encaissements et de transferts 154 1 314 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 35 37 Produits à recevoir (3) 36 481 77 123 Charges constatées d'avance 18 591 11 671 Autres comptes de régularisation - 5 115 Valeurs nettes au bilan 224 851 271 474 (1) dont dépôt de garantie au fonds commun de titrisation pour un montant de 62 millions d’ euros , présenté en dépôts de garanties versés au 31 décembre 2021 (pour un montant de 64 millions d’ euros ) ; (2) ce poste reprend les appels de marge de façon décompensée en 2022 (position à l’actif 7,5 millions d’ euros et position au passif de 81,6 millions d’ euros – voir note 13) ; (3) l’apurement des créances et dettes liées aux opérations de courtage est en cours d’analyse. Les travaux déjà menés nous ont conduit à réduire leur solde d’un montant de 40 millions d’ euros à la clôture. Les travaux d’analyse se poursuivront sur 2023. Note n° 9. – Dépréciations de l’actif (En milliers d' euros .) 2021 2022 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Total Sur créances clientèle 64 854 40 740 - 11 942 - 93 653 Sur titres de placement 229 15 455 - - 15 684 Sur autres actifs 179 - - 179 - - Total - dépréciations de l'actif 65 263 56 194 - 12 121 - 109 336 Note n°1 0. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 2022 < 1 mois >1 <3mois > 3 < 6 mois > 6mois < 1an 1an >2ans 2 ans > 5 ans Comptes et emprunts 35 465 120 413 481 000 - 60 120 - A vue 34 606 - - - - - A terme 859 120 413 481 000 - 60 120 - Titres donnés en pensions livrées 84 840 51 536 - - - - 84 840 51 536 - - - - Valeurs au bilan 120 305 171 949 481 000 - 60 120 - (En milliers d' euros .) 2022 2021 > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Comptes et emprunts 2 028 699 026 - 10 827 688 199 661 865 A vue - 34 606 - 34 606 8 158 A terme 2 028 664 419 - 10 827 653 592 653 708 Titres donnés en pensions livrées - 136 376 96 136 472 330 654 - 136 376 96 136 472 330 654 Valeurs au bilan 2 028 835 402 - 10 731 824 671 992 519 Afin de renforcer son plan de refinancement, la Banque a souscrit en 2020 à hauteur de 601 millions d’ euros aux opérations de TLTRO III de la BCE, montant porté à 661 millions d’ euros en 2021. Note n°1 1. – Comptes créditeurs de la clientèle (En milliers d' euros .) 2022 2021 < 1 mois Total en Principal Dettes rattachées Total Comptes ordinaires créditeurs 674 782 674 782 -3 674 779 761 145 Comptes et emprunts à terme 80 059 80 059 186 80 245 20 189 Comptes d'épargne à régime spécial 966 060 966 060 227 966 287 949 254 Autres dettes envers la clientèle 4 506 4 506 - 4 506 3 978 Total - comptes créditeurs de la clientèle 1 725 408 1 725 408 410 1 725 818 1 734 567 Note n°1 2. – Dettes représentées par un titre (En milliers d' euros .) 2022 2021 > 1 < 3 mois > 3 < 6 mois > 6 mois < 1 an 1 an > 2 ans 2 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Titres de créance négociable 20 000 75 000 23 000 186 000 20 000 324 000 886 324 886 355 582 Dans la zone Euro 20 000 75 000 23 000 186 000 20 000 324 000 886 324 886 355 582 Valeurs au bilan 20 000 75 000 23 000 186 000 20 000 324 000 886 324 886 355 582 Note n°1 3. – Autres passifs et comptes de régularisation (En milliers d' euros .) 2022 2021 Autres passifs 178 299 98 724 Comptes de règlements relatifs aux opérations sur titres - 6 025 Dépôts de garanties reçus (1) 81 595 58 Créditeurs divers (2) 96 703 92 640 Comptes de régularisation 90 297 157 433 Comptes d'ajustements et d'écarts 408 2 899 Produits constatés d'avance 8 661 13 580 Dont soulte reçue 4 152 10 166 Charges à payer (3) 79 761 134 376 Autres comptes de régularisation 1 467 6 579 Valeurs nettes au bilan 268 595 256 157 (1) dont appels de marge à hauteur de 81,6 millions d’ euros ; (2) dont 25,3 millions d’ euros de sommes dues au FCT au titre des remboursements de décembre sur crédits titrisés (contre 28,1 millions d’ euros au 31 décembre 2021) et 49,6 millions d’ euros au titre des dettes de l’activité de courtage en assurance (contre 39,1 millions d’ euros au 31 décembre 2021) ; (3) l’apurement des créances et dettes liées aux opérations de courtage est en cours d’analyse. Les travaux déjà menés nous ont conduit à réduire leur solde d’un montant de 40 millions d’ euros à la clôture. Les travaux d’analyse se poursuivront sur 2023. Note n°1 4. – Provisions pour risques et charges (En milliers d' euros .) 2021 2022 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Total Risque d'exécution des engagements et risque de crédit (1) 20 023 2 415 -8 666 - 13 772 Retraites et assimilées 8 320 637 -3 621 - 5 336 Autres risques et charges 10 055 3 657 -7 085 - 6 627 Dont Médaille du travail 2 586 375 -799 - 2 162 Provision pour restructuration (2) 8 890 - -8 890 - - Valeurs au bilan 47 289 6 709 -28 263 - 25 735 (1) dont 11,5 millions au titre du risque de crédit ; (2) dont provision pour charge au titre des loyers des deux étages inoccupés de l’immeuble Dumas soit 8,9 millions d’ euros devenue sans objet en 2022. Note n°1 5. – Dettes subordonnées : analyse par durée résiduelle (En milliers d' euros .) 2022 2021 <1mois >1 < 3 mois > 5 ans Total Total Dettes subordonnées à durée déterminée - - 27 443 27 443 27 443 Total zone euro - - 27 443 27 443 27 443 Dettes rattachées - 190 - 190 190 Valeurs au bilan - 190 27 443 27 633 27 633 Note n°1 6. – Evolution des capitaux propres (En milliers d' euros .) 2021 Affectation du résultat N-1 Augmentation du capital Autres mouvements Distribution versée Résultat au 31/12/2022 2022 Capital libéré 1 152 776 - 148 000 -500 000 - - 800 776 Primes d'émission 104 808 - - - - - 104 808 Réserves 12 083 - - - - 12 083 Dont réserve légale 12 083 - - - - - 12 083 Report à nouveau -624 133 -156 329 500 000 - - -280 463 Sous-total 645 533 -156 329 148 000 - - - 637 204 Résultat -156 329 156 329 - - - -147 937 -147 937 Distribution des dividendes - - - - - - - Total - évolution des capitaux propres 489 204 0 148 000 - - -147 937 489 267 Suite au constat dressé lors de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2021, Orange Bank a fait l’objet le 23 novembre 2022 d’une recapitalisation à hauteur de 148 millions d’ euros et a procédé à un apurement des pertes à hauteur de 500 millions d’ euros , imputé en totalité sur le seul compte d’actionnaire de la Compagnie Financière d’Orange Bank, conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 22 novembre 2022. Note n°1 7. – Opérations de change et emprunts en devises Néant. Note n°1 8. – Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d' euros .) 2022 2021 Spéculation Opérations de couverture Autres opérations Total Total Swaps de taux d'intérêts - Marché de gré à gré 26 000 1 780 884 - 1 806 884 2 480 002 Euros 26 000 1 780 884 - 1 806 884 2 480 002 Devises - - - - - Futures de taux - Marché organisé 1 000 - - 1 000 202 000 Achat de contrats BUND, BOBL, SCHATZ, Euribor - - - - - Vente de contrats BUND, BOBL, SCHATZ, Euribor 1 000 - - 1 000 202 000 Total - opérations sur instruments financiers à terme 27 000 1 780 884 - 1 807 884 2 682 002 En 2020, Orange Bank a mis en place des contrats de futures de taux pour un nominal de 202 millions d' euros . Le montant notionnel de ces dérivés ne constitue qu'une indication de volume des contrats en cours sur les marchés d'instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments ni directement la valeur nominale des instruments couverts. Les effets nets en résultat de ces contrats sont non significatifs. Note n°18 bis – Durée restant à courir : instruments financiers à terme de couverture (En milliers d' euros .) 2022 2021 <1mois >1 < 3 mois >3 <6mois >6mois <1an 1an >2ans 2ans >5ans > 5 ans Total en principal Total en principal Swaps de taux d'intérêts - Marché de gré à gré Opérations de couverture - 200 000 94 668 345 800 268 100 125 500 746 816 1 780 884 1 281 467 Note n°1 9. – Intérêts et produits assimilés (En milliers d' euros .) 2022 2021 Opérations avec les établissements de crédit 4 748 6 607 Opérations avec la clientèle 70 682 55 054 Opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe 15 096 18 771 Autres intérêts et produits assimilés 14 22 Total - intérêts et produits assimilés 90 540 80 454 Note n°2 0. – Intérêts et charges assimilées (En milliers d' euros .) 2022 2021 Opérations avec les établissements de crédit -1 164 -1 405 Opérations avec la clientèle -6 104 -8 998 Obligations et autres titres à revenu fixe -2 401 -358 Charges sur dettes subordonnées -779 -1 249 Autres intérêts et charges assimilées - - Total - intérêts et charges assimilées -10 449 -12 010 Note n°2 1. – Revenu des titres à revenu variable Néant Note n°2 2. – Produits nets des commissions (En milliers d' euros .) 2022 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit - - 129 - 129 - - 94 - 94 Sur opérations avec la clientèle (1) 3 485 - 16 591 - 13 106 4 800 - 5 613 - 813 Sur opérations sur titres - 120 120 0 28 28 Sur opérations de change 38 - 38 94 - 94 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan 16 - 16 111 -0 111 Sur prestations de services ( cf. note n° 23) 79 438 - 46 845 32 593 77 861 - 53 051 24 810 Total - produits nets des commissions 82 977 - 63 445 19 532 82 866 - 58 731 24 135 Note n°2 3. – Prestations de services bancaires et financiers (En milliers d' euros .) 2022 2021 Produits nets de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle 2 345 3 346 Produits nets sur moyens de paiement (1) 23 183 15 004 Autres produits (charges) nets de services financiers 7 065 6 460 Total - prestations de services bancaires et financiers 32 593 24 810 (1) croissance due à la hausse des cotisations cartes premium / pack premium sur la période. Note n°2 4. – Résultat sur opérations du portefeuille de négociation (En milliers d' euros .) 2022 2021 Opérations sur titres de transaction - - Opérations de change 40 25 Gains et (Pertes) sur opérations réalisées sur les instruments financiers 1 519 -4 270 Total - résultat sur opérations du portefeuille de négociation 1 558 -4 246 Note n°2 5. – Résultat sur opérations du portefeuille de placement (En milliers d' euros .) 2022 2021 Dotations aux provisions - 15 454 - 229 Reprises de provisions 217 Dotations ou reprises nettes aux provisions - 15 454 - 12 Titres de placement Plus-values de cessions réalisées - - Moins-values de cessions réalisées - - Solde des plus et moins-values de cessions - - Titres de l'activité de portefeuille - Plus-values de cessions réalisées - - Moins-values de cessions réalisées - - Solde des plus et moins-values de cessions - - Total - résultat sur opérations du portefeuille de placement - 15 454 - 12 Note n°2 6. – Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d' euros .) Produits Charges 2022 2021 Autres résultats d'exploitation bancaire 2 171 -5 609 -3 438 7 639 Produits rétrocédés - - -2 363 Plus et moins values nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles - - - - Autres produits non bancaire - - - - Total - autres produits et charges d'exploitation bancaire 2 171 -5 609 -3 438 5 277 Note n°2 7. – Charges générales d’exploitation (En milliers d' euros .) 2022 2021 Frais de personnel -61 392 -74 733 Salaires et traitements -42 596 -47 481 Charges sociales -20 401 -20 058 Intéressement -2 250 -2 256 Impôts et taxes sur rémunérations -4 684 -7 017 Autres charges de personnel (1) 8 539 2 081 Autres frais administratifs -93 863 -116 214 Impôts et taxes -1 076 -2 157 Services extérieurs -118 745 -105 057 Autres charges diverses d'exploitation 10 655 -2 643 Dotations des provisions pour risques et charges -4 294 -12 492 Reprise des provisions pour risques et charges (2) 19 597 6 136 Total - charges générales d'exploitation -155 254 -190 946 (1) dont 5, 2 M€ de frais de personnel qui sont immobilisés dans le cadre du projet OneBank ; (2) dont 8, 9 M€ de reprise de la provision pour charges suite à la location en juillet 2022 des deux étages inoccupés de l’immeuble Dumas. Note n°2 8. – Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d' euros .) 2022 2021 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles -39 510 -32 680 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles -1 683 -960 Total - dotations nettes aux amortissements sur immobilisations -41 193 -33 640 Note n°2 9. – Coût du risque (En milliers d' euros .) 2022 2021 Provisions sur créances douteuses -40 740 -34 110 Autres provisions -1 680 -5 393 Dotations aux provisions (1) -42 420 -39 502 Provisions sur créances douteuses 12 121 16 775 Autres provisions 8 140 3 511 Reprises de provisions (2) 20 261 20 287 Variation nette des provisions (1) + (2) -12 083 -19 216 Pertes sur créances irrécouvrables non provisionnées -1 285 -845 Pertes sur créances irrécouvrables provisionnées -11 624 -7 394 Récupérations sur créances totalement amorties 826 669 Total - coût du risque -34 242 -26 785 Note n°3 0. – Gains et pertes sur actifs immobilisés (En milliers d' euros .) 2022 2021 Immobilisations financières - - Immobilisations incorporelles - -3 Immobilisations corporelles - - Total - gains et pertes sur actifs immobilisés - -3 Note n°3 1. – Résultat exceptionnel (En milliers d' euros .) 2022 2021 Dettes fiscales - - Frais de restructuration -292 -1 645 Total - résultat exceptionnel -292 -1 645 Note n°3 2. – Impôt sur les sociétés (En milliers d' euros .) 2022 2021 Total - impôt sur les sociétés (*) 757 3 092 (*) si positif : crédit d'impôt Note n°3 3. – Information géographique - Bilan (En milliers d' euros .) 2022 Orange Bank Dont Espagne % Total du bilan 3 686 605 266 467 7,2 % Actif Dont Créances sur les établissements de crédit 126 767 19 942 15,7 % Dont Opérations avec la clientèle 1 968 339 577 414 29,3 % Dont Immobilisations incorporelles 65 757 5 973 9,1 % Passif Dont Opérations avec la clientèle 1 725 818 344 547 20,0 % (En milliers d' euros .) 2021 Orange Bank Dont Espagne % Total du bilan 3 902 950 414 777 10,6 % Actif Dont Créances sur les établissements de crédit 61 896 17 410 28,1 % Dont Opérations avec la clientèle 1 755 403 468 508 26,7 % Dont Immobilisations incorporelles 79 555 11 985 15,1 % Passif Dont Opérations avec la clientèle 1 734 567 214 367 12,4 % Note n°3 4. – Information géographique – Compte de résultat Compte de résultat 2022 Dont Espagne Intérêts et produits assimilés 90 540 40 314 Intérêts et charges assimilées -10 449 -2 360 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 82 976 153 Commissions (charges) -63 445 -2 007 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 1 558 11 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -15 454 - Autres produits d'exploitation bancaire 2 171 1 Autres charges d'exploitation bancaire -5 609 -1 Produit net bancaire 82 288 36 111 Charges générales d'exploitation -155 254 -24 744 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations -41 194 -6 891 Résultat brut d'exploitation -114 160 4 476 Coût du risque -34 242 -29 706 Résultat d'exploitation -148 402 -25 230 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt -148 402 -25 230 Résultat exceptionnel -292 - Impôt sur les bénéfices 757 78 Résultat net -147 937 -25 152 Remarque : l’information n’étant pas disponible lors de l’établissement de la présente annexe, les montants des chiffre d’affaires et résultat présentés ci-dessus concernent l’exercice clos le 31 décembre 2021. Filiales et participations au 31 décembre 202 2 Société ou groupe de sociétés (En milliers d' euros .) Capital Autres capitaux propres Quote-part de capital détenu (En %.) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Banque et non encore remboursés Montant des cautions et avals fournis par la Banque Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la banque au cours de l'exercice Brute Nette Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations Filiales étrangères Anytime SA 386 470 100 % 48 450 48 450 - - 8 831 -1 847 - IV. – Affectation du résultat L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels décide d'affecter la perte de l'exercice d’un montant de -147 936 843,65 euros au compte report à nouveau. Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices clos. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons établi en date du 16 mai 2023 un rapport dit « de carence » dans lequel nous vous signalions que nos rapports n'avaient pas pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l'article R. 225-89 du Code de commerce, certaines informations et éléments nécessaires à leur établissement nous ayant été communiqués tardivement. Nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport sur les comptes annuels. Nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Orange Bank relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisionnement du risque de crédit Risque identifié Votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir le risque de crédit inhérent à ses activités clientèle. Les dépréciations et provisions figurant au bilan au 31 décembre 2022 au titre du risque de crédit attaché aux opérations clientèle représentent des montants de respectivement 93,7 et 11,5 millions d' euros . Le coût du risque s'élève à -34,2 millions d' euros . Votre société détermine les provisions sur une base statistique pour les crédits à la consommation et les comptes à vue et sur une base individuelle pour les crédits immobiliers et les crédits d'équipement accordés aux professionnels et aux entreprises. Les modalités de provisionnement que la société applique sont décrites au paragraphe « Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature » de la note 1 de l'annexe aux comptes annuels. Les données chiffrées sont présentées dans les tableaux des notes 3.1, 3.2, 9, 14 et 29 de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que le provisionnement du risque de crédit constitue un point clé de l'audit dans la mesure où sa détermination repose sur des modèles mettant en jeu des hypothèses prises par la direction ou sur des appréciations individuelles faisant appel au jugement. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de ces provisions ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place portant sur : l'identification des indicateurs de dépréciation ; les modalités d'identification et de suivi des dossiers inscrits en « watchlist » ; les modalités d'identification et de déclassement des encours douteux ; la gouvernance des estimations reposant sur des données statistiques, y compris le réexamen périodique des modèles d'estimation par la direction, afin de déterminer si ces modèles sont toujours adaptés à une couverture appropriée du risque de crédit ; la gouvernance du processus d'estimation des dépréciations déterminées sur une base individuelle ou sur une base sectorielle ; la correcte tenue des supports et comptes rendus des Comités des Engagements Sensibles et Provisions. Nous avons testé l'efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la société dans le cadre de ces procédures. Lorsque la recouvrabilité des créances est appréciée sur des bases statistiques, nous avons examiné et testé : les données utilisées dans les modèles de provisionnement ; les éventuels ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles ; le processus de comptabilisation des données issues des modèles dans les comptes. Lorsque la recouvrabilité a été déterminée sur une base individuelle, nous avons réalisé, pour un échantillon de dossiers, des analyses contradictoires des montants de provisions estimés. Nous avons examiné le caractère approprié de l'information donnée en annexe. Estimation des risques liés aux litiges significatifs Risque identifié Votre société est engagée dans un litige significatif au 31 décembre 2022, comme indiqué dans le paragraphe « Litiges » de la note 1 de l'annexe aux comptes annuels. Nous considérons que l'estimation du risque attaché à ce litige constitue un point clé de l'audit en raison : du caractère significatif des demandes des plaignants, qui représentent un montant global d'environ 310 millions d' euros ; de l'importance des appréciations de la direction dans la décision de constituer une provision pour risque juridique ou de présenter un passif éventuel au titre de cette procédure. Au 31 décembre 2022, aucune provision n'a été reconnue dans les comptes de votre société au titre de ce litige, la direction considérant les demandes des plaignants comme non fondées. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Les travaux mis en œuvre sont les suivants : prise de connaissance des évolutions des litiges significatifs au cours de l'exercice, par entretien avec la direction juridique de votre société et examen des pièces nouvelles relatives aux procès en cours considérées comme pertinentes ; échange avec les avocats représentant votre société dans le litige en cours ; obtention et examen d'une note émise par les avocats et reflétant leur appréciation des risques encourus par votre société dans le cadre de cette procédure au 31 décembre 2022 ; analyse de la cohérence de la position retenue par votre société en matière de provisionnement de ce litige avec l'évaluation des risques formulée par les avocats et les éléments relatifs à la procédure. Nous avons examiné le caractère approprié de l'information donnée en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-après. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orange Bank par vos assemblées générales du 4 octobre 2016 pour le cabinet KPMG et du 18 mai 2021 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 7 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 2ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 30 mai 2023 Les commissaires aux comptes KPMG SA Guillaume MABILLE Deloitte & Associés Charlotte VANDEPUTTE VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.
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PCAS Société Anonyme au capital de 15.141.725 € Siège social : 21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, CS 33167, 69134 Ecully Cedex 622 019 503 RCS Lyon AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 26 octobre 2023 à 16 heures au siège social de la Société : 21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, CS 33167 - 69134 Ecully Cedex, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme , au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 1 è re résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel au profit de ces derniers, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ( 2 ème résolution) Pouvoirs pour formalités ( 3 ème résolution) Le texte des projets de résolution présenté s par le Co nseil d’administration, associé à cet ordre du jour, est présenté ci-après : Résolutions de la compétence de l’assemblée GENERALE extraordinaire Première résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émissio n d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour le s assemblées générales extra ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1 ° Délègue au Conseil d’administration sa compétence , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , pour décider l’augmentation du capital social , en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger , dans les proportion s et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2 ° Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3 ° Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : (a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 27 500 000 d'euros ; (b). le montant nominal maximal global des augmentations de capital , immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la 2 ème résolution est fixé à 27 500 000 d'euros (le « Plafond Global ») ; (c). aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; (d). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 50 million s d’ euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant a ccès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A. du Code de commerce. ; 4 ° Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 5 ° En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ; - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; - décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 6 ° Prend acte de ce que la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises au titre de la présente résolution , conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce , renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières pourraient donner droit ; 7 ° Décide d’autoriser le Conseil d’administration à prendre toutes mesures nécessaires destinées à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d'autres droits donnant accès au capital en circulation au jour de la mise en œuvre de la présente délégation ; 8 ° Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilière s donnant accès au capital ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder 3 mois ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées . Deuxième résolution ( Déléga tion de compétence à donner au C onseil d’administration en vue de procéder à des augmentation s du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel au profit de ces derniers , en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) - L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 , L.225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission s d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhér ents duquel l’article L. 3332-1 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2. décide de fixer à 1% du capital à la date de la présente assemblée le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre étant précisé que : ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé au 3 (b) de la 1 ère résolution ; 3. prend acte de ce que le conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capi tal de la Société réservée aux b énéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ; 4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 70 % du Prix de Référence (tel que défini ci-après) ou à 60% du Prix de Référence lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans . Pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmen tation de capital réservée aux b énéficiaires. Toutefois, l’A ssemblée générale autorise express ément le C onseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. autorise le C onseil d’administration à a ttribuer, à titre gratuit, aux b énéficiaires ci-avant indiqués , en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; 6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux bénéficiaires ci-avant indiqués par applic ation de la présente résolution ; 7. prend acte du fait que la délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les val eurs mobilières donneront droit ; 8 . fixe à 26 mois, à com pter de la date de la présente A ssemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet 9 . décide que le C onseil d’administration aura, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Troisième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. --------------------------------- Modalités de participation A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 24 octobre 2023, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : pour les actionnaires nominatifs : auprès de CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après, Pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 20 octobre 2023 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.pcas.com ) au plus tard le 5 octobre 2023 . Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail [email protected] , au plus tard le 23 octobre 2023 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocations de pouvoir dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C – Inscription de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’ a dministration. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 20 octobre 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] ( ou au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société : www.pcas.com . Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée En application de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du 5 octobre 2023 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.pcas.com . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration
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BARROSO CONSTRUCTION
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Avis de modification Dénomination sociale : BARROSO CONSTRUCTION Forme : EURL Siège social : 699, Chemin du Mas Fourcade – 66480 Maureillas-las-Illas Capital social : 1 000 euros Numéro SIREN 951 767 433 RCS Perpignan Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 07 Septembre 2023, l’associé inique a décidé de transférer à compter du 31 Aout 2023 le siège social qui était à 699, Chemin du Mas Fourcade – 66480 Maureillas-las-Illas à l’adresse suivante 1 Rambla du Vallespir – 66100 Perpignan . L’article 4 des statuts a été modifié, en conséquence. Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de Perpignan. Pour avis et mention.
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OPCI PREIM ISR
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OPCI PREIM ISR Société de placement à prépondérance immobilière à capital variable sous forme de SAS Siège Social : 36 Rue de Naples – 75008 Paris 893 090 324 RCS Paris Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l'Assemblée générale EXTRAORDINAIRE du 2 octobre 2023 Les associés de la société OPCI PREIM IS R sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 2 octobre 2023 à 15 heures 3 0 au 36 rue de Naples, 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Introduction de gates et modification corrélative des statuts et du prospectus de la Société Révision des conditions de quorum et de majorité auxquelles peuvent être prises les décisions de dissolution et de liquidation, et modification corrélative des statuts Pouvoir pour les formalités Projets de résolutions Première résolution - L 'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la société de gestion, approuve la possibilité pour la SPPICAV de pouvoir recourir à des gates , dont l’objet est de permettre une suspension ou un lissage dans l’exécution des ordres de rachat qui soit compatible avec une gestion optimale de la poche de liquidité à l’actif du fonds, et décide en conséquence de modifier l'article 9 des statuts en y introduisant un nouveau 4 e alinéa rédige comme suit : « En application du même article, le rachat par la SPPICAV de ses actions peut être plafonné à titre provisoire par le Président lorsqu’un ou plusieurs Associés demandent le rachat d’actions représentant un montant égal ou supérieur à 1% de l’actif net du fonds. Chaque demande de rachat est alors honorée au prorata de son montant rapporté au montant de tous les rachats présentés sur la même date de valeur liquidative. La portion non exécutée des ordres est reportée à la valeur liquidative suivante, dans la limite d’un an à compter de leur réception ; à cette échéance le rachat doit être totalement honoré. Le Prospectus précise les modalités de mise en œuvre de cette faculté de plafonnement. » Par ailleurs, l’assemblée générale extraordinaire prend acte de la modification corrélative du prospectus consistant en l’adjonction d’un nouveau paragraphe à la fin de l’article 4.4.2, rédigé comme suit : « d) Suspension et plafonnement des rachats Pour les besoins du présent paragraphe, il est précisé à titre liminaire qu’il est fait abstraction des catégories d’Actions et que les notions de Valeur Liquidative et d’actif net font référence au fonds dans sa totalité et non aux subdivisions des catégories d’Actions. En application de l’article L 214-67-1 du Code monétaire et financier, le rachat par la SPPICAV de ses Actions peut être suspendu , à titre provisoire, par le Président quand des circonstances exceptionnelles l’exigent et si l’intérêt de l’ensemble des Associés le commande. En application du même article, le rachat par la SPPICAV de ses actions peut être plafonné à titre provisoire par le Président lorsqu’un ou plusieurs Associés demandent, à une même Date d’Etablissement de la Valeur Liquidative, le rachat d’actions représentant, net des éventuelles demandes de souscriptions (les ordres d’aller-retour n’étant pas compris dans le calcul des gates), un montant égal ou supérieur à 1% de l’actif net du fonds. L’actif net de référence est celui établi à la dernière Date d’Etablissement de la Valeur Liquidative connue précédant la réception de l’ordre de rachat, ou celui résultant d’une valeur liquidative indicative calculée par la Société de Gestion. Chaque demande de rachat est alors honorée au prorata de son montant rapporté au montant de tous les rachats présentés sur la même Date d’Etablissement de Valeur Liquidative. Les ordres reportés ne sont pas prioritaires sur les nouveaux ordres de rachat. La portion non exécutée des ordres est automatiquement reportée à la Date d’Etablissement de Valeur Liquidative suivante, dans la limite d’un an à compter de leur réception (y incluant tout éventuel préavis avant réception). A cette échéance le rachat doit être totalement honoré (sans préjudice d’une annulation du reliquat d’ordre par l’Associé concerné telle qu’envisagée plus bas) ; dès lors, par exception, le reliquat de cet ordre est exécuté sans plafonnement en vue de cette échéance (en tenant compte du délai de règlement). Chaque portion d’ordre est exécutée sur la base de la Valeur Liquidative sur laquelle elle est reportée ; l’Associé concerné par un ordre de rachat reporté peut demander l’annulation du reliquat d’ordre avant une date de centralisation à laquelle son ordre doit être présenté à nouveau. L’annulation du reliquat ne remet pas en question l’exécution partielle de l’ordre déjà intervenue. Aucune modification ni annulation d’ordre post-centralisation n’est admise. Tout Associé (ou son teneur de compte, pour tout Associé au porteur) ayant demandé un rachat d’Actions qui ferait l’objet d’une suspension ou d’un plafonnement est informé par écrit par la Société de Gestion de la suspension ou de l’exécution partielle de son ordre ainsi que des motifs la justifiant et des conditions de sa mise en œuvre. Cette communication fait l’objet d’un écrit individualisé et d’un communiqué publié sur le site internet de la Société de Gestion au plus tard à la Date de Centralisation à compter de laquelle la décision de suspension ou de plafonnement s’applique. La Société de Gestion s’interdit d’y révéler de quelconque information relative au niveau des ordres de souscription et de rachat reçus qui pourrait permettre à un Associé d’en déduire une probabilité que la gate soit activée ou non. » La présente résolution est le cas échéant adoptée sous conditions des éventuelles remarques ou objections de l’Autorité des Marchés Financiers ; tous pouvoirs sont conférés à la Société de Gestion pour adapter le texte du prospectus dans le respect de la clause statutaire et des éventuelles demandes d’adaptations de l’Autorité des Marchés Financiers. Deuxième r ésolutio n - L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la société de gestion, prenant acte de l’impossibilité pratique, dans la rédaction actuelle des statuts, de réunir la condition d’unanimité nécessaire à toute prise de décision de dissolution anticipée et de liquidation volontaire, décide d’assujettir ces décisions aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et de modifier en conséquence l’article 24 des statuts comme suit : Formulation initiale : « Lorsque l’actif net demeure, pendant 24 mois consécutifs, inférieur à 0,5 millions d’euros, la société de gestion en informe l’Autorité des marchés financiers et procède à la liquidation de la SPPICAV ou à l’une des opérations mentionnées à l’article L. 214-66 du code monétaire et financier. Le Président peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée extraordinaire, statuant à l’unanimité, la prorogation ou la dissolution anticipée ou la liquidation de la SPPICAV. L’émission d’Actions nouvelles et le rachat par la SPPICAV d’Actions aux Associés qui en font la demande cessent le jour de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution anticipée et la liquidation de la société, ou à l’expiration de la durée de la société. » Formulation modifiée : « Lorsque l’actif net demeure, pendant 24 mois consécutifs, inférieur à 0,5 millions d’euros, la société de gestion en informe l’Autorité des marchés financiers et procède à la liquidation de la SPPICAV ou à l’une des opérations mentionnées à l’article L. 214-66 du code monétaire et financier. Le Président peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée extraordinaire, statuant à l’unanimité, la prorogation de la SPPICAV . De même, le Président peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, la dissolution anticipée ou la liquidation de la SPPICAV. L’émission d’Actions nouvelles et le rachat par la SPPICAV d’Actions aux Associés qui en font la demande cessent le jour de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution anticipée et la liquidation de la société, ou à l’expiration de la durée de la société. » La présente résolution est le cas échéant adoptée sous conditions des éventuelles remarques ou objections de l’Autorité des Marchés Financiers ; tous pouvoirs sont conférés à la Société de Gestion pour adapter le texte du prospectus dans le respect de la clause statutaire et des éventuelles demandes de modifications de l’Autorité des Marchés Financiers. Troisième r ésolution - L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente décision pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt ou de publicité . ------------------------------------ Formalités préalables en vue de la participation à l’assemblée générale : Tout associé, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’associé ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée le 2 octobre 2023 à 15 heures 30, la date limite (deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure) sera le 28 septembre 2023 à zéro heure. Modalités de participation à l’assemblée générale. 1) Carte d’admission L’associé souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale demandera à son intermédiaire que lui soit adressée une carte d’admission. 2) Vote par correspondance ou par procuration À défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, l’associé pourra choisir entre l’une des formules suivantes : - Soit adresser à la Société une procuration datée et signée sans indication de mandataire ; - Soit donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou conformément à l’article L.225-106 du Code de Commerce. À compter de la date de la convocation, l’associé souhaitant voter par correspondance ou souhaitant donner pouvoir au président ou à un mandataire de son choix devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. La demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra avoir été reçue au siège social de la Société ou au Service des Assemblées Générales de UPTEVIA (indiqué ci-après) 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : UPTEVIA Assemblées générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance complété et signé devra avoir été reçu par la Société ou le Service des Assemblées Générales de UPTEVIA au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. De même, la désignation ou la révocation d’un mandataire devra être reçue au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée. Lorsque l’associé a déjà envoyé son vote à distance ou un pouvoir, ou a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Documents relatifs à l’Assemblée Générale. Conformément à loi, l’ensemble des documents relatifs à cette assemblée seront mis à la disposition des associés, dans les délais légaux au siège social de la Société ou transmis sur simple demande formulée auprès de UPTEVIA. Questions écrites. Tout associé peut poser des questions écrites à compter du présent avis de convocation. Ces questions doivent être adressées à la Société par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour avis, PRIMONIAL REIM FRANCE.
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Fidelity Funds Société d’Investissement à Capital Variable 2a, Rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg R.C.S. B 34036 Avis d’Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra le 5 octobre 202 3 AVIS EST DONNÉ PAR LA PRÉSENTE QUE l’Assemblée générale annuelle des Actionnaires de Fidelity Funds (« la SICAV ») se tiendra le jeudi 5 octobre 2023 à 12 h 00 (heure du Luxembourg) au siège social de la SICAV. Les Actionnaires seront invités à participer à l’Assemblée générale annuelle pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant : Point 1 Présentation du Rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice annuel clos le 30 avril 2023 Point 2 Présentation du Rapport des Réviseurs d’entreprises pour l’exercice annuel clos le 30 avril 2023 Point 3 Approbation de l’État de l’actif net et de l’État des opérations et des variations de l’actif net pour l’exercice financier annuel clos le 30 avril 2023 Point 4 Quitus du Conseil d’Administration pour l’exécution de son mandat pour l’exercice annuel clos le 30 avril 2023 Point 5 Réélection de dix (10) Administrateurs, plus précisément élection/réélection des Administrateurs suivants jusqu’à la prochaine Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 202 4 : Mme Anouk Agnes Dr Yousef Al-Awadi M. Romain Boscher iv. M. Didier Cherpitel v. Mme Carine Feipel vi. M. Jeffrey Lagarce vi i . M. Glen Moreno vii i . Mme Anne Richards ix. M. Jon Skillman x. FIL (Luxembourg) S.A., en qualité d’Administrateur social Point 6 Approbation de la rémunération des Administrateurs pour l’exercice annuel clos le 30 avril 2023 Point 7 Réélection de Deloitte Audit S.à r.l., en qualité de Réviseur d’entreprises agréé de la SICAV jusqu’à la prochaine Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2024 Point 8 Approbation du paiement des dividendes pour l’exercice annuel clos le 30 avril 2023 et déclaration des dividendes pour l’exercice financier annuel clos le 30 avril 2024 Point 9 Prise en considération de tout autre sujet présenté dans les formes à l’Assemblée Sous réserve des limites imposées par les Statuts de la SICAV eu égard à la détention d’Actions par des Personnes des États-Unis ou des personnes qui détiennent un bloc représentant plus de trois pour cent (3 %) des Actions en circulation, chaque Action donne droit à un vote. Les Actionnaires sont invités à voter par procuration. Aucun quorum n’est requis pour la tenue de l’Assemblée générale annuelle et, sauf indication contraire, toutes les résolutions seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées n’incluront pas le vote afférent à des Actions au titre desquelles l’Actionnaire n’a pas pris part, s’est abstenu ou a voté par un bulletin blanc ou nul. Chaque Action de la SICAV compte pour un vote à l’Assemblée, quelle que soit la valeur de cette Action. 31 juillet 2023 Sur ordre du Conseil d’Administration
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE CHAMPAGNE-BOURGOGNE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code Monétaire et Financier Siège social : 269 faubourg Croncels - 10000 Troyes 775 718 216 RCS Troyes Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (en milliers d’euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 51 756 Effets publics et valeurs assimilées 144 078 Créances sur les établissements de crédit 279 579 Opérations internes au Crédit Agricole 2 643 682 Opérations avec la clientèle 13 250 015 Obligations et autres titres à revenu fixe 649 372 Actions et autres titres à revenu variable 251 210 Participations et autres titres détenus à long terme 1 241 353 Parts dans les entreprises liées 24 494 Immobilisations incorporelles 47 Immobilisations corporelles 92 703 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 128 681 Comptes de régularisation 99 836 Total Actif 18 856 806 PASSIF MONTANT Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 163 919 Opérations internes au Crédit Agricole 9 514 657 Opérations avec la clientèle 6 013 477 Dettes représentées par un titre Autres passifs 426 816 Comptes de régularisation 225 817 Provisions pour risques et charges 177 541 Dettes subordonnées 215 064 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 84 269 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2 035 246 Capital souscrit 112 396 Primes d'émission 207 358 Réserves 1 683 550 Ecarts de réévaluation 31 851 Provisions réglementées et subventions d'investissement 91 Report à nouveau (+/-) Total Passif 18 856 806 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés Engagements de financement 1 695 479 Engagements de garantie 407 452 Engagements sur titres 790 Engagements reçus Engagements de financement 12 308 Engagements de garantie 4 350 943 Engagements sur titres 17 343
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BILENDI Société Anonyme Au capital de 36 4 . 42 2,32 e uros Siège social : 4, rue de Ventadour - 75001 Paris 428 254 874 RCS Paris __________________________________________________________________________________ AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le mercredi 14 juin 202 3 , à 15 heures , au siège social de la société Bilendi (« Bilendi » ou la « Société ») situé au 4, rue de Ventadour, 75001 Paris . L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous exposé : Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société du groupe du conseil d’administration ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Lecture du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce ; Lecture du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et affectation du résultat ; Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 202 2 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Approbation des rapports du conseil d’administration établis conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce ; Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts ; Quitus aux administrateurs ; Allocation d’une rémunération aux administrateurs ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l’autorisation ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société (« AGA 202 3 ») au profit de catégories de personnes dénommées ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres ; Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS RELEVANT de la compétence de l’assemblée GENERALE ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et affectation du résultat L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes annuels dudit exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice net comptable d’un montant de 2.329.283 euros. L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice dudit exercice : - à hauteur de 413 euros à la réserve légale ; - à hauteur de 2.328.870 euros au poste « Report à nouveau ». L’assemblée générale constate qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices écoulés. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice une bénéfice comptable d’un montant de 3.912.675 euros. Troisième résolution Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution Approbation des rapports du conseil d’administration établis conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve, pour autant que de besoin, les termes des rapports établis par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce relatifs, respectivement, aux attributions d’options de souscriptions ou d’achat d’actions et aux attributions d’actions gratuites. Cinquième résolution Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts En application de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code engagées au cours de l’exercice écoulé s’élevant à 0 euro et constate qu’aucun impôt n’a été supporté à ce titre. Sixième résolution Quitus aux administrateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé. Septième résolution Allocation d’une rémunération aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, autorise l’allocation d’une somme de 100.000 euros aux administrateurs à titre de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette somme pourra être versée à compter de ce jour jusqu’à la tenue de l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l’autorisation L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, le conseil d’administration, à opérer en bourse sur ses propres actions, en vue : de favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’épargne salariale, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ; de conserver des actions pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la mesure où cette pratique est autorisée; d’assurer la couverture de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de l’annulation des titres rachetés par voie de réduction de capital à des fins notamment d’optimisation du résultat net par action, sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après visant à autoriser le conseil d’administration à réduire le capital social ; de la mise en en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 50 euros par action (hors frais, hors commission), soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à ce jour, un montant théorique maximal d’achat de 22.776.395 euros , hors frais de négociation, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; le nombre maximum d’actions pouvant être acheté ne pourra excéder 10 % du capital social, (lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale décide : qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté par le conseil d’administration afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ; de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; de fixer à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation. Cette autorisation mettra fin, dès qu’elle sera mise en œuvre par le conseil d’administration, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. PROJETS DE RESOLUTIONS RELEVANT de la compétence de l’assemblée GENERALE EXTRAordinaire Neuvième résolution Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société (« AGA 2023 ») au profit de catégories de personnes dénommées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié de la Société de son choix ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique de son choix dont la Société détiendrait au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées et/ou (ii) au profit des mandataires sociaux de la Société de son choix répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce (les « Bénéficiaires ») à l’attribution gratuite d ‘ actions existantes ou à émettre de la S ociété (les « AGA 2023 »). Dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé au jour de l’attribution gratuite des actions, les bénéficiaires potentiels pourraient être, en sus de ceux mentionnés ci-dessus, les salariés et les mandataires sociaux (répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce) des sociétés liées à la Société telles que définies à l’article L 225-197-2 alinéas 2 et 3 du code de commerce. L’autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale décide de fixer à 60.000 actions de 0,08 euro de nominal l’une, le nombre total d’AGA 2023 susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation : le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration, ce pourcentage pourra être porté à 30 % sous réserve que l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société et que l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq ; la limite de 10 % ci-dessus (ou 30 % selon le cas) devra être appréciée lors de la première attribution d’actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l’occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l’évolution du capital et en faisant masse de l’ensemble des actions attribuées gratuitement, étant précisé que ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au sixième alinéa du I de l’article L. 225-197-1 du code de commerce ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation prévue au septième alinéa du I de l’article L. 225-197-1 du code de commerce. L’acquisition définitive des AGA 2023 devra être soumise à des conditions déterminées par le conseil d’administration en tenant compte de la présence du bénéficiaire des AGA 2023 dans la Société ou dans l’une de ses filiales à l’issue de la période d’attribution et à des critères de performance financière. L’assemblée générale décide que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du conseil d’administration, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de 0,08 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi. Conditions d’octroi des AGA 2023 Elle décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée minimale d’un an (la « période d’acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « période de conservation ») des actions par les Bénéficiaires devra être fixée à un an, étant toutefois précisé que le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou réduire la période de conservation dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du code de commerce le jour de l’attribution, à la condition expresse que la durée cumulée de la période d’acquisition et de conservation soit au moins égale à deux ans. Elle décide, toutefois, que l ’attribution des actions deviendra définitive avant le te rme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du B énéficiaire concerné correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale. Elle prend acte que pendant la période de conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d’invalidité du Bénéficiaire concerné correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale). Les Bénéficiaires auront cependant la qualité d'actionnaires et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l’expiration de la période d’acquisition. Elle prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles. Enfin, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet de : fixer la ou les dates d'émission des actions nouvelles ; déterminer le nombre exact d'actions à émettre ; arrêter l'identité des B énéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ; fixer les conditions et le cas échéant des critères d'attribution des AGA 2023, notamment soumettre l’attribution définitive des AGA 2023 à des conditions de performance financière et à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l’une de ses filiales ; prévoir, dans les conditions légales applicables pour les mandataires sociaux des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres jusqu’à la cessation des fonctions ; fixer les durées de la période d’acquisition et de la période de conservation ; procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par le règlement de plan d’AGA 2023 et/ou les dispositions légales en vigueur (étant précisé qu’en cas de survenance de tels ajustements, les actions attribuées en application de cet ajustement seront réputées attribuées définitivement le même jour que les actions initialement attribuées); fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ; décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le conseil d’administration ; établir et le cas échéant modifier le plan d’attribution gratuite d’actions ; accomplir tous actes et formalités nécessaires à l'effet, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Dixième résolution Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10- 62 du code de commerce, à l’effet d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois. En conséquence, elle délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour : procéder à la réduction de capital par annulation d’actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital, fixer les modalités définitives de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable et valeur nominale des actions annulées sur tout poste de réserves disponibles ; procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation des autorisations conférées par la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle annule celle consentie par l’assemblée générale du 27 juin 2022 à compter de la mise en œuvre par le conseil d’administration, de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions objet de la huitième résolution. Onzième résolution Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du code de commerce, à réaliser, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 68.000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de 850.000 actions de 0,08 euro de nominal, pour un prix maximum de 40 euros par action (hors frais d’acquisition), dans la limite d’un prix global maximum de 34.000.000 euros. décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 et suivants du code de commerce ; décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de réserves disponibles ; décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions dans la limite précitée, arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R. 225–155 du code de commerce ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle annule celle consentie par l’assemblée générale du 27 juin 2022 . Douzième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 2°, L. 228-92 du code de commerce : délègue sa compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières ou titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (en ce compris l’attribution de BSA à titre gratuit) ou, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration décidera. étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; étant également précisé que les valeurs mobilières ainsi émises pourront constituer en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à 160.000 euros , étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global de 200.000 euros visé à la dix-septième résolution ci-après ; qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 10.000.000 d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, étant précisé que : ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant ne s’applique aux titres de créances dont l’émission est légalement du ressort du conseil d’administration ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration aura la faculté, conformément à l’article L. 225-134 du code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires des actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de : fixer les conditions d’émission (notamment le prix d’émission), de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créances ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente délégation ; constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 2°, L. 228-92 du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par des offres au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières ou titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration décidera ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; étant également précisé que les valeurs mobilières ainsi émises pourront constituer en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation est fixé à 60.000 euros , étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global de 200.000 euros visé à la dix-septième résolution ci-après ; qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 10.000.000 d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, étant précisé que : ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant ne s’applique aux titres de créances dont l’émission est légalement du ressort du conseil d’administration ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil d’administration aura la faculté, conformément à l’article L. 225-134 du code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. prend acte du fait que ladite délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que : le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixée par le conseil d’administration et sera au moins égal à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé en prenant en compte les opportunités de marché et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission moins une décote maximum de 5 % , étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra, le cas échéant, être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de souscription des valeurs mobilières), étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 1° du code de commerce ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ladite délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de : fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créances ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution ; prend acte qu’aucune résolution ayant le même objet n’était encore en vigueur avant l’adoption de la présente résolution. Quatorzième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, à l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier, par l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières ou titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration décidera ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; étant également précisé que les valeurs mobilières ainsi émises pourront constituer en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation est fixé à 60.000 euros , étant précisé que : le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global de 200.000 euros prévu à la dix-septième résolution ci-après ; à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 10.000.000 d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après ; ce montant ne s’applique aux titres de créances dont l’émission est légalement du ressort du conseil d’administration ; le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2,1° du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an conformément à l’article L. 225-136, 2° du code de commerce, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions ; décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L 225-135-1 du code de commerce, si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pouvant toutefois excéder 15 % de l’émission initiale ; décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par les 1° et 2° de l’article L. 225-134 du code de commerce ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit immédiatement ou à terme ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente proposition, au profit des personnes visées à l’article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 1° du code de commerce que : le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixée par le conseil d’administration et sera au moins égal à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé en prenant en compte les opportunités de marché et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission moins une décote maximum de 5 %, étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ; décide que le conseil d’administration aura toute compétence, dans les conditions fixées par la loi avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l’effet notamment : de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois (3) mois ; de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; de constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres de capital qui seraient émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que le conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution. prend acte qu’aucune résolution ayant le même objet n’était encore en vigueur avant l’adoption de la présente résolution. Quinzième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des douzième à quatorzième résolutions, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale ) ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. Seizième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 50.000 euros , étant précisé que : qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant ne pourra excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices disponibles au jour de l’augmentation de capital ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage de la présente délégation par le conseil d’administration, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ; décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ladite délégation de compétence, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. Dix-Septième résolution Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des douzième ( maintien du DPS) , treizième ( suppression du PS ), quatorzième ( suppression DPS L 411-2 ), quinzième ( augmentation de 15%) résolutions ci-avant ne pourra excéder 200.000 euros , étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu douzième, treizième, quatorzième, quinzième résolutions ci-avant ne pourra excéder 10.000.000 d’euros. Dix-Huitième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, d’autre part : délègue sa compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum de 18.200 euros , par émission d'actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application des dispositions de l’article L. 3344-1 du code du travail (les « Adhérents à un PEE ») ; décide que le prix de souscription d'une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; prend acte que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation ; constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. Dix-Neuvième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance prise rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 233-32 et L. 233-33 du code de commerce : délègue sa compétence au conseil d'administration, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, à l'effet (i) de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l'émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, (ii) de décider leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique ainsi que (iii) de fixer les conditions d’exercice et les autres caractéristiques desdits bons ; décide que le nombre maximal de bons de souscription pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital lors de l'émission des bons ; décide que le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100 % du montant nominal du capital social, et qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; précise que le plafond de l'augmentation de capital objet de la présente résolution est indépendant du plafond global visé à la dix-septième résolution ci-avant ; décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aura toute compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer (i) les conditions relatives à l'émission et à l'attribution gratuite de ces bons de souscription d'actions, avec faculté d'y surseoir ou d'y renoncer, et (ii) le nombre de bons à émettre ; fixer les conditions d'exercice et les caractéristiques de ces bons dans le respect des dispositions légales en vigueur notamment le prix d'exercice et les modalités de détermination de ce prix ; fixer les conditions de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de ces bons de souscription d'actions, fixer la date de jouissance, même rétroactive des actions à émettre, suspendre l’exercice de valeurs mobilières et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnées par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondants et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles ; d'une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l'exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; prend acte que ces bons de souscription d'actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seront devenus caducs par effet de la loi ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis dans les conditions indiquées ci-dessus ; prend acte du fait que le conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution ; décide que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour toute émission de bons de souscription d'actions réalisée dans le cadre d'une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente délégation. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. PROJETs DE RESOLUTIONS RELEVANT de la compétence de l’assemblée GENERALE ordinaire Vingtième résolution Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité. ___________________________________________ Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale, soit en y assistant personnellement, soit en votant à distance, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Toutefois, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter à distance ou à s’y faire représenter les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 juin 202 3 à zéro heure ) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus au nom de la Société par son mandataire, Société Générale, pour les actionnaires titulaires de titres nominatifs purs ou administrés, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier, pour les actionnaires titulaires de titres au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour assister personnellement à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront se munir préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif pourra demander la carte d’admission à la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, les actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Pour voter par procuration ou à distance à l’assemblée générale : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote à distance. Un formulaire unique de procuration ou de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires titulaires de titres au nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter à distance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire unique auprès de leur teneur de compte. Pour être traitée, cette demande devra lui parvenir au moins six (6) jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire unique pourra également être téléchargé sur le site internet de la Société www.bilendi.com dans la rubrique « Investisseurs ». L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par une personne habilitée devra adresser sa désignation ou révocation au plus tard la veille de la date de l’assemblée générale , soit au plus tard le 13 juin 202 3 , à 15 heures (heure de Paris), par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la deuxième phrase du II de l’article R. 22-10-28 du code de commerce ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais pourra toutefois céder tout ou partie de ses actions. L’actionnaire au nominatif n’ayant pas choisi de se faire représenter adresse son formulaire de vote à distance à la Société Générale en utilisant l’enveloppe retour T jointe à la convocation ; le formulaire doit parvenir à la Société Générale au moins trois (3) jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 1 0 juin 202 3 . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire de vote à distance devra être renvoyé à leur teneur de compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné de l’attestation de participation susvisée. En cas de cession des titres avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale : Il est rappelé qu’un ou plusieurs actionnaires, remplissant les conditions prescrites par la loi, ont la faculté de requérir l’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Les demandes formulées par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la Société, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par mail à [email protected] ( soit au plus tard le 20 mai 202 3 ) sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de le la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale desdits projets de résolutions est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom, soit le 1 2 juin 202 3 à zéro heure . Questions écrites : Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société qui doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par mail à [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 8 juin 202 3 . Pour être prise s en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Aucun site, tel que visé à l’article R. 225-61 du code de commerce, ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues à ce stade pour la réunion de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires : L’ensemble des documents et informations relatifs à cette assemblée sera tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R. 22-10-23 du code de commerce seront publiées sur le site internet de la Société. Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse [email protected] . Le conseil d’administration
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BALO/202305052301363.txt
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Compagnie de Financement Foncier S.A. au capital de 1 537 459 936 Euros - R.C.S. Paris 421.263.047 Siège Social : 182 avenue de France - 75013 PARIS Situation au 31 mars 2023 (en K€uros) ACTIF Montants Caisse, banques centrales, CCP 1 890 000 Effets publics et valeurs assimilées 3 031 855 Créances sur les établissements de crédit 17 954 134 Opérations avec la clientèle 34 146 436 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 791 443 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actions propres Autres actifs 20 408 Comptes de régularisation 1 412 972 TOTAL DE L'ACTIF 61 247 247 PASSIF Montants Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 4 420 946 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 52 800 305 Autres passifs 190 150 Comptes de régularisation 1 729 737 Provisions 12 402 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux 20 000 Capitaux propres hors FRBG : 2 073 708 - Capital souscrit 1 537 460 - Primes d'émission 209 867 - Réserves 139 776 - Ecart de réévaluation - Prov. réglementées et subv. d'invest. - Report à nouveau (+/-) 66 694 - Résultat de l'exercice (+/-) - Résultat de l'exercice (+/-) en attente d'approbation 119 910 TOTAL DU PASSIF 61 247 247 HORS-BILAN Montants Engagements donnés Engagements de financement - Engagements en faveur d'établissements de crédit 0 - Engagements en faveur de la clientèle 437 533 Engagements de garantie - Engagements d'ordre d'établissements de crédit - Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres - Titres acquis avec faculté rachat/reprise - Autres engagements donnés 0 Engagements reçus Engagements de financement - Engagements reçus d'établissements de crédit 1 719 841 Engagements de garantie - Engagements reçus d'établissements de crédit 5 103 890 Engagements sur titres - Titres vendus avec faculté rachat/reprise - Autres engagements reçus 0
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BALO/202305052301375.txt
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CAISSE D'EPARGNE DE BOURGOGNE FRANCHE-COMTE Banque coopérative au capital : 525 307 340 € Siège social : 1 Rond-point de la Nation, BP 23088, 21088 Dijon Cedex 9 352 483 341 RCS : Dijon Code APE : 6419Z A. — Comptes individuels au 31 décembre 2022. I. — Compte de résultat. (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 3.2.2.3.1 369 267 278 767 Intérêts et charges assimilées 3.2.2.3.1 -238 001 -138 412 Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Revenus des titres à revenu variable 3.2.2.3.2 28 282 22 620 Commissions (produits) 3.2.2.3.3 171 239 164 334 Commissions (charges) 3.2.2.3.3 -26 482 -24 366 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.2.2.3.4 8 398 579 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.2.2.3.5 -47 910 2 698 Autres produits d'exploitation bancaire 3.2.2.3.6 29 876 26 291 Autres charges d'exploitation bancaire 3.2.2.3.6 -40 062 -31 897 Produit net bancaire 254 607 300 615 Charges générales d'exploitation 3.2.2.3.7 -200 811 -199 496 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -8 052 -9 174 Résultat brut d'exploitation 45 745 91 945 Coût du risque 3.2.2.3.8 -24 904 -25 644 Résultat d'exploitation 20 841 66 301 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.2.2.3.9 -922 81 392 Résultat courant avant impôt 19 919 147 693 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.2.2.3.11 -8 152 -16 155 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 -60 000 Résultat net 11 767 71 538 II. — Bilan. (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 40 608 49 542 Effets publics et valeurs assimilées 3.2.2.4.3 837 260 592 108 Créances sur les établissements de crédit 3.2.2.4.1 2 717 998 3 091 891 Opérations avec la clientèle 3.2.2.4.2 13 961 974 12 788 406 Obligations et autres titres à revenu fixe 3.2.2.4.3 1 536 142 1 484 349 Actions et autres titres à revenu variable 3.2.2.4.3 29 274 31 555 Participations et autres titres détenus à long terme 3.2.2.4.4 199 976 177 743 Parts dans les entreprises liées 3.2.2.4.4 656 209 754 290 Opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2.2.4.5 237 222 Immobilisations incorporelles 3.2.2.4.6 388 625 Immobilisations corporelles 3.2.2.4.6 110 478 101 493 Autres actifs 3.2.2.4.8 123 403 74 012 Comptes de régularisation 3.2.2.4.9 119 835 124 953 Total de l'actif 20 333 782 19 271 189 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3.2.2.4.1 5 982 436 4 920 985 Opérations avec la clientèle 3.2.2.4.2 11 958 862 12 033 472 Dettes représentées par un titre 3.2.2.4.7 21 816 24 797 Autres passifs 3.2.2.4.8 359 669 285 111 Comptes de régularisation 3.2.2.4.9 175 465 189 305 Provisions 3.2.2.4.10 114 907 99 729 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3.2.2.4.12 110 054 110 054 Capitaux propres hors FRBG 3.2.2.4.13 1 610 573 1 607 736 Capital souscrit 525 307 525 307 Primes d'émission 143 122 143 122 Réserves 910 377 870 441 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 0 Report à nouveau 20 000 -2 672 Résultat de l'exercice (+/-) 11 767 71 538 Total du passif 20 333 782 19 271 189 Hors-bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 3.2.2.5.1 2 010 123 1 555 349 Engagements de garantie 3.2.2.5.1 452 783 411 875 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus Engagements de financement 3.2.2.5.1 30 000 0 Engagements de garantie 3.2.2.5.1 3 289 1 537 Engagements sur titres 437 120 III. — Notes annexes aux comptes individuels. 3.2. 2 .1. – Cadre général. 3.2.2.1.1. Le groupe BPCE. — Le Groupe BPCE dont fait partie la Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. — Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE. — Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisées autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 3.2.2.1.2. Mécanisme de garantie. — Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 000 milliers d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 000 milliers d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 000 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 3.2.2.1.3. Evènements significatifs. — Néant. 3.2.2.2. Principes et méthodes comptables généraux. 3.2.2.2.1. Méthodes d’évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture. — Les comptes individuels annuels de la Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le directoire du 23 01 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 21 04 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 3.2.2.2.2. Changements de méthodes comptable. — Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 3.2.2.2.3. Principes comptables généraux. — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 3.2.2.2.4. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire. — Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par la caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté représente -1 884 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 811 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 31 620 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 3 276 milliers d’euros dont 2 785 milliers d’euros comptabilisés en charge et 491 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 3 357 milliers d’euros au 31 décembre 2022. 3.2.2.3. Informations sur le compte de résultat 3.2.2.3.1. Intérêts, produits et charges assimilés. Principes comptables. — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit (2) 91 347 -42 876 48 471 35 701 -2 503 33 198 Opérations avec la clientèle 218 189 -173 185 45 004 208 016 -116 972 91 044 Obligations et autres titres à revenu fixe 40 989 -5 633 35 357 40 548 -6 449 34 098 Dettes subordonnées 0 0 Autres (1) 18 743 -16 308 2 434 -5 497 -12 487 -17 985 Total 369 267 -238 001 131 266 278 767 -138 412 140 355 (1) Dont 2 863 milliers d’euros au titre des opérations de macrocouverture. (2) Dont 4 397 milliers d’euros au titre des intérêts négatifs comptabilisés en produits d’intérêts dans le PNB. Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La dotation de la provision épargne logement s’élève à (1 108) milliers d’euros pour l’exercice 2022, contre (1 652) milliers d’euros pour l’exercice 2021. Opérations de titrisation 2022. — Au 31 décembre 2022, une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022 s’est traduite par une cession de prêts personnels (1.2 milliards d’euros) à BPCE Consummer Loans 2022 FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisés. Ainsi, au moment de la mise en place de l’opération, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, l a diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés. 3.2.2.3.2. Revenus des titres à revenu variable. Principes comptables. — Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Actions et autres titres à revenu variable 168 21 Participations et autres titres détenus à long terme 1 518 484 Parts dans les entreprises liées 26 596 22 115 Total 28 282 22 620 3.2.2.3.3. Commissions. Principes comptables. — Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.2.2.3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 47 -11 36 55 -11 44 Opérations avec la clientèle 39 605 -53 39 552 37 949 -36 37 912 Opérations sur titres 5 150 -395 4 755 5 267 -239 5 029 Moyens de paiement 38 432 -15 526 22 906 33 623 -13 451 20 172 Opérations de change 106 0 106 55 0 55 Engagements hors-bilan 9 016 -96 8 920 8 708 -105 8 602 Prestations de services financiers 7 188 -10 401 -3 213 7 556 -10 523 -2 967 Activités de conseil 178 0 178 175 0 175 Vente de produits d'assurance vie 55 620 0 55 620 55 797 0 55 797 Vente de produits d'assurance autres 15 896 0 15 896 15 148 0 15 148 Total 171 239 -26 482 144 757 164 334 -24 366 139 969 3.2.2.3.4. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation. Principes comptables. Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ; les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Titres de transaction 0 0 Opérations de change 747 557 Instruments financiers à terme 7 651 23 Total 8 398 579 Le résultat sur « Instruments financiers à terme » comprend notamment le résultat constaté en cas de surcouverture dans les opérations de macrocouverture de taux, soit 7 568 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 0 milliers d’euros au 31 décembre 2021, suite à la résiliation ou au provisionnement des pertes latentes pour les instruments ou les quote-part d’instruments en surcouverture. Cette surcouverture intervient notamment en raison de l’importance des renégociations ou des remboursements anticipés de crédits observés dans le contexte actuel de taux bas. 3.2.2.3.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés. Principes comptables. — Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations -46 461 -250 -46 710 -882 1 070 188 Dotations -46 581 -2 848 -49 429 -1 083 -2 598 -3 682 Reprises 121 2 598 2 719 201 3 668 3 869 Résultat de cession -2 317 1 149 -1 168 763 1 746 2 510 Autres éléments -32 -32 0 0 Total -48 777 868 -47 910 -118 2 816 2 698 3.2.2.3.6. Autres produits et charges d’exploitation bancaire. Principes comptables. — Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 2 706 -4 097 -1 391 2 709 -3 803 -1 094 Refacturations de charges et produits bancaires 513 -5 289 -4 776 776 -5 495 -4 719 Activités immobilières 18 -222 -203 454 -436 19 Prestations de services informatiques 0 0 Autres activités diverses (1) 26 189 -30 453 -4 264 22 215 -22 164 52 Autres produits et charges accessoires 449 449 137 137 Total 29 876 -40 062 -10 185 26 291 -31 897 -5 606 (1) Pour rappel, en 2021, un produit de 2 339 milliers d’euros a été comptabilisé au sein du poste « Autres produits d’exploitation bancaire » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie du poste « Autres charges d’exploitation bancaire ». 3.2.2.3.7. Charges générales d’exploitation. Principes comptables. — Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -71 869 -72 641 Charges de retraite et assimilées -10 931 -10 837 Autres charges sociales -23 432 -24 837 Intéressement des salariés -4 517 -4 595 Participation des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations -10 502 -11 307 Total des frais de personnel -121 250 -124 216 Impôts et taxes -3 622 -3 307 Autres charges générales d'exploitation -75 938 -71 973 Total des autres charges d'exploitation -79 560 -75 280 Total -200 811 -199 496 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 742 cadres et 821 non-cadres, soit un total de 1 563 salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE présentées en frais de gestion. 3.2.2.3.8. Coût du risque. Principes comptables. — Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 3.2.2.4.1 et 3.2.2.4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 0 0 0 0 Clientèle -49 445 34 022 -3 648 528 -18 542 -51 259 29 071 -1 671 984 -22 875 Titres et débiteurs divers -61 18 0 -43 -44 375 0 331 Provisions Engagements hors-bilan -2 892 1 779 -1 114 -2 197 1 541 -656 Provisions pour risque clientèle -43 186 39 641 -3 545 -41 040 39 425 -1 616 Coût de recouvrement sur dossiers douteux -1 660 0 -1 660 -830 0 -830 Total -97 244 75 460 -3 648 528 -24 904 -95 370 70 412 -1 671 984 -25 644 Dont: Reprises de dépréciations devenues sans objet 19 498 14 094 Reprises de dépréciations utilisées 14 542 15 352 Reprises de provisions devenues sans objet 39 641 39 425 Reprises de provisions utilisées 1 779 1 541 Total reprises nettes 75 460 70 412 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Principes comptables Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations -1 216 0 0 -1 216 81 627 0 0 81 627 Dotations -3 804 -3 804 -4 125 -4 125 Reprises 2 588 0 2 588 85 752 0 85 752 Résultat de cession 326 0 -32 294 -190 0 -44 -235 Total -891 0 -32 -922 81 436 0 -44 81 392 Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : les dotations aux dépréciations sur titres de participation : dont (2 001) milliers d’euros au titre de CEBFC LT et (1 019) milliers d’euros au titre de CEBFC Invest. les reprises de dépréciations sur titres de participation : dont 1 154 milliers d’euros au titre de EPARGNE PIERRE. 3.2.2.3.10. Résultat exceptionnel. Principes comptables. — Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. Aucun résultat exceptionnel n’a été comptabilisé au cours de l’exercice 2022.. 3.2.2.3.11. Impôt sur les bénéfices. Principes comptables. — Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 3.2.2.3.11.1. Détail des impôts sur le résultat 2022. — La Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Bases imposables aux taux de 25,00% 15,00% 0,00% Au titre du résultat courant 23 244 -24 -2 960 Au titre du résultat exceptionnel Réint/ded Intégration -8 771 Imputation des déficits Bases imposables 14 473 -24 -2 960 Impôt correspondant -3 619 + Contributions 3,3% -94 + Majorations de 10,7% - Déductions au titre des crédits d'impôts -191 Impôt comptabilisé -3 904 0 0 Autres mouvements et Provisions pour impôts -4 248 Total -8 152 0 0 La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 3 513 milliers d’euros. 3.2.2.3.12. Répartition de l’activité : (En milliers d'Euros) Total de l'activité Dont clientèle 2022 2021 2022 2021 Produit net bancaire 254 607 300 615 286 838 282 553 Frais de gestion -208 862 -208 670 -191 001 -191 910 Résultat brut d'exploitation 45 745 91 945 95 837 90 643 Coût du risque -24 904 -25 644 -24 962 -26 811 Résultat d'exploitation 20 841 66 301 70 875 63 832 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -922 81 392 -922 -44 Résultat courant avant impôts 19 919 147 693 69 953 63 788 Le Produit Net Bancaire de l’année 2022 ressort à 254.6 M€, en retrait de 46 M€ sur un an ; la hausse brutale des taux de marché en 2022, l’OAT 10 ans passant de 0.10% fin 2021 à 3.0% fin 2022, a pesé sur la valorisation des titres du portefeuille de placement, entraînant des dotations aux provisions de 48 M€. 3.2.2.4. Informations sur le bilan. — Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 3.2.2.4.1. Opérations interbancaires. Principes comptables. — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées. — Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses. — Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension. — Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation. — Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires 394 337 1 442 900 Comptes et prêts au jour le jour 0 0 Créances rattachées à vue 624 0 Créances à vue 394 961 1 442 900 Comptes et prêts à terme 2 322 153 1 648 893 Créances rattachées à terme 882 98 Créances à terme 2 323 034 1 648 991 Créances douteuses 3 0 Dont créances douteuses compromises 0 0 Dépréciations des créances interbancaires 0 0 Dont dépréciation sur créances douteuses compromises 0 0 Total 2 717 999 3 091 891 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 394 889 milliers d'euros à vue et 2 289 276 milliers d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 3 022 759 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 2 727 182 milliers d'euros au 31 décembre 2021, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 24 908 41 959 Comptes et emprunts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 0 Autres sommes dues 5 582 8 881 Dettes rattachées à vue 14 590 Dettes à vue 30 504 51 430 Comptes et emprunts à terme 5 842 667 4 859 140 Valeurs et titres donnés en pension à terme 107 467 0 Dettes rattachées à terme 1 797 10 415 Dettes à terme 5 951 932 4 869 555 Total 5 982 436 4 920 985 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 0 milliers d'euros à vue et 4 000 058 milliers d'euros à terme. 3.2.2.4.2. Opérations avec la clientèle. 3.2.2.4.2.1. Opérations avec la clientèle . Principes comptables. — Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Prêts garantis par l’Etat. — Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. Créances restructurées. — Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses. — Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension. — Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation. — Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; Taux de perte en cas de défaut ; Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 227 739 120 523 Créances commerciales 13 307 10 447 Crédits à l'exportation 0 0 Crédits de trésorerie et de consommation 1 402 505 1 392 243 Crédits à l'équipement 4 361 625 4 051 011 Crédits à l'habitat 7 625 124 6 925 902 Autres crédits à la clientèle 55 093 48 383 Prêts subordonnés 21 000 21 000 Autres 74 524 52 424 Autres concours à la clientèle 13 539 871 12 490 964 Créances rattachées 26 636 22 044 Créances douteuses 276 517 265 923 Dépréciations des créances sur la clientèle -122 097 -121 495 Total des créances sur la clientèle 13 961 974 12 788 406 Dont créances restructurées 29 974 32 257 Dont créances restructurées reclassées en encours sains 12 967 11 747 Les créances sur la clientèle éligible au refinancement de la Banque Centrale du ou des pays où l'établissement est installé ou au Système européen de Banque Centrale se monte à 3 214 541 milliers d’euros. Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 204 152 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 256 007 milliers d’euros au 31 décembre 2021. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'épargne à régime spécial 6 637 798 6 651 845 Livret A 4 016 804 3 779 533 PEL / CEL 2 817 955 2 894 909 Livret Jeune, livret B et CODEVI 2 120 163 2 103 035 LEP 609 592 532 019 PEP 7 875 8 184 Autres 43 044 45 777 Créance sur le fonds d'épargne (**) -2 977 635 -2 711 611 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 5 348 185 5 367 699 Dépôts de garantie 0 0 Autres sommes dues 5 486 8 558 Dettes rattachées -32 607 5 370 Total des dettes sur la clientèle 11 958 862 12 033 472 (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 4 072 717 975 422 5 048 140 3 988 784 1 078 630 5 067 414 Emprunts auprès de la clientèle financière 0 300 045 300 045 0 300 284 300 284 Total 4 072 717 1 275 467 5 348 185 3 988 784 1 378 914 5 367 699 3.2.2.4.2.2. Répartition des encours de crédit par agent économique : (En milliers d'Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Société non financières 4 067 820 163 128 -84 958 60 903 -45 972 Entrepreneurs individuels 582 098 13 886 -6 093 6 571 -4 617 Particuliers 7 651 649 97 845 -30 566 15 681 -9 365 Administrations privées 55 285 589 -211 112 -67 Administrations publiques et Sécurité Sociale 1 369 761 193 -2 0 0 Autres 80 941 876 -267 876 -268 Total au 31 décembre 2022 13 807 554 276 517 -122 097 84 143 -60 289 Total au 31 décembre 2021 12 643 978 265 923 -121 495 77 883 -59 824 3.2.2.4.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable. 3.2.2.4.3.1. Portefeuille titres . Principes comptables. — Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. Titres de transaction. — Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement. — Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d’investissement. — Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille. — L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes /// 544 356 316 065 /// 860 421 /// 552 928 36 690 /// 589 618 Créances rattachées /// 2 679 228 /// 2 907 /// 2 675 623 /// 3 298 Dépréciations /// -26 068 0 /// -26 068 /// -809 0 /// -809 Effets publics et valeurs assimilées 0 520 967 316 293 0 837 260 0 554 794 37 313 0 592 108 Valeurs brutes /// 365 340 1 162 912 0 1 528 252 /// 292 187 1 162 097 0 1 454 284 Créances rattachées /// 29 271 140 0 29 412 /// 30 178 207 0 30 385 Dépréciations /// -21 522 0 0 -21 522 /// -320 0 0 -320 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 373 089 1 163 053 0 1 536 142 0 322 045 1 162 304 0 1 484 349 Montants bruts /// 0 /// 32 122 32 122 /// 20 /// 34 133 34 153 Créances rattachées /// 0 /// 0 0 /// 0 /// 0 0 Dépréciations /// 0 /// -2 848 -2 848 /// 0 /// -2 598 -2 598 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 29 274 29 274 0 20 0 31 535 31 555 Total 0 894 056 1 479 346 29 274 2 402 676 0 876 859 1 199 617 31 535 2 108 012 Conformément au règlement ANC n°2020-10 , au 31 décembre 2022, la valeur des titres de transaction présentés, au bilan, en déduction des dettes sur titres empruntés est de 0 milliers d’euros contre 0 milliers au 31 décembre 2021. Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE. Depuis 2019, les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 0 milliers d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 1 344 845 milliers d’euros. Les plus et moins-values latentes sur les titres de l’activité de portefeuille s’élèvent respectivement à 8 960 et -2 848 milliers d’euros. — Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 0 808 621 361 390 1 170 011 0 801 280 41 690 842 970 Titres non cotés 0 53 485 163 535 217 020 0 42 706 184 148 226 854 Titres prêtés 0 0 954 052 954 052 0 0 972 949 972 949 Titres empruntés 0 0 0 0 Créances douteuses 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 31 950 369 32 319 0 32 853 831 33 684 Total 0 894 056 1 479 346 2 373 402 0 876 839 1 199 618 2 076 457 Dont titres subordonnés 0 57 074 155 944 213 018 0 28 179 186 564 214 743 Moins-value latentes /// -96 961 -136 983 -233 944 /// -7 011 -19 194 -26 205 Plus-values latentes /// 521 52 573 /// 28 828 1 834 30 662 Titres cotés 0 808 621 361 390 1 170 011 0 801 280 41 690 842 970 Emis par des organismes publics 518 288 317 811 836 099 552 119 36 690 588 809 Autres émetteurs 290 333 43 579 333 912 249 161 5 000 254 161 Titres non cotés 0 53 485 163 535 217 020 0 42 706 184 148 226 854 954 052 milliers d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 972 949 milliers au 31 décembre 2021). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à -96 961 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre -7 011 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 521 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 28 828 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 52 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élevaient à 1 834 milliers d’euros. Les moins-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à -136 983 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre -19 194 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Par ailleurs, il n’y a pas de dépréciations des titres d’investissement au titre du risque de contrepartie. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 836 099 milliers d'euros au 31 décembre 2022. — Actions et autres titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres non cotés 0 0 29 274 29 274 0 20 31 535 31 555 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 0 0 29 274 29 274 0 20 31 535 31 555 Titres cotés 0 0 0 0 0 0 OPCVM de capitalisation 0 0 0 0 0 0 Autres OPCVM 0 0 0 0 0 0 Autres titres 0 0 0 0 0 0 Titres non cotés 0 0 0 0 0 0 OPCVM de capitalisation 0 0 Autres OPCVM 0 0 0 0 Autres titres 0 0 0 0 Moins-values latentes dépréciées 0 0 -2 848 -2 848 -2 598 -2 598 Plus-values latentes 0 0 8 960 8 960 7 126 7 126 Parmi les actions et autres titres à revenu variable il n’y a pas d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2022. Pour les titres de placement, il n’y a pas de plus ou moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 0 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 0 milliers au 31 décembre 2021. Pour les titres de l’activité de portefeuille, les moins-values latentes s’élèvent à -2 848 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre -2 598 milliers d’euros au 31 décembre 2021 et les plus-values latentes s’élèvent à 8 960 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 7 126 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 3.2.2.4.3.2. Evolution des titres d’investissements : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Achats Cessions Remboursements Créances rattachées Décotes / surcotes Autres variations 31/12/2022 Effets publics 37 313 320 740 -25 000 -395 -16 365 316 293 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 162 304 384 323 -381 767 -66 -1 741 1 163 053 Total 1 199 617 705 063 0 -406 767 -461 -18 106 0 1 479 346 3.2.2.4.3.3. Reclassements d’actifs. Principes comptables. — Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif. 3.2.2.4.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme. Principes comptables. Titres de participation et parts dans les entreprises liées. — Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme. — Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 3.2.2.4.4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 187 548 47 473 -23 212 211 809 Parts dans les entreprises liées 760 820 2 339 -101 232 661 927 Valeurs brutes 948 368 49 812 -124 444 0 873 736 Participations et autres titres à long terme 9 805 3 648 -1 620 11 833 Parts dans les entreprises liées 6 530 155 -967 5 718 Dépréciations 16 335 3 803 -2 587 0 17 551 Total 932 033 46 009 -121 857 0 856 185 Valeurs brutes 34 368 0 -21 342 0 13 026 Parts de sociétés civiles immobilières 34 368 -21 342 13 026 Dépréciations 4 964 0 -2 288 0 2 675 Parts de sociétés civiles immobilières 4 964 -2 288 2 675 Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 10 350 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 29 404 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (19 603 milliers d’euros). La variation sur les principaux mouvements constatés s’explique par le remboursement des avances en compte courant transférés en autorisation de découvert. Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 s’élève à 629 528 milliers d’euros figurent dans le poste parts dans les entreprises liées et représentent l’essentiel du poste. Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model ). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. Les travaux de valorisation réalisés dans le contexte de l’arrêté des comptes de l’exercice 2022 se sont traduits par la constatation d’une dépréciation de 0 milliers d’euros sur les titres BPCE. Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable s’élève à 629 528 milliers d’euros pour les titres BPCE. 3.2.2.4.4.2. Tableau des filiales et participations . Les montants sont exprimés en milliers d’euros. Filiales et participations Capital 31/12/2022 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2022 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2022 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2022 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI 2022 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2022 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2022 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2022 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2022 Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) 18 121 -2 079 27 321 15 446 0 904 -762 0 CEBIM 8 121 -2 424 100% 8 121 5 991 0 310 -11 0 CEBFC LT 2 300 -1 039 100% 8 200 1 199 0 39 -1 297 0 CEBFC INVEST 7 700 1 384 100% 11 000 8 257 556 546 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 10 483 9 421 6 899 //// //// 217 Filiales étrangères (ensemble) 0 0 0 0 Participations dans les sociétés françaises 34 070 32 744 948 //// //// 1 160 Participations dans les sociétés étrangères 0 0 0 0 Dont participations dans les sociétés cotées 0 0 Participations détenues à moins de 10% dont la valeur brute dépasse 1% du capital de l'établissement BPCE 180 478 17 647 302 2,61% 632 789 629 528 128 080 1 380 914 313 857 20 609 CE Holding Promotion 145 611 79 713 5,23% 10 969 10 969 -122 -247 0 3.2.2.4.4.3. Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable : Dénomination Siège Forme juridique BPCE ACHATS 12/20 rue Fernand Braudel - 75013 PARIS GIE CE SYNDICATION RISQUE 5 rue Masseran - 75007 PARIS GIE SC FONCIERE VITICOLE DE COTE D'OR 93 Route de Pommard - 21200 BEAUNE SC BPCE SOLUTIONS INFORMATIQUES 50 avenue Pierre Mendès France - 75201 PARIS CEDEX 13 SNC BPCE SERVICES FINANCIERS (ex CSF - GCE) 50 avenue Pierre Mendès France - 75201 PARIS CEDEX 13 GIE ECOLOCALE Ecureuil Promotion - Immeuble Arc de Seine - 88 avenue de France - 75641 PARIS CEDEX 13 - GIE BPCE SOLUTIONS CREDIT (ECUREUIL CREDIT) Immeuble Le Malraux - 12/20 rue Fernand Braudel - CS 71302 - 75214 PARIS CEDEX 13 GIE IT-CE 50 avenue Pierre Mendès France - 75201 PARIS CEDEX 13 GIE MOBILIZ 50 avenue Pierre Mendès France - 75201 PARIS CEDEX 13 GIE NEUILLY CONTENTIEUX 20 avenue Georges Pompidou - 92300 LEVALLOIS PERRET GIE SNC ECUREUIL 5 RUE MASSERAN 5 rue Masseran - 75007 PARIS SNC VIVALIS INVESTISSEMENTS Rue Pierre Falliion - B.P. 119 - 69142 RILLIEUX-LA-PAPE CEDEX GIE MAZEN SULLY 1 Rond Point de la Nation - 21000 DIJON SCCV DIDEROT FINANCEMENT 33 50 avenue Pierre Mendès France - 75201 PARIS CEDEX 13 SNC JONXIMMO 17 rue Sophie Germain - 90000 BELFORT SCI 3.2.2.4.4.4. Opérations avec les entreprises liées : (En milliers d'Euros) Etablissements de crédit Autres entreprises 31/12/2022 31/12/2021 Créances 3 425 508 1 505 717 4 931 225 5 117 565 Dont subordonnées 3 202 013 202 016 221 421 Dettes 5 829 042 29 900 5 858 942 4 809 204 Dont subordonnées 0 0 0 0 Engagements de financement 0 28 130 28 130 249 Engagements de garantie 264 072 13 009 277 081 254 633 Autres engagements donnés 5 686 472 0 5 686 472 5 788 726 Engagements donnés 5 950 544 41 139 5 991 683 6 043 608 Engagements de financement 30 000 0 30 000 0 Engagements de garantie 2 907 0 2 907 1 113 Autres engagements reçus 0 317 317 0 Engagements reçus 32 907 317 33 224 1 113 L’augmentation des opérations avec le réseau en 2022 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central. 3.2.2.4.5. Opérations de crédit-bail et de locations simples. Principes comptables. — L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations. En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Immobilier Mobilier Location simple Total Immobilier Mobilier Location simple Total Encours clientèle 0 0 Biens temporairement non loués 0 0 Encours douteux 0 325 0 325 0 294 0 294 Dépréciation -88 -88 -72 -72 Créances rattachées 0 0 Total 0 237 0 237 0 222 0 222 3.2.2.4.6. Immobilisations incorporelles et corporelles. 3.2.2.4.6.1. Immobilisations incorporelles . — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). Principes comptables. — Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Droits au bail et fonds commerciaux 3 103 -26 3 077 Logiciels 2 838 136 2 974 Autres 986 986 Valeurs brutes 6 927 136 0 -26 7 037 Droits au bail et fonds commerciaux 3 046 56 -61 3 041 Logiciels 2 269 352 2 621 Autres 987 987 Amortissements et dépréciations 6 302 408 -61 0 6 649 Total valeurs nettes 625 -272 61 -26 388 3.2.2.4.6.2. Immobilisations corporelles. Principes comptables. — Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Reclassements 31/12/2022 Terrains 6 501 31 -1 15 6 546 Constructions 69 307 3 547 1 72 855 Parts de SCI 0 0 Autres 179 865 12 223 -8 071 -15 184 002 Immobilisations corporelles d'exploitation 255 673 15 801 -8 071 0 263 403 Immobilisations hors exploitation 15 401 1 113 -201 0 16 313 Valeurs brutes 271 074 16 914 -8 272 0 279 716 Terrains 0 0 Constructions 43 367 2 203 9 45 579 Parts de SCI 0 0 Autres 114 591 5 438 -8 024 -9 111 996 Immobilisations corporelles d'exploitation 157 958 7 641 -8 024 0 157 575 Immobilisations hors exploitation 11 623 210 -170 0 11 663 Amortissements et dépréciations 169 581 7 851 -8 194 0 169 238 Total valeurs nettes 101 493 9 063 -78 0 110 478 3.2.2.4.7. Dettes représentées par un titre. Principes comptables. — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d'épargne 324 486 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 21 400 24 200 Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 Dettes rattachées 92 111 Total 21 816 24 797 Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 0 milliers d'euros. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre. 3.2.2.4.8. Autres actifs et autres passifs. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 3 25 30 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 0 0 2 956 0 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres //// 11 218 //// 14 493 Créances et dettes sociales et fiscales 11 714 28 114 9 757 29 252 Dépôts de garantie reçus et versés 17 970 6 100 1 290 0 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 93 719 314 233 59 984 241 336 Total 123 403 359 669 74 012 285 111 Conformément au règlement ANC n° 2020-10 Le montant de la dette sur titres empruntés est diminué de la valeur des titres identiques classés par l’établissement parmi les titres de transaction et à concurrence du montant de la dette. Voir note 3.2.2.4.3.1. 3.2.2.4.8. Comptes de régularisation : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 1 449 0 3 507 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 5 745 6 519 6 924 4 171 Charges et produits constatés d'avance (1) 14 926 42 153 14 424 45 095 Produits à recevoir/Charges à payer (2) 45 833 44 590 30 915 40 120 Valeurs à l'encaissement 48 168 56 778 50 086 59 722 Autres (3) 3 714 25 424 22 604 36 689 Total 119 835 175 465 124 953 189 305 (1) Dont 7 179 milliers d’euros en charges constatées d’avance d’impôts sur société relatif aux prêts à taux zéro et 33 365 milliers d’euros de produits constatés d’avance sur les subventions restant à étaler pour les PATZ. (2) Dont 21 971 milliers d’euros en produits à recevoir et 15 712 milliers d’euros en charges à payer sur instruments financiers à terme. (3) Dont 0 milliers d’euros à l’actif et 17 522 milliers d’euros au passif sur des dénouements d’effets de commerce. 3.2.2.4.10. Provisions. Principes comptables. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux. — Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : — Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. — Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). — Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. — Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement. — Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 3.2.2.4.10.1. Tableau de variations des provisions : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie 57 690 46 078 1 779 39 641 62 348 Provisions pour engagements sociaux 2 915 981 375 680 2 842 Provisions pour PEL/CEL 22 752 1 108 0 23 860 Provisions pour litiges 7 398 6 860 52 2 309 11 897 Provisions pour restructurations 6 653 8 406 1 268 4 652 9 140 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 0 0 Immobilisations financières 0 0 Promotion immobilière 0 0 Provisions pour impôts 1 574 2 984 0 124 4 434 Autres 747 0 62 300 385 Autres provisions pour risques 2 321 2 984 62 424 4 819 Autres provisions exceptionnelles 0 0 Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 Total 99 729 66 418 3 535 47 705 114 907 3.2.2.4.10.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie : En milliers d'euros 31/12/2021 Dotations (3) Utilisations Reprises(3) 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle 121 495 35 581 -14 579 -20 401 122 097 Dépréciations sur autres créances 312 61 -18 0 355 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 121 807 35 642 -14 596 -20 401 122 452 Provisions pour risque d'exécution d'engagements par signature (1) 10 902 3 581 -1 779 0 12 705 Autres Provisions pour risque de contrepartie clientèle (2) 46 787 42 496 0 -39 641 49 643 Autres provisions 0 0 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 57 690 46 078 -1 779 -39 641 62 349 Total 179 498 81 720 -16 375 -60 042 184 801 (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré. (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 3.2.2.4.1 et 3.2.2.4.2.1) ; (3) L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours) . Dans la dernière opération de titrisation de prêts personnels 2022, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT. La Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté est toujours exposé à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée au FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT. Pour les créances qu’elle a cédées au FCT, la Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. 3.2.2.4.10.3. Provisions pour engagements sociaux . Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies. — Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. L'engagement de la Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté est limité au versement des cotisations (23 039 milliers d'euros en 2022). Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme. — Les engagements de la Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté concernent les régimes suivants : le régime de retraite des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) désormais intégré au sein de la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGPCE) (régime de maintien de droit). Ce régime est fermé depuis le 31 décembre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le régime de maintien de droit est assimilé à un fonds d'avantages à long terme ; Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. — Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme CGPCE Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total CGPCE Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Dette actuarielle (1) 180 735 6 727 766 188 228 263 076 9 451 1 035 273 562 Juste valeur des actifs du régime 249 564 8 059 384 258 007 316 161 7 933 376 324 470 Juste valeur des droits à remboursement 0 0 Effets du plafonnement d'actifs -18 297 -18 297 -17 730 -17 730 Ecarts actuariels non reconnus gains/pertes -50 532 -3 489 -54 021 -35 355 -499 -35 854 Solde net au bilan 0 2 157 382 0 2 539 0 2 017 659 0 2 676 Engagements sociaux Passifs 2 157 382 2 539 2 017 659 2 676 Engagements sociaux Actifs 0 0 — Analyse de la charge de l'exercice : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme CGPCE Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total CGPCE Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Coût des services rendus 635 78 713 605 82 687 Coût des services passés Coût financier 2 775 77 6 2 858 1 705 35 1 1 741 Produit financier -3 342 -44 -2 -3 388 -1 936 -26 -1 962 Prestations versées -680 -75 -755 -719 -58 -777 Cotisations reçues 0 0 Ecarts actuariels comptabilisés en résultat -600 -284 -884 -91 -91 Autres (1) 567 152 719 231 -245 -14 Total de la charge de l'exercice -600 140 -277 -737 0 -350 -66 -416 — Principales hypothèses actuarielles : Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme CGPCE Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages CGPCE Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Taux d'actualisation 3,75% 3,56% 3,61% 1,07% 0,56% 0,25% Taux d'inflation 2,40% 2,40% 2,40% 1,70% 1,70% 1,70% Taux de croissance des salaires Table de mortalité utilisée TGHO5/TGF05 TGHO5/TGF05 TGHO5/TGF05 TGHO5/TGF05 TGHO5/TGF05 TGHO5/TGF05 Duration 14 ans 7 ans 7 ans 17 ans 12 ans 9 ans Sur l’année 2022, sur l’ensemble des - 81 106 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, - 77 889 milliers d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation, -3 093 milliers d’euros (Z=X-Y) proviennent des ajustements liés à l’expérience et -124 milliers d’euros proviennent des écarts démographiques. Au 31 décembre 2022, les actifs de couverture du régime de retraite des Caisses d’Epargne sont répartis à hauteur de 80 , 2 % en obligations, 13 , 4 % en actions, 2 , 5 % en actifs immobiliers et 3 , 9 % en actifs monétaires. Les tables de mortalité utilisées sont : TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP. Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). 3.2.2.4.10.4. Provisions PEL / CEL : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 70 245 58 548 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 699 521 1 704 627 Ancienneté de plus de 10 ans 792 154 842 814 Encours collectés au titre des plans épargne logement 2 561 919 2 605 989 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 256 854 250 080 Total 2 818 773 2 856 069 — Encours de crédits octroyés : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédit octroyés au titre des plans épargne logement 267 434 Encours de crédit octroyés au titre des comptes épargne logement 1 361 2 167 Total 1 628 2 601 — Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations/ reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 780 -289 491 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 5 654 -324 5 330 Ancienneté de plus de 10 ans 13 413 -764 12 649 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 19 848 -1 377 18 470 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 2 943 2 474 5 417 Provisions constituées au titre des crédits PEL -6 2 -4 Provisions constituées au titre des crédits CEL -33 11 -22 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -39 13 -26 Total 22 752 1 110 23 861 3.2.2.4.11. Dettes subordonnées. Principes comptables. — Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Aucunes dettes subordonnées comptabilisées au cours de l’exercice 2022. 3.2.2.4.12. Fonds pour risques bancaires généraux. Principes généraux. — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §3.2.2.1.2). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 110 054 0 110 054 Total 110 054 0 0 0 110 054 Au 31 décembre 2022, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 32 450 milliers d'euros affectés au Réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance. 3.2.2.4.13. Capitaux propres : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserves / autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2020 525 307 143 122 800 721 -2 941 80 227 1 546 436 Mouvements de l'exercice 69 721 269 -8 689 61 301 Total au 31 décembre 2021 525 307 143 122 870 442 -2 672 71 537 1 607 736 Affectation résultat 2021 71 537 -71 537 0 Distribution de dividendes -8 930 -8 930 Résultat de la période 11 767 11 767 Total au 31 décembre 2022 525 307 143 122 933 049 -2 672 11 767 1 610 573 Le capital social de la Caisse d'Epargne de Bourgogne Franche-Comté s'élève à 525 307 milliers d'euros et est composé pour 525 307 340 euros de 26 265 367 parts sociales de nominal 20 euros, entièrement souscrites par les sociétés locales d'épargne. Pour rappel, le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. Sociétés locales d’épargne (SLE) Au 31 décembre 2022, les parts sociales émises par la Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté sont détenues par 12 sociétés locales d’épargne, dont le capital (744 096 milliers d’euros de parts sociales) est détenu par des sociétaires. Au cours de l’exercice 2022, les SLE ont perçu un dividende de 8 930 milliers d’euros au titre de leur participation dans la Caisse d’Epargne. Au 31 décembre 2022, les SLE sont titulaires d’un compte courant d’associé de 221 582 milliers d’euros comptabilisé en (préciser où les CCA sont présentés au bilan de la CE) dans les comptes de la Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté. Au cours de l’exercice 2022, la rémunération de ce compte courant d’associé s’est traduite par une charge de 3 632 milliers d’euros, présentée en marge nette d’intérêts dans les comptes de la Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté. 3.2.2.4.14. Durée résiduelle des emplois et ressources. — Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Inférieur à 1 mois de 1 mois à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Total des emplois 1 424 490 541 764 1 255 129 7 430 204 8 402 022 19 053 611 Effets publics et valeurs assimilées 2 907 0 81 896 203 722 548 736 837 260 Créances sur les établissements de crédit 502 122 325 400 4 825 1 837 420 48 231 2 717 998 Opérations avec la clientèle 599 347 216 363 1 024 559 4 673 757 7 447 948 13 961 974 Obligations et autres titres à revenu fixe 319 878 0 143 852 715 305 357 107 1 536 142 Opérations de crédit-bail et de locations simples 237 0 0 0 0 237 Total des ressources 9 641 174 462 700 2 963 547 2 971 535 1 924 157 17 963 114 Dettes envers les établissements de crédit 87 840 334 156 2 589 773 1 385 649 1 585 018 5 982 436 Opérations avec la clientèle 9 550 242 124 045 359 771 1 585 666 339 139 11 958 862 Dettes représentées par un titre 3 092 4 500 14 004 221 0 21 816 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 3.2.2.4.2, 3.2.2.4.3.1 et 3.2.2.4.8. 3.2.2.5. Informations sur le hors bilan et opérations assimilées 3.2.2.5.1. Engagements reçus et donnés. Principes généraux. Engagements de financement. — Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie. — Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 3.2.2.5.1.1. Engagements de financement : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 2 242 0 Autres ouvertures de crédits confirmés 1 995 480 1 535 292 Autres engagements 12 401 20 057 En faveur de la clientèle 2 007 881 1 555 349 Total des engagements de financement donnes 2 010 123 1 555 349 Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 30 000 0 Total des engagements de financement reçus 30 000 0 3.2.2.5.1.1. Engagements de garantie : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés Autres garanties 80 97 Cautions immobilières 8 372 2 680 D'ordre d'établissements de crédit 8 452 2 777 Cautions immobilières 105 421 88 729 Cautions administratives et fiscales 1 257 1 942 Autres cautions et avals donnés 226 878 213 916 Autres garanties données 110 774 104 510 D'ordre de la clientèle 444 331 409 097 Total des engagements de garantie donn é s 452 783 411 875 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 3 289 1 537 Total des engagements de garantie reçus 3 289 1 537 3.2.2.5.1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bila n : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie données aux établissements de crédit 13 009 17 228 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 5 933 130 10 019 051 6 035 377 9 151 206 Total 5 946 139 10 019 051 6 052 605 9 151 206 Au 31 décembre 2022, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 3 214 541 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 3 448 507 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 157 321 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 173 245 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 2 306 880 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 2 157 983 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Pour tenir compte du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), inclure également toute transaction ou accord qui présente des risques (sortie de ressources potentielle) et avantages significatifs non-inscrits en bilan et hors-bilan (capacité de bénéficier de flux positifs). La Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté a reçu 7 231 608 milliers d’euros d’actifs en garantie de caution à la clientèle (Compagnie Européenne de Garanties et de Caution) et 1 459 458 milliers d’euros en garantie d’hypothèques immobilières. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2022, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 13 009 milliers d’euros contre 17 228 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 3.2.2.5.2. Opérations sur instruments financiers à terme. Principes comptables. — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes. — Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 3.2.2.1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles. — Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 3.2.2.5.2.1. Instruments financiers et opérations de change à terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Contrats de taux 0 0 Contrats de change 0 0 Autres contrats 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Accords de taux futurs 0 0 Swaps de taux 4 765 577 4 765 577 -11 666 4 360 620 4 360 620 1 548 Swaps cambistes 0 0 Swaps financiers de devises 0 0 Autres contrats de change 0 0 Autres contrats à terme 0 0 Opérations de gré à gré 4 765 577 0 4 765 577 -11 666 4 360 620 0 4 360 620 1 548 Total opérations fermes 4 765 577 0 4 765 577 -11 666 4 360 620 0 4 360 620 1 548 Opérations conditionnelles Options de taux 0 0 Options de change 0 0 Autres options 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de taux 0 0 0 125 000 125 000 5 012 Options de change 0 0 Autres options 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 125 000 0 125 000 5 012 Total opérations conditionnelles 0 0 0 0 125 000 0 125 000 5 012 Total instruments financiers et de change a terme 4 765 577 0 4 765 577 -11 666 4 485 620 0 4 485 620 6 560 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises. 3.2.2.5.2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Accords de taux futurs (FRA) 0 0 Swaps de taux d'intérêt 4 765 577 0 4 765 577 4 360 620 0 4 360 620 Swaps financiers de devises 0 0 Autres contrats à terme de taux d'intérêt 0 0 Opérations fermes 4 765 577 0 0 0 4 765 577 4 360 620 0 0 0 4 360 620 Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 125 000 125 000 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 125 000 0 0 125 000 Total 4 765 577 0 0 0 4 765 577 4 360 620 125 000 0 0 4 485 620 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur -178 915 167 249 0 0 -11 666 13 112 -6 552 0 0 6 560 3.2.2.5.2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 de 0 à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 497 209 1 711 390 2 556 978 4 765 577 Opérations fermes 497 209 1 711 390 2 556 978 4 765 577 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 Total 497 209 1 711 390 2 556 978 4 765 577 3.2.2.5.3. Opérations en devises. Principes comptables. — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swap s financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 3.2.2.5.4. Ventilation du bilan par devises : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Euro 20 079 619 20 273 454 19 006 692 19 114 852 Dollar américain 4 959 5 469 2 850 2 212 Livre sterling 3 020 2 923 1 435 1 299 Franc suisse 245 423 51 187 260 122 152 746 Yen japonais 0 0 0 0 Autres devises 143 132 89 80 Total 20 333 164 20 333 164 19 271 189 19 271 189 3.2.2.6. Autres informations. 3.2.2.6.1. Consolidation. — En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 3.2.2.6.2. Rémunérations, avances, crédits et engagements. — Les rémunérations versées en 2022 aux organes de direction s’élèvent à 2 693 milliers d’euros. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Montant global des prêts accordés 3 724 4 149 3.2.2.6.3. Honoraires des commissaires aux comptes. Montants en milliers d'euros HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Cac 1 (Mazars) Cac 2 (Deloitte) Cac 3 (KPMG) Total Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit Missions de certification des comptes 94 136 83% 82% 94 132 76% 96% 0 -4 0% 100% 188 264 79% 89% Services autres que la certification des comptes (2) 19 29 17% 18% 30 5 24% 4% 0 0 0% 0% 49 34 21% 11% TOTAL 113 165 100% 100% 124 137 100% 100% 0 -4 0% 100% 237 298 100% 100% Variation (%) -32% -10% -100% -20% (1) Les montants portent sur les prestations figurant dans le compte de résultat de l'exercice y compris notamment, la TVA non récupérable (et, le cas échéant, avant imputation sur les réserves en cas d'opérations de restructurations) (2) Les Services autres que la certification des comptes concernent le rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière (Mazars), l’audit des comptes agrégés des SLE au 31/05 (Mazars), les procédures convenues au titre des états Liasse CI et Annexes CI2 (Mazars), l’attestation FRU (Deloitte), les procédures convenues au titre d’états règlementaires RUBA/SURFI (Deloitte) et les diligences requises par les textes légaux ou réglementaires (Collège des CAC). 3.2.2.6.4. Implantations dans les pays non coopératifs. — L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, la caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. 3.2.2.7. Rapport de gestion. — Le rapport de gestion est tenu à disposition au greffe du Tribunal de commerce à Dijon. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2022.) Aux sociétaires de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté, Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse d’Épargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective : Risque identifié Notre réponse La Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, votre Caisse enregistre, dans ses comptes sociaux, des provisions pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une dégradation significative du risque de crédit. Ces provisions sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives). Ces provisions pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par la Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions et dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes des crédit attendues, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits douteux et douteux compromis. Provisionnement des encours de crédits non douteux présentant une dégradation significative du risque de crédit Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties, en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ; ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des provisions au 31 décembre 2022 ; ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés ; ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Caisse. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par votre Caisse des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation sur encours de crédit douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2022. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits s’élève au 31 décembre 2022 à 122 M€ pour un encours brut de 14 084 M€ (dont un encours brut de 277 M€ faisant l’objet de dépréciation). Les dépréciations et provisions constituées en couverture de risques de crédit s’élèvent à 184 M€, dont 62 M€ de provisions inscrites au passif. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 25 M€ (contre 26 M€ sur l’exercice 2021). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.2.2.3.8, 3.2.2.4.2.1 et 3.2.2.4.10 de l’annexe. — Valorisation des titres BPCE : Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Caisse et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales entités ; l’obtention et la revue des plans d’affaires filiales et principales participations et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ; un contre-calcul des valorisations ; l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de cet exercice. La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 630 M€ au 31 décembre 2022 et est identique à celle retenue au 31 décembre 2021. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer à la note 3.2.2.4.4.1 de l’annexe. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l’exception du point ci-après. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre Caisse considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’orientation et de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. — Autres informations : En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires. — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse d’Épargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté par l’assemblée générale du 20 juin 2003 pour le cabinet Mazars et du 30 avril 2022 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 20ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 2nde année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 6 avril 2023. Les Commissaires aux comptes : MAZARS : DELOITTE & Associés : Paul-Armel JUNNE ; Charlotte VANDEPUTTE ; Associé, Associée. B. — Comptes consolidés . Comptes consolidés IFRS de la Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté au 31 décembre 2022 . I. — Compte de résultat consolidé . ( En milliers d'E uros ) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 3.1.2.4.1 378 299 311 431 Intérêts et charges assimilées 3.1.2.4.1 -227 510 -166 496 Commissions (produits) 3.1.2.4.2 167 932 160 636 Commissions (charges) 3.1.2.4.2 -26 495 -24 378 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 3.1.2.4.3 6 475 15 916 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 3.1.2.4.4 25 892 23 646 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 3.1.2.4.5 25 482 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat Produits des autres activités 3.1.2.4.6 4 213 6 658 Charges des autres activités 3.1.2.4.6 -15 081 -12 745 Produit net bancaire 313 750 315 150 Charges générales d'exploitation 3.1.2.4.7 -197 878 -195 092 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -11 277 -13 557 Résultat brut d'exploitation 104 595 106 501 Coût du risque de crédit 3.1.2.7.1.1 -24 607 -25 112 Résultat d'exploitation 79 988 81 389 Gains ou pertes sur autres actifs 3.1.2.4.8 -32 -44 Résultat avant impôts 79 956 81 345 Impôts sur le résultat 3.1.2.10.1 -17 096 -18 028 Résultat net 62 860 63 317 Résultat net part du groupe 62 860 63 317 II. — Résultat global . ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 62 860 63 317 Eléments recyclables en résultat -42 737 -3 916 Ecarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -57 013 -3 783 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables -605 -1 544 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables Impôts liés 14 881 1 411 Eléments non recyclables en résultat -98 718 100 824 Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 2 989 1 429 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -99 022 101 980 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres non recyclables Impôts liés -2 685 -2 585 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -141 455 96 908 Résultat global -78 595 160 225 Part du groupe -78 595 160 225 Participations ne donnant pas le contrôle Pour information le montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables est de 460 milliers d’euros pour l’exercice 2022 et de – 189 milliers d’euros pour l’exercice 2021. III. — Bilan consolidé . (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 3.1.2.5.1 40 608 49 542 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3.1.2.5.2.1 238 051 232 896 Instruments dérivés de couverture 3.1.2.5.3 224 920 89 421 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3.1.2.5.4 1 441 541 1 552 839 Titres au coût amorti 3.1.2.5.5.1 369 554 43 385 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 3.1.2.5.5.2 5 727 306 5 789 016 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti* 3.1.2.5.5.3 14 828 566 13 934 957 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -39 903 Actifs d'impôts courants 11 630 9 433 Actifs d'impôts différés 3.1.2.10.2 39 636 32 277 Comptes de régularisation et actifs divers 3.1.2.5.6 194 321 172 264 Immeubles de placement 3.1.2.5.7 4 650 3 778 Immobilisations corporelles 3.1.2.5.8 114 685 108 507 Immobilisations incorporelles 3.1.2.5.8 354 569 Total des actifs 23 195 919 22 018 884 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat 3.1.2.5.2.2 28 629 19 876 Instruments dérivés de couverture 3.1.2.5.3 208 359 68 924 Dettes représentées par un titre 3.1.2.5.9 325 774 305 560 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 3.1.2.5.10.1 5 792 619 4 967 600 Dettes envers la clientèle 3.1.2.5.10.2 14 699 489 14 471 582 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 1 257 26 055 Passifs d'impôts courants 3 006 1 783 Passifs d'impôts différés 3.1.2.10.2 3 153 7 Comptes de régularisation et passifs divers* 3.1.2.5.11 252 078 234 320 Provisions 3.1.2.5.12 58 024 50 928 Dettes subordonnées Capitaux propres 1 823 531 1 872 249 Capitaux propres part du groupe 1 823 531 1 872 249 Capital et primes liées 3.1.2.5.14.1 668 429 668 429 Réserves consolidées 1 321 874 1 228 680 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -229 632 -88 177 Résultat de la période 62 860 63 317 Total des passifs et capitaux propres 23 195 919 22 018 884 IV. — Tableau de variation des capitaux propres . (En milliers d'Euros) Capital et primes liées Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Total capitaux propres consolidés Capital Primes Recyclables Non Recyclables Réévaluation (écarts actuariels) des régimes à prestations définies Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Capitaux propres au 1er janvier 2021 525 307 143 122 1 223 402 16 078 1 587 -201 586 0 -1 164 0 1 706 746 1 706 746 Distribution -8 088 -8 088 -8 088 Augmentation de capital 63 299 63 299 63 299 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle -49 741 -49 741 -49 741 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 5 470 0 0 0 0 0 0 5 470 5 470 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -2 779 -1 137 99 765 1 059 96 908 96 908 Résultat de la période 63 317 63 317 63 317 Résultat global -2 779 -1 137 99 765 1 059 63 317 160 225 160 225 Autres variations -192 -192 -192 Capitaux propres au 31 décembre 2021 525 307 143 122 1 228 680 13 299 450 -101 821 0 -105 63 317 1 872 249 1 872 249 Affectation du résultat de l'exercice 2021 63 317 -63 317 0 0 Effets de changements de méthodes comptables Capitaux propres au 1er janvier 2022 525 307 143 122 1 291 997 13 299 450 -101 821 0 -105 0 1 872 249 1 872 249 Distribution (2) -9 724 -9 724 -9 724 Augmentation de capital 89 777 89 777 89 777 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle -50 638 -50 638 -50 638 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 29 415 0 0 0 0 0 0 29 415 29 415 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 0 -42 287 -450 -100 935 2 217 -141 455 -141 455 Résultat de la période 62 860 62 860 62 860 Résultat global 0 -42 287 -450 -100 935 0 2 217 62 860 -78 595 -78 595 Autres variations 462 462 462 Capitaux propres au 31 décembre 2022 525 307 143 122 1 321 874 -28 988 0 -202 756 0 2 112 62 860 1 823 531 1 823 531 (1) Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2021/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. V. — Tableau des flux de trésorerie . ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat avant impôts 79 956 81 345 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 11 488 12 865 Dépréciation des écarts d'acquisition 0 Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d'assurance) 11 727 13 142 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 0 Pertes nettes/gains nets sur activités d'investissement -25 111 -24 022 Produits/charges des activités de financement 0 Autres mouvements -15 607 43 726 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts -17 503 45 711 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 140 431 433 400 Flux liés aux opérations avec la clientèle -819 604 19 943 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -31 026 -25 847 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers -6 254 30 776 Impôts versés -7 355 -14 620 Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -723 808 443 652 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - Activités poursuivies -661 355 570 708 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - Activités cédées Flux liés aux actifs financiers et aux participations -348 919 -34 416 Flux liés aux immeubles de placement -1 075 1 070 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -17 298 -24 833 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - Activités poursuivies -367 292 -58 179 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - Activités cédées Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -9 724 -8 088 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) - Activités poursuivies -9 724 -8 088 Effet de la variation des taux de change (D) - Activités poursuivies Flux nets de trésorerie et des équivalents de trésorerie ( A+B+C+D) -1 038 371 504 441 Caisse et banques centrales 49 542 44 896 Caisse et banques centrales (actif) 49 542 44 896 Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit 1 396 996 897 201 Comptes ordinaires débiteurs (1) 1 445 618 918 791 Comptes et prêts à vue Comptes créditeurs à vue -48 622 -21 590 Opérations de pension à vue Trésorerie à l'ouverture 1 446 538 942 097 Caisse et banques centrales 40 608 49 542 Caisse et banques centrales (actif) 40 608 49 542 Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit 367 559 1 396 996 Comptes ordinaires débiteurs (1) 396 136 1 445 618 Comptes et prêts à vue Comptes créditeurs à vue -28 577 -48 622 Opérations de pension à vue Trésorerie à la clôture 408 167 1 446 538 Variation de la trésorerie nette -1 038 371 504 441 (1) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. VI. — Annexe aux comptes consolidés 3.1.2.1. – Cadre général . 3.1.2.2. Le Groupe BPCE . — Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne . — Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE . — Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE sont organisés autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions et Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions et garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements (intégrant les filiales Paiements apportées en 2022 et le groupe Oney) et Assurances et les Autres Réseaux ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 3.1.2.1.2. Mécanisme de garantie . — Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 3.1.2.1.3. Evènements significatifs . — Conflit en Ukraine : L’exercice 2022 est marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de certaines banques russes de SWIFT, la mise sous gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays. Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d’assurer un nombre limité d’opérations techniques de flux. Les prêts en devises (dollars et euros) consentis au profit de clients russes inscrits à l’actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à d’autres entités du Groupe BPCE entre le 28 février et le 3 mars 2022. A l’issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollars ou en euros, à l’exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant 36 millions d’euros, provisionnées à hauteur de 100%. En complément, les fonds propres des autres filiales ukrainienne et russe du Groupe BPCE (activités de courtage Oney) ne sont pas significatifs. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n’est pas matériel. L’exercice du contrôle de Groupe BPCE sur ses filiales n’a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de ces dernières continuent de s’exercer normalement dans le cadre de leurs activités de gestion courante. Le Groupe BPCE continue à ce titre à consolider Natixis Moscou, Oney Russia et Oney Ukraine par intégration globale dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022. Les impacts de la crise russo-ukrainienne sur la dépréciation des actifs au coût amorti et le provisionnement des engagements de financement et de garantie sont présentés dans la note 3.1.2.7.1.2. 3.1.2.1.4. Evènements postérieurs à la clôture . — Néant . 3.1.2.2. Normes comptables applicables et comparabilité . 3.1.2.2.1. Cadre réglementaire . — Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 3.1.2.2.2. Référentiel . — Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n’ont pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions de : ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; apporter des informations complémentaires spécifiques en notes annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, BPCE Assurances, NA, BPCE Vie et ses fonds consolidés, BPCE Life, BPCE Assurances IARD, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables — Norme IFRS 17 : La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 2021 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement apportant des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17 a été publié le 25 juin 2020.Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS 9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance . Le règlement de l’UE 2021/2036 du 19 novembre 2021 adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. L’IASB a publié le 9 décembre 2021 un amendement à IFRS 17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023. Cet amendement a été adopté par le règlement (UE) 2022/1491 de la Commission du 8 septembre 2022. Le Groupe BPCE prévoit d’appliquer cette option et également d’appliquer les règles de dépréciation d’IFRS 9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. La norme IFRS 17 modifie les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats entrant dans son champ d’application. — Champ d’application : Le champ d’application d’IFRS 17 est similaire à celui d’IFRS 4. La norme IFRS 17 s’appliquera aux : contrats d’assurance (y compris les traités de réassurance) émis ; traités de réassurance cédée ; contrats d’investissement émis avec un élément de participation discrétionnaire, à condition que l’entité émette aussi des contrats d’assurance. Le Groupe BPCE est concerné par ces trois typologies de contrats. En revanche, les garanties financières données par les entités du secteur bancaire au sein du Groupe BPCE, bien que répondant à la définition comptable d’un contrat d’assurance, demeurent traitées selon la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers conformément aux pratiques antérieures. — Modèles de valorisation : En application de la norme IFRS 17, les passifs d'assurance devront être comptabilisés à la valeur actuelle. Ils étaient jusqu'à présent valorisés au coût sous IFRS 4 qui autorise le maintien des engagements valorisés dans les règles de consolidation françaises, à l'exception de dispositions spécifiques introduites par IFRS 4, notamment celles relatives à la comptabilité reflet et au test de suffisance des passifs. Les passifs d’assurance seront désormais valorisés selon une approche « building blocks » (modèle général), applicable par défaut à tous les contrats entrant dans le champ d’application d’IFRS 17. Cette approche exige l’évaluation des provisions techniques comprenant les trois blocs suivants : Un premier bloc égal à la valeur actuelle des estimations de flux de trésorerie futurs – le Best Estimate (BE) ; Un ajustement au titre du risque non-financier, afin de tenir compte de l’incertitude relative à ces estimations de flux de trésorerie futurs ; Une « marge sur service contractuelle » (« Contractual Service Margin – CSM »). Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes notamment pour les contrats d’assurance des emprunteurs, pour les contrats de prévoyance individuelle pluriannuels (hors obsèques) et pour l’activité de cautions. Il est également retenu au titre des principaux traités de réassurance acceptée pour les activités épargne-retraite. Le Best Estimate correspond à la valeur actuelle, mesurée à chaque clôture comptable, des estimations de flux de trésorerie futurs (à recevoir et à payer) rattachables aux contrats compris dans un horizon défini selon les exigences IFRS 17, pondérés par leur probabilité de réalisation. Ces flux sont actualisés par le biais de taux d’actualisation dont les modalités sont présentées ci-après. La valeur comptable du Best Estimate se décompose en un passif (ou un actif) relatif à la période de couverture restante et d’un passif relatif aux sinistres survenus. L’ajustement au titre du risque non-financier correspond à la prise en compte de l’incertitude relative aux estimations des flux de trésorerie futurs inclus dans l’évaluation du Best Estimate . Il est également mesuré à chaque clôture comptable. Le niveau d’ajustement au titre du risque non-financier n‘est pas normé. Le Groupe BPCE a défini ses méthodologies d’ajustement au titre du risque non-financier en fonction des typologies de passifs d’assurance qui présentent des risques différents. L’ajustement au titre du risque non-financiers des passifs relatifs à la période de couverture restante est fondé principalement sur une méthodologie basée sur un niveau de confiance de type VaR ( Value-at-Risk ), capitalisant sur le cadre des exigences prudentielles, avec une vision pluriannuelle du risque. Une diversification intra-entité est également prise en compte (néanmoins, les bénéfices de diversification entre entités du groupe ne sont pas pris en compte). L’ajustement pour risque non-financier au titre des passifs relatifs aux sinistres survenus, est fondé principalement sur le niveau d’appétence aux risques du Groupe BPCE et correspond à un niveau d’incertitude déterminé à partir de méthodes de calculs actuariels. La CSM représente, à la souscription, la marge attendue sur les contrats, non encore acquise par le groupe, mesurée pour chaque groupe de contrats d’assurance. Celle-ci est évaluée en date de souscription des contrats puis ajustée dans le temps, notamment pour prendre en compte les éventuelles variations d’hypothèses non financières. Elle est comptabilisée au bilan puis constatée en résultat au fil du temps, sur la durée de couverture résiduelle des contrats. Dans le cas où une perte est attendue, celle-ci ne fait pas l’objet d’une CSM négative mais est immédiatement comptabilisée en résultat. L’allocation en résultat de la part de CSM représentative du service rendu sur la période est effectuée par le biais des unités de couverture, représentatives de la durée de couverture des contrats, de la quantité de services fournie et du service rendu par les entités d’assurance du Groupe BPCE aux assurés. Dans le cadre de l’application du modèle général aux contrats d’assurance emprunteur et aux activités de caution, les unités de couverture sont définies sur la base du capital restant dû. Les taux d’actualisation appliqués à l’estimation des flux de trésorerie futurs doivent refléter la valeur temps de l’argent, les caractéristiques des flux de trésorerie, les caractéristiques de liquidité des contrats d’assurance et concorder avec les prix de marché courants observables. Dans le cadre du modèle général, le Best Estimate et l’ajustement pour risque non financiers sont mesurés sur la base des taux courants (en date de clôture comptable) tandis que la CSM demeure évaluée sur la base des taux d’actualisation déterminés à la date de comptabilisation initiale du groupe de contrats. Le Groupe BPCE adopte une méthode ascendante (« bottom-up ») pour déterminer ces taux d’actualisation, en retenant une courbe des taux sans risque à laquelle est ajoutée une prime d’illiquidité, dépendante des caractéristiques et de la liquidité des contrats d’assurance concernés. La courbe des taux sans risque retenue est adaptée de la courbe des taux applicable dans le cadre des exigences prudentielles (les adaptations portent principalement sur les paramètres de liquidité et d’extrapolation au-delà du dernier point liquide). Au titre des contrats de prévoyance pluriannuels et de l’assurance emprunteur, les taux d’actualisation sont constitués de la courbe des taux sans risque. Un modèle « Variable Fee Approach » (VFA) est prescrit obligatoirement pour les contrats participatifs directs, qui répondent aux trois critères suivants : Les clauses contractuelles précisent que le titulaire du contrat possède une participation dans un portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ; L’assureur prévoit de verser à l’assuré un montant égal à une part significative de la juste valeur des rendements du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ; Une part significative des prestations que l’entité s’attend à payer à l’assuré devrait varier avec la juste valeur du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié. Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour évaluer les contrats d'épargne et de retraite ainsi que les contrats obsèques. Dans le cas de contrats participatifs directs, le service rendu à l’assuré correspond à la gestion pour le compte de celui-ci des éléments sous-jacents (puisqu’il en reçoit une part substantielle). Les flux de trésorerie de ces contrats varient en fonction de la performance d’éléments sous-jacents. Ainsi, une augmentation de la valeur des éléments sous-jacents se traduit par une augmentation de l’évaluation des contrats. A contrario, une diminution de la valeur des éléments sous-jacents se traduit par une diminution de l’évaluation des contrats. L’approche VFA se substitue ainsi à la « comptabilité reflet » instaurée par IFRS 4. Pour rappel, en application des principes de la « comptabilité reflet », la provision pour participation aux bénéfices différée est ajustée pour refléter les droits des assurés sur les plus-values latentes ou leur participation aux pertes sur les moins-values latentes relatives aux instruments financiers valorisés en juste valeur en application de la norme IAS 39. Sous IFRS 17, les principales différences entre les deux méthodes proviennent de la prise en compte dans la valorisation des contrats d’assurance des plus-values ou moins-values des éléments sous-jacents y compris pour ceux qui ne sont pas valorisés à leur juste valeur en IFRS. Par ailleurs, la part de plus-value latentes revenant à l’assureur ne figure plus dans les capitaux propres mais fait partie de la CSM pour la partie non encore rapportée au résultat. Dans le Groupe BPCE, la majorité des actifs financiers sous-jacents des contrats VFA sera valorisée à leur juste valeur par résultat ou par capitaux propres sous IFRS 9. La plupart des immeubles de placement sont également mesurés à la juste valeur par résultat comme le permet IAS 40. Afin d’éviter des discordances comptables entre la prise en compte en résultat des effets d’IFRS 17, d’IFRS 9 et d’IAS 40, la norme offre la possibilité d’appliquer l’option de désagrégation. Cette option permet pour les contrats participatifs directs d’enregistrer dans le poste charges financières d’assurance un montant égal mais de sens opposé au montant des revenus financiers correspondant aux éléments sous-jacents. La charge financière résiduelle est comptabilisée directement en capitaux propres. Le Groupe BPCE a décidé d’appliquer cette option. Des adaptations aux dispositions du modèle général ont été retenues concernant les unités de couverture et la courbe des taux pour les contrats éligibles au modèle VFA. Ainsi, les unités de couverture retenues en modèle VFA s’appuient sur les variations des encours des contrats d’épargne des assurés, ajustées pour tenir compte de la différence entre le taux de rendement des actifs attribuables aux contrats (en monde réel) et celui évalué dans les modèles actuariels (en risque neutre). La courbe des taux s’appuie sur la même méthodologie que celle applicable dans le cadre du modèle général, avec l’ajout d’une prime d’illiquidité déterminée en fonction des natures d’actifs financiers sous-jacents aux contrats éligibles à ce modèle. Enfin l’approche générale est complétée par un modèle optionnel plus simple est basé sur l’allocation des primes (« Premium Allocation Approach » – PAA) . Il est applicable à : L’ensemble des contrats hormis aux contrats participatifs directs, dans la mesure où cette méthode aboutit à un résultat proche de l’approche générale ; Contrats à déroulement court (i.e. sur une période inférieure à 12 mois). Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour les contrats de prévoyance individuelle annuels et pour l’ensemble des contrats dommages (IARD - incendies, accidents et risques divers)). Le passif initial au titre de la couverture future comptabilisé est égal aux primes reçues (ainsi, aucune CSM n’est comptabilisée). Les primes sont par la suite étalées et comptabilisées en compte de résultat en fonction de l’écoulement du temps. Les frais d’acquisition encourus peuvent être comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils surviennent ou au fur et à mesure de la période de couverture. En modèle PAA, le passif au titre des sinistres survenus non encore décaissés et au titre des groupes de contrats déficitaires demeurent néanmoins évalués selon les dispositions du modèle général. Les passifs en modèle PAA ne sont actualisés que si l’effet du passage du temps est significatif, notamment concernant les provisions pour sinistres survenus ( Best Estimate et Ajustement au titre du risque non-financier). En modèle PAA, les principales différences attendues par rapport à IFRS 4 concernant donc les provisions pour sinistres survenus, principalement au titre de la prise en compte de l’effet du passage du temps. — Niveau d’agrégation des contrats : La norme définit le niveau de regroupement des contrats, à la maille « groupe de contrats », à utiliser pour évaluer les passifs des contrats d’assurance et leur profitabilité. La première étape consiste à identifier les portefeuilles de contrats d’assurance, c’est-à-dire des contrats soumis à des risques similaires et gérés ensemble. Ensuite, chaque portefeuille est divisé en trois groupes : Les contrats déficitaires dès leur comptabilisation initiale ; Les contrats qui n’ont pas, lors de leur comptabilisation initiale, de possibilité significative de devenir déficitaire ; Les autres contrats du portefeuille. Enfin, la norme telle que publiée par l’IASB introduit le principe de « cohortes annuelles » interdisant d’inclure dans le même groupe les contrats émis à plus d’un an d’intervalle. Néanmoins, la norme telle qu’adoptée par l’Union européenne prévoit une exception optionnelle de l’application de cette règle pour les contrats suivants : Les groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe et les groupes de contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire dont les flux de trésorerie ont une incidence sur les flux de trésorerie destinés aux assurés d’autres contrats, ou subissent l’incidence de tels flux ; Les groupes de contrats d’assurance qui sont gérés sur plusieurs générations de contrats et remplissant certaines conditions et pour lesquels l’application de l’ajustement égalisateur ( matching adjustment ) a reçu l’accord des autorités de contrôle. Cette exception sera réexaminée avant la fin de l’année 2027, sur la base des résultats de la revue, par l’IASB, de la mise en œuvre d’IFRS 17. Le Groupe BPCE appliquera l’option d’exemption d’application des cohortes annuelles aux contrats d’épargne/retraite et aux contrats obsèques. La classification par portefeuilles retenue par BPCE Assurances est cohérente avec celle retenue dans le cadre des exigences prudentielles. Le regroupement par niveaux homogènes de profitabilité a été réalisé à la suite d’études menées sur la base d’informations et de critères disponibles en interne, tels que les produits, les contrats et les assurés. — Dispositions spécifiques aux traités de réassurance cédée : IFRS 17 exige une analyse, évaluation et comptabilisation distincte des contrats d’assurance directe (et traités de réassurance acceptée) des traités de réassurance cédée. Le modèle VFA n’étant pas applicable aux traités de réassurance, seuls le modèle général et le modèle PAA peuvent être appliqués. Au titre des traités de réassurance cédée, la CSM peut représenter un coût ou un gain de réassurance (ainsi, les dispositions relatives aux contrats déficitaires ne s’appliquent pas dans le cas des traités de réassurance cédée). Les dispositions relatives au niveau d’agrégation des contrats demeurent identiques à celles applicables aux contrats d’assurance directe. Les traités de réassurance du Groupe BPCE ont été évalués en modèle général ou en modèle PAA, en fonction de leur horizon déterminé selon IFRS 17. — Approche à la date de transition : La norme IFRS 17 sera appliquée de manière rétrospective. Les contrats d’assurance en cours seront réévalués en date de transition selon les 3 méthodes ci-dessous : – Full Retrospective Approach (FRA) : La méthode rétrospective complète FRA (Full Retrospective Approach) prévoit de définir, comptabiliser et évaluer chacun des groupes de contrats d’assurance comme si la norme IFRS 17 avait toujours été appliquée depuis l’origine de contrats. S’il n’est pas possible d’appliquer cette méthode en fonction des données disponibles, les 2 méthodes suivantes peuvent être utilisées : – Modified Retrospective Approach (MRA) : L’approche rétrospective modifiée MRA (Modified Retrospective Approach) reste une méthode rétrospective qui se veut proche de la FRA, mais avec certaines simplifications de calcul. – Fair Value Approach (FVA) : L’approche par Juste Valeur, dite FVA ( Fair Value Approach ) s’appuie seulement sur les données disponibles à la date de transition sans modéliser les flux financiers passés. Dans l’approche par Juste Valeur, la marge sur service contractuelle est évaluée à la date de transition comme la différence entre la juste valeur du groupe de contrats d’assurance à cette date et les flux de trésorerie d’exécution évalués à cette date. Le groupe BPCE a principalement retenu l’application des approches rétrospective modifiée et juste valeur pour l’évaluation des passifs d’assurance en date de transition, compte tenu de contraintes opérationnelles (par exemple, disponibilité des données). Les simplifications retenues dans le cadre de l’application de la méthode rétrospective modifiée portent principalement sur le niveau d’agrégation des contrats, les flux de trésorerie passés et les taux d’actualisation. Impacts sur la présentation des états financiers . — IFRS 17 introduit de nouvelles exigences en termes de présentation des états financiers par rapport à IFRS 4. — Présentation du compte de résultat : IFRS 17 introduit la présentation de nouveaux agrégats au compte de résultat, notamment la distinction entre un résultat des activités d’assurance (et de réassurance acceptée) et les produits ou charges financiers d’assurance (et de réassurance acceptée). Le résultat des activités d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) regroupera les produits (revenus) des contrats d’assurance émis (relâchement des prestations et charges estimées de la période (à l’exclusion des composantes investissement), variation de l’ajustement au titre du risque non-financier, amortissement de la marge sur services contractuels au titre des services rendus, amortissement des flux de trésorerie d’acquisition) et les charges afférentes aux contrats d’assurance émis (prestations et charges encourues (à l’exclusion des remboursements de composantes d’investissement), constatation et reprise de composante onéreuse, amortissement des frais d’acquisition). La composante investissement sera donc exclue du compte de résultat. Cela concerne essentiellement les contrats valorisés en VFA dans le Groupe BPCE. Les charges directement attribuables aux contrats d’assurance seront présentées au sein du PNB et non plus en charges générales d’exploitation ou en dotations aux amortissements et dépréciations. De nouveaux agrégats relatifs aux produits ou charges financiers des contrats d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) seront également présentés. Ceux-ci comprennent les produits financiers ou les charges financières relatives à l’effet du passage du temps ainsi qu’aux variations des taux d’actualisation. Une présentation distincte de ces agrégats au titre des traités de réassurance cédée doit également être respectée. Par ailleurs, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales (qui remplace la recommandation n°2017-02 du 2 juin 2017 à compter de la date de première application de la norme IFRS 17) demande que le coût du risque de crédit sur les placements financiers des activités d’assurance soit isolé sur une ligne distincte et présenté à la suite des postes « Produits ou charges financiers des contrats d’assurance émis » et « Produits ou charges financiers afférents aux contrats de réassurance cédée» afin de refléter la performance financière des activités d’assurance au sein d’un conglomérat financier ayant des activités distinctes de banque et d’assurance. — Présentation du bilan : Au bilan, les engagements relatifs aux contrats IFRS 17 seront présentés en fonction de la position à l’actif ou au passif de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 et de la typologie des contrats (présentation distincte de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 au titre des contrats d’assurance directe, et réassurance acceptée, de celle des traités de réassurance cédée). La valeur comptable des engagements relatifs aux contrats IFRS 17 comprendra également les montants des créances et dettes relatives aux opérations d’assurance et de réassurance cédée (actuellement présentés distinctement sous IFRS 4). Enfin, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 permet sur option de présenter les placements financiers des activités d’assurance dans un poste distinct à l’actif du bilan avec pour corollaire une présentation des produits nets des placements liés aux activités d’assurance sur une ligne distincte du compte de résultat. Le Groupe BPCE retiendra cette présentation qui est en ligne avec la présentation qu’il applique actuellement. Par ailleurs, les créances nées d’opérations d’assurance et de réassurance acceptée ou cédée ainsi que la part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d’assurance ne seront plus présentées au sein des placements d’assurance mais avec les actifs ou passifs relatifs aux contrats d’assurance ou de réassurance cédée. — Présentation des Annexes : Les annexes actuellement présentées sous IFRS 4 seront très majoritairement modifiées pour respecter les nouvelles exigences quantitatives et qualitatives d’IFRS 17. Première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance . — Les filiales d’assurance du Groupe BPCE appliqueront la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et remplaçant IAS 39 à partir du 1er janvier 2023 avec un retraitement des états comparatifs. Les principes comptables applicables aux instruments sont identiques à ceux déjà appliqués par le Groupe BPCE (hors filiales d’assurance) depuis 2018 et sont présentés dans la note 3.1.2.2.5.1 Les principaux impacts de la première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance sur le bilan sont présentés ci-dessous. L’essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 39 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9. Les principaux reclassements au sein des placements financiers seront les suivants : selon IAS 39, certains titres de dettes (obligations) sont évalués au coût amorti parce qu’ils sont détenus jusqu’à l’échéance. A l’occasion de la revue du modèle de gestion associé à ces titres pour la première application d’IFRS 9, ils seront reclassés à la juste valeur par capitaux propres dans la mesure où ils sont rattachés à un modèle de gestion mixte de collecte des flux de trésorerie et de vente, les parts d’OPCVM ou de FCPR qualifiées d’instruments de capitaux propres et classées parmi les « Actifs financiers disponibles à la vente » selon IAS 39, seront évaluées selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d’instrument de dettes et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, les actions classées parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront classés par défaut à la juste valeur par résultat selon IFRS 9. Lorsque les filiales d’assurances du Groupe BPCE en ont fait individuellement le choix irrévocable, les titres seront classés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables. Les reclassements entre catégories d’actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres auront un impact net sur les capitaux propres consolidés du Groupe BPCE en raison de la différence de méthode d’évaluation de ces actifs et de l’application rétrospective de la norme. L’application des dépréciations pour pertes attendues selon IFRS 9 sera peu significative pour les filiales d’assurance du Groupe BPCE. Amendements à la norme IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction . — Les modifications apportées à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat » adoptées par l’Union européenne le 11 aout 2022 seront applicables à compter du 1er janvier 2023. Les amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l'exemption offerte par la norme IAS 12. Sont notamment concernés les contrats de location et les coûts de démantèlement pour lesquels il convient de comptabiliser à la fois un actif et un passif et qui devront désormais donner lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Depuis la date de première application de la norme IFRS 16, le Groupe ne présente pas d’impôt différé en date de comptabilisation initiale des contrats de location, dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Par la suite, les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Ces amendements n’ont donc aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe BPCE. 3.1.2.2.3. Recours à des estimations et jugements . — La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 3.1.2.9) ; le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 3.1.2.7.1) ; les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 3.1.2.5.12) et les provisions relatives aux contrats d’assurance; les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 3.1.2.8.2) ; les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 3.1.2.10) ; les impôts différés (note 3.1.2.10) ; les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 3.1.2.5.18) ; la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 3.1.2.11.2.2) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 3.1.2.2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 3.1.2.7) sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 3.1.2.2.5, 3.1.2.5.5, 3.1.2.5.9, 3.1.2.5.10.2. — Risques climatiques : L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut et doit être aux avant-postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique. Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, BPCE a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures [1]) : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure. Le risque physique est pris en compte dans l’évaluation interne du besoin en capital du groupe (processus ICAAP) et le risque de transition de manière implicite. En effet, les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (1 à 3 ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des réflexions sont engagées pour mieux prendre en compte l’impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Le groupe a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition. La Banque de Grande Clientèle évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique (« Green Weighting Factor color rating ») soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur quand il s’agit d’un financement classique. Pour les clients Entreprises des établissements régionaux, a été mis en place un questionnaire ESG, visant à mieux connaître la maturité de ses clients en matière d’enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), et en particulier climatiques et à détecter les besoins d’accompagnement de ses clients dans la transition, à remonter les données nécessaires au calcul de l’alignement des encours et à intégrer ces critères comme une aide à l’évaluation des dossiers de crédit. Le processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat, se renforce, au fur et à mesure de la collecte de données disponibles ou à recueillir, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique. Le Groupe BPCE a participé à l’exercice pilote climatique de l’ACPR sur le risque de transition qui a permis, concernant le risque de crédit, de mener des réflexions sur le cadre méthodologique et d’identifier des travaux en amont de ces exercices pour surmonter plusieurs difficultés en lien notamment avec les différences entre la classification sectorielle utilisée par l’ACPR et la classification interne, et la nécessaire adaptation sur certains aspects des méthodologies internes de projection de portefeuille à des horizons aussi longs (projections demandées jusqu’à 2050). Le Groupe BPCE a également participé en 2022 au premier exercice de stress test climatique de la BCE. Le test de résistance cible des catégories spécifiques d’actifs exposés aux risques climatiques et non le bilan complet des banques. L’exercice s’est appuyé sur trois modules : Le premier est un questionnaire qualitatif de 78 questions, réparties en 11 thématiques portant sur des sujets méthodologiques, de collecte de données, de gouvernance, de stratégie commerciale. Le deuxième module vise à collecter un certain nombre de métriques sur 22 secteurs jugés sensibles au risque climatique, comme l’intensité carbone ou le nombre de gigatonnes de CO2 équivalent financées. Le troisième module consiste à estimer les impacts en résultat, au travers de nos propres modèles internes pour projeter les paramètres de risques sur différents horizons (1, 3 et 30 ans) et selon plusieurs scénarios en dissociant risque physique et risque de transition. La participation du Groupe BPCE à l’exercice de stress test climatique 2022 a démontré sa capacité à quantifier le risque climatique selon différents scénarios. Le Groupe BPCE, comme la plupart des établissements bancaires, a dû intégrer dans ses modèles internes une nouvelle dimension sectorielle sur des horizons de temps inédit allant jusqu’à 30 ans. Au terme de ces exercices, l’impact en termes de risque de crédit est négligeable aux échelles de temps considérées ; les travaux devront cependant être poursuivis notamment sur les dimensions méthodologiques en particulier de long terme, et enrichis. Enfin, cet exercice a permis au Groupe BPCE de quantifier les principaux risques auxquels le groupe est exposé et de prioriser les actions d’identification, d’atténuation et de surveillance de ces risques. 3.1.2.2.4. Présentation des états financiers consolidés et date de clôture . — En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2021. Les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le directoire du 23 janvier 2023. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 21 avril 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 3.1.2.2.5. Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation . — Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 3.1.2.2.5.1. Classement et évaluation des actifs et passifs financiers . — La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l’exception filiales d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 jusqu’au 31 décembre 2022 (cf. §2.2 sur l’application de la norme IFRS 17). Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model). Modèle de gestion ou business model . — Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financi è res ; un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) . Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et Consignations. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables . — Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 3.1.2.2.5.2. Opérations en devises . — Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » . 3.1.2.3. Consolidation . 3.1.2.3.1. Entité consolidante . — L’entité consolidante du Groupe Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté est constituée : de la Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté, des 12 sociétés locales d’épargne (SLE), de 3 filiales locales (CEBIM, PHILAE et BDR IMMO1), du Silo de FCT CE Bourgogne Franche-Comté né de l’opération de titrisation interne au groupe. 3.1.2.3.2. Périmètre de consolidation – Méthodes de consolidation et de valorisation . — Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté figure en note 3.1.2.12 – Détail du périmètre de consolidation. 3.1.2.3.2.1. Entités contrôlées par le groupe . — Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle . — Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées . — Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : des activités bien circonscrites ; un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale . — L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation . — Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 3.1.2.12.3. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.1.2.3.2.2. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises . Définitions . — Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence . — Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence . — Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.1.2.3.2.3. Participations dans des activités conjointes . Définition . — Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes . — Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.1.2.3.3. Règles de consolidation . — Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.1.2.3.3.1. Conversion des comptes des entités étrangères . — La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.1.2.3.3.2. Élimination des opérations réciproques . — L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.1.2.3.3.3. Regroupements d’entreprises . — En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du regroupement d’entreprise pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.1.2.3.3.4. Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale . — Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du groupe » ; les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du groupe » ; si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du groupe » pour leurs parts respectives ; tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.1.2.3.3.5. Date de clôture de l’exercice des entités consolidées . — Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. Par exception, les sociétés locales d’épargne (SLE) clôturent leurs comptes au 31 mai. Ces entités sont en conséquence consolidées sur la base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre. 3.1.2.3.4. Evolution du périmètre de consolidation au cours de l’ exercice 2022 . — Le périmètre de consolidation du Groupe Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté a évolué au cours de l’exercice 2022, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 3.1.2.12 : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans FCT 2022 Demut . En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté contrôle et en conséquence consolidé, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10. 3.1.2.4. Notes relatives au compte de résultat . L’essentiel . Le produit net bancaire (PNB) regroupe : les produits et charges d’intérêts les commissions les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti le produit net des activités d’assurance les produits et charges des autres activités 3.1.2.4.1. Intérêts, produits et charges assimilées . Principes comptables . — Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB . (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit (1) 76 648 /// 76 648 44 100 /// 44 100 Prêts ou créances sur la clientèle 241 594 /// 241 594 233 507 /// 233 507 Titres de dettes 3 240 /// 3 240 2 555 /// 2 555 Total actifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement 321 482 /// 321 482 280 162 /// 280 162 Opérations de location-financement /// /// Charges locatifs /// -29 -29 /// -25 -25 Titres de dettes 11 585 /// 11 585 8 797 /// 8 797 Autres /// /// Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 11 585 /// 11 585 8 797 /// 8 797 Actifs financiers non basiques non détenus à des fins de transaction 3 149 /// 3 149 2 300 /// 2 300 Dettes envers les établissements de crédit /// -36 480 -36 480 /// -28 539 -28 539 Dettes envers la clientèle /// -161 295 -161 295 /// -107 422 -107 422 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées /// -1 502 -1 502 /// -411 -411 Total passifs financiers au coût amorti /// -199 277 -199 277 /// -136 372 -136 372 Instruments dérivés de couverture 32 521 -23 326 9 195 19 823 -26 272 -6 449 Instruments dérivés pour couverture économique 9 182 -3 701 5 481 349 -3 388 -3 039 Autres produits et charges d'intérêt 380 -1 177 -797 -439 -439 Total des produits et charges d'intérêt 378 299 -227 510 150 789 311 431 -166 496 144 935 (1) Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 53 855 milliers d’euros (23 654 milliers d’euros en 2021) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations ; Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent -1 108 milliers d’euros au titre de la dotation nette à la provision épargne logement (-1 652 milliers d’euros au titre de l’exercice 2021). (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Total actifs financiers au coût amorti YC opérations de location-financement 321 482 -199 277 122 205 280 162 -136 372 143 790 Dont actifs financiers au coût amorti avec indicateur de risque de crédit avéré 31 835 31 835 6 465 6 465 Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 11 585 11 585 8 797 8 797 Dont actifs financiers standards à la juste valeur par capitaux propres avec indicateur de risque de crédit avéré 3.1.2.4.2. Produits et charges de commissions . Principes comptables . — En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : identification des contrats avec les clients ; identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière les produits des autres activités, ( cf. note 3.1.2.4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. 3.1.2.4.3. Commissions sur prestations de service . — Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 14 -2 12 22 -2 20 Opérations avec la clientèle 40 581 -53 40 528 39 069 -36 39 033 Prestation de services financiers 2 768 -8 330 -5 562 2 896 -8 208 -5 312 Vente de produits d'assurance vie 55 620 /// 55 620 55 797 /// 55 797 Moyens de paiement 38 432 -15 526 22 906 33 623 -13 451 20 172 Opérations sur titres 3 794 -395 3 399 3 888 -239 3 649 Activités de fiducie 1 373 -2 093 -720 1 401 -2 337 -936 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 8 896 -96 8 800 8 584 -105 8 479 Autres commissions 16 454 0 16 454 15 356 0 15 356 Total des commissions 167 932 -26 495 141 437 160 636 -24 378 136 258 3.1.2.4.3. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . — Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) 6 215 12 112 Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Résultats sur opérations de couverture -487 3 247 Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) -487 3 247 Variation de la couverture de juste valeur -7 743 26 666 Variation de l'élément couvert 7 256 -23 419 Résultats sur opérations de change 747 557 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 6 475 15 916 (1) Y compris couverture économique de change. La ligne « Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat » inclut sur l’exercice 2022 : La variation de juste valeur des dérivés qui : soit détenus à des fins de transaction ; soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture restrictifs requis par la norme IAS 39. la variation de juste valeur des dérivés affectée à hauteur de - 6 443 millions d’euros le résultat à hauteur de – 3 868 millions d’euros lié à la vente de prêts originés dans le cadre d’une activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et inscrits dans un modèle de transaction. 3.1.2.4.4. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables . Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes -2 318 813 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 28 210 22 833 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 25 892 23 646 3.1.2.4.5. Gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti . — Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 Prêts ou créances sur la clientèle (1) 25 25 482 482 Titres de dettes Total des gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 25 25 482 482 Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total des gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti (1) Dont plus-value de 25 milliers d’euros sur la cession de créances réalisée en janvier 2022. 3.1.2.4.6. Produits et charges des autres activités . Principes comptables . Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières Produits et charges sur opérations de location 432 432 412 412 Produits et charges sur immeubles de placement 138 -211 -73 328 -195 133 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 2 706 -3 788 -1 082 2 709 -3 676 -967 Charges refacturées et produits rétrocédés 63 -86 -23 213 -81 132 Autres produits et charges divers d'exploitation 874 -7 900 -7 026 2 996 -7 080 -4 084 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation /// -3 096 -3 096 /// -1 713 -1 713 Autres produits et charges (1) 3 643 -14 870 -11 227 5 918 -12 550 -6 632 Total des produits et charges des autres activités 4 213 -15 081 -10 868 6 658 -12 745 -6 087 (1) Pour rappel, en 2021, un produit de 2 339 K€ a été comptabilisé au sein du poste « Produits des autres activités » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie du poste « Charges des autres activités » 3.1.2.4.7. Charges générales d’exploitation . Principes comptables . — Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe Caisse d’Épargne Bourgogne Franche-Comté à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente -1 884 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 811 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 31 620 milliers d’euros. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire . La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 3 276 milliers d’euros dont 2 785 milliers d’euros comptabilisés en charge et 491 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 3 357 milliers d’euros au 31 décembre 2022. ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de personnel -121 382 -124 298 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -8 271 -8 068 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -68 225 -62 726 Autres frais administratifs -76 496 -70 794 Total des charges générales d’exploitation -197 878 -195 092 (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 2 785 milliers d’euros (contre 3 149 milliers d’euros en 2021) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 316 milliers d’euros (contre 301 milliers d’euros en 2021). La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 3.1.2.8.1. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion. 3.1.2.4.8. Gains ou pertes sur autres actifs . Principes comptables . — Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation -32 -44 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées Total des gains ou pertes sur autres actifs -32 -44 3.1.2.5. Notes relatives au bilan . 3.1.2.5.1. Caisse, banques centrales Principes comptables . — Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès de la banque centrale au coût amorti. ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse 40 608 49 542 Banques centrales Total caisse, banques centrales 40 608 49 542 3.1.2.5.2. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . — Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 3.1.2.5.1. Date d’enregistrement des titres . — Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 3.1.2.5.2.1. Actifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option . — La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une é limination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option (1) Total Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option (1) Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 119 490 119 490 110 012 110 012 Autres Titres de dettes 119 490 119 490 110 012 110 012 Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 31 759 31 759 32 556 32 556 Prêts à la clientèle hors opérations de pension 66 993 66 993 81 979 81 979 Opérations de pension (2) Prêts 98 752 98 752 114 535 114 535 Instruments de capitaux propres /// /// Dérivés de transaction (1) 19 809 /// /// 19 809 8 349 /// /// 8 349 Dépôts de garantie versés /// /// /// /// Total des actifs financiers a la juste valeur par résultat 19 809 218 242 238 051 8 349 224 547 232 896 (1) Uniquement dans le cas d’une « non-concordance comptable » (2) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 3.1.2.5.16). (3) inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts de fonds et les actions non désignées en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive et qui sont : soit détenus à des fins de transaction ; soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IFRS 9. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la CVA (Credit Valuation Adjustement). 3.1.2.5.2.2. Passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . — Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : — Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable : L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. — Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance : L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. — Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés : Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert /// /// Dérivés de transaction 28 629 /// 28 629 19 876 /// 19 876 Comptes à terme et emprunts interbancaires Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées /// /// Opérations de pension /// /// Dépôts de garantie reçus /// /// Autres /// /// Total des passifs financiers a la juste valeur par résultat 28 629 28 629 19 876 19 876 (1) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 3.1.5.16). 3.1.2.5.2.3. Instruments dérivés de transaction . Principes comptables . — Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Dérivés de taux 470 561 19 412 28 554 538 107 3 285 19 869 Dérivés actions Dérivés de change 194 497 397 75 104 248 52 7 Autres dérivés Opérations fermes 665 058 19 809 28 629 642 355 3 337 19 876 Dérivés de taux 125 000 5 012 Dérivés actions Dérivés de change Autres dérivés Opérations conditionnelles 125 000 5 012 Dérivés de crédit Total des instruments dérives de transaction 665 058 19 809 28 629 767 355 8 349 19 876 Dont marchés organisés Dont opérations de gré à gré 665 058 19 809 28 629 767 355 8 349 19 876 3.1.2.5.3. Instruments dérivés de couverture . Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur. — L a couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie . — Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture) — Documentation en couverture de flux de trésorerie : Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. — Documentation en couverture de juste valeur : Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts. Couverture d’un investissement net libelle en devises. — L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : les portefeuilles de prêts à taux fixe les dépôts à vue les dépôts liés au PEL la composante inflation du Livret A La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : un passif à taux fixe les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : la couverture de passif à taux variable la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette la macro-couverture d’actifs à taux variable Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : l’inefficacité « bi-courbes » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STER) est basée sur la courbe d’actualisation €STER, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation Euribor la valeur temps des couvertures optionnelles la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macro-couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés (Credit Value adjustment et Debit Value adjustment) des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 4 498 227 224 920 208 359 3 924 180 87 689 68 924 Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes 4 498 227 224 920 208 359 3 924 180 87 689 68 924 Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles Couverture de juste valeur 4 498 227 224 920 208 359 3 924 180 87 689 68 924 Instruments de taux 80 000 1 732 Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes 80 000 1 732 Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles Couverture de flux de trésorerie 80 000 1 732 Dérivés de crédit Couverture d'investissements nets en devises Total des instruments dérives de couverture 4 498 227 224 920 208 359 4 004 180 89 421 68 924 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. — Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2022 : ( En milliers d'E uros ) Inf. à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 10 ans Couverture de taux d'intérêts 516 872 1 701 075 1 791 733 488 547 Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur 516 872 1 701 075 1 791 733 488 547 Total 516 872 1 701 075 1 791 733 488 547 Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Eléments couverts . — Couverture de juste valeur : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2022 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) ACTIFS : Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 488 237 -43 431 531 668 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 488 237 -43 431 531 668 Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 40 449 -130 264 170 713 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 27 649 -130 519 158 168 Titres de dette 12 800 255 12 545 PASSIFS : Passifs financiers au coût amorti 1 345 547 -206 402 1 551 949 Dettes envers les établissements de crédit 1 345 547 -206 402 1 551 949 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total -816 861 32 707 -849 568 (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture. L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 3.1.2.4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 3.1.2.4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) ACTIFS : Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 413 185 12 456 400 729 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 413 185 12 456 400 729 Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 61 487 35 450 26 037 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 18 101 34 572 -16 471 Titres de dette 43 386 878 42 508 PASSIFS : Passifs financiers au coût amorti 1 458 884 37 560 1 421 324 Dettes envers les établissements de crédit 1 458 884 37 560 1 421 324 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total -984 212 10 346 -994 558 (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture. — Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (2) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (1) Juste valeur de l'élément couvert (dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux Couverture de risque de change Couverture des autres risques Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises (1) Déqualification, fin de la relation de couverture (2) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l’élément couvert L’inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 3.1.2.4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l’élément couvert. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (2) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (1) Juste valeur de l'élément couvert (dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux 1 732 605 -605 Couverture de risque de change Couverture des autres risques Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises 1 732 605 -605 (1) Déqualification, fin de la relation de couverture (2) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l’élément couvert Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises - Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres : Cadrage des OCI 01/01/2022 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment - élément non financier Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2022 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH 605 -605 0 Dont couverture de taux 605 -605 0 Dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH Total 605 -605 0 Cadrage des OCI 01/01/2021 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment - élément non financier Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2021 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH 2 149 -1 544 605 Dont couverture de taux 2 149 -1 544 605 Dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH Total 2 149 -1 544 605 3.1.2.5.4. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables . — Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. — Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 3.1.2.9. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 3.1.2.7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 3.1.2.5.5 – Actifs au coût amorti. — Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 3.1.2.9. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 3.1.2.4.4). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Instruments financiers de dettes basiques détenus dans un modèle de collecte et de vente Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres Total Instruments financiers de dettes basiques détenus dans un modèle de collecte et de vente Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres Total Prêts ou créances sur les établissements de crédit /// /// Prêts ou créances sur la clientèle /// /// Titres de dettes 774 025 /// 774 025 831 053 /// 831 053 Titres de participation /// 520 920 520 920 /// 617 967 617 967 Actions et autres titres de capitaux propres (1) /// 146 596 146 596 /// 103 819 103 819 Juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 774 025 667 516 1 441 541 831 053 721 786 1 552 839 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues 176 /// 176 71 /// 71 Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (avant impôt) -39 057 -196 625 -235 682 17 956 -97 603 -79 647 (1) Le détail est donné dans la note 3.1.2.5.6 Au 31 décembre 2022, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement les titres de participation BPCE avec une perte de -204 878 milliers d’euros. Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : des titres de participation ; des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. ()En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 520 920 23 630 734 487 617 967 21 304 2 457 -186 Actions et autres titres de capitaux propres 146 596 4 580 103 819 1 529 Total 667 516 28 210 734 487 721 786 22 833 2 457 -186 Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. Le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidées » durant la période concerne les cessions et s’élève à 487 milliers d’euros au 31 décembre 2022. 3.1.2.5.5. Actifs au coût amorti . Principes comptables . — Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 3.1.2.7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. — Prêts garantis par l’Etat : Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 3.1.2.2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 3.1.2.2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient au - ou proche du - plafond des 25% du PGE). Le plafond autorisé est de 15% du CA moyen des trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable clos. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire prendra la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. — Renégociations et restructurations : Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc. ) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie. Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. — Frais et commissions : Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. — Date d’enregistrement : Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 3.1.2.5.5.1. Titres au coût amorti : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 316 549 38 187 Obligations et autres titres de dettes 53 024 5 199 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -19 -1 Total des titres au cout amorti 369 554 43 385 La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 3.1.2.9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 3.1.2.7.1. 3.1.2.5.5.2. Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 396 760 1 445 618 Opérations de pension Comptes et prêts (1) 5 313 918 4 343 464 Autres prêts ou créances sur établissements de crédit et assimilés Dépôts de garantie versés 16 680 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -52 -66 Total 5 727 306 5 789 016 (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 3 022 759 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 2 727 182 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 3.1.2.9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 3.1.2.7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 2 671 824 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (3 020 626 milliers d’euros au 31 décembre 2021). 3.1.2.5.5.3. Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 170 813 148 550 Autres concours à la clientèle 14 851 362 13 974 960 Prêts à la clientèle financière 50 554 33 501 Crédits de trésorerie (1) 1 621 969 1 627 436 Crédits à l'équipement 4 422 626 4 137 376 Crédits au logement 8 601 937 8 073 639 Crédits à l'exportation 36 033 Opérations de pension Opérations de location-financement Prêts subordonnés 21 052 21 018 Autres crédits 97 191 81 990 Autres prêts ou créances sur la clientèle 4 773 6 646 Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 15 026 948 14 130 156 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -198 382 -195 199 Total 14 828 566 13 934 957 (1) Les prêts garantis par l’Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s’élèvent à 204 152 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 256 007 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les encours de financements verts sont détaillés au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » partie 2.3.3 intitulée « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe » La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 3.1.2.9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 3.1.2.7.1. 3.1.2.5.6. Comptes de régularisation et actifs divers : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 48 314 50 126 Charges constatées d'avance 2 083 1 958 Produits à recevoir 23 156 19 759 Autres comptes de régularisation 6 880 22 826 Comptes de régularisation – actif 80 433 94 669 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 25 Débiteurs divers 113 888 77 570 Actifs divers 113 888 77 595 Total des comptes de régularisation et actifs divers 194 321 172 264 3.1.2.5.7. Immeubles de placement . Principes comptables . — Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur /// /// /// /// Immeubles comptabilisés au coût historique 16 314 -11 664 4 650 15 402 -11 624 3 778 Total des immeubles de placement 4 650 3 778 La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 6 059 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (5 028 milliers d’euros au 31 décembre 2021). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 3.1.2.5.8. Immobilisations . Principes comptables . — Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Caisses d’Epargne : constructions : 20 à 50 ans ; aménagements : 5 à 20 ans ; mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; matériels informatiques : 3 à 5 ans ; logiciels : maximum 5 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 274 243 -166 632 107 611 266 512 -166 845 99 667 Biens immobiliers 83 366 -47 860 35 506 79 772 -45 514 34 258 Biens mobiliers 190 877 -118 772 72 105 186 740 -121 331 65 409 Immobilisations corporelles données en location simple Biens mobiliers Droits d'utilisation au titre de contrats de location 23 997 -16 923 7 074 23 003 -14 163 8 840 Biens immobiliers 23 997 -16 923 7 074 23 003 -14 163 8 840 Biens mobiliers Total des immobilisations corporelles 298 240 -183 555 114 685 289 515 -181 008 108 507 Immobilisations incorporelles 3 998 -3 644 354 3 861 -3 292 569 Logiciels 2 976 -2 622 354 2 839 -2 270 569 Autres immobilisations incorporelles 1 022 -1 022 0 1 022 -1 022 0 Total des immobilisations incorporelles 3 998 -3 644 354 3 861 -3 292 569 3.1.2.5.9. Dettes représentées par un titre . Principes comptables . — Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 303 706 280 750 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 21 724 24 686 Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées Dettes senior non préférées Total 325 430 305 436 Dettes rattachées 344 124 Total des dettes représentées par un titre 325 774 305 560 Les émissions d’obligations vertes sont détaillées au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » partie 2.3.2 « Intensifier sa stratégie de refinancement « green » avec des émissions obligataires à thématique transition énergétique. » La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 3.1.2.9. 3.1.2.5.10. Dettes envers les établissements de crédits et la clientèle . Principes comptables . — Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 3.1.2.5.9). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisés au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50% a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre 2022, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 : Entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022 à partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôts de la BCE applicable jusqu'à la date d'échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours. 3.1.2.5.10.1. Dettes envers les établissements de crédit et assimilés : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 28 577 48 622 Opérations de pension Dettes rattachées 14 590 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 28 591 49 212 Emprunts et comptes à terme 5 643 436 4 916 605 Opérations de pension 107 467 Dettes rattachées 1 798 -117 Dettes à termes envers les établissements de crédit et assimilés 5 752 701 4 916 488 Dépôts de garantie reçus 11 327 1 900 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimiles 5 792 619 4 967 600 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 3.1.2.9. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 5 656 199 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (4 821 765 milliers d’euros au 31 décembre 2021). L’augmentation des opérations avec le réseau en 2022 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central. 3.1.2.5.10.2. Dettes envers la clientèle : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 4 044 126 3 948 793 Livret A 4 016 804 3 779 533 Plans et comptes épargne-logement 2 817 955 2 894 909 Autres comptes d'épargne à régime spécial 2 780 674 2 689 014 Dettes rattachées 4 6 Comptes d'épargne à régime spécial 9 615 437 9 363 462 Comptes et emprunts à vue 5 495 8 658 Comptes et emprunts à terme 1 023 591 1 130 365 Dettes rattachées 10 840 20 304 Autres comptes de la clientèle 1 039 926 1 159 327 A vue A terme Dettes rattachées Opérations de pension Autres dettes envers la clientèle Dépôts de garantie reçus Total des dettes envers la clientèle 14 699 489 14 471 582 Le détail des livrets d’épargne responsable est présenté au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ».) La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 3.1.2.9. 3.1.2.5.11. Comptes de régularisation et passifs divers : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 56 757 63 229 Produits constatés d'avance 246 346 Charges à payer 32 364 30 969 Autres comptes de régularisation créditeurs 27 699 38 917 Comptes de régularisation - passif 117 066 133 461 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 14 404 17 620 Créditeurs divers 113 555 74 462 Passifs locatifs 7 053 8 777 Passifs divers 135 012 100 859 Total des comptes de régularisation et passifs divers 252 078 234 320 3.1.2.5.12. Provisions . Principes comptables — Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. — Engagements sur les contrats d’épargne-logement : Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risque : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 3.1.2.7. ( En milliers d'E uros ) 31/12/2021 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux et assimilés 2 416 981 -375 -680 -1 488 854 Provision pour restructurations 6 654 8 406 -1 267 -4 652 9 141 Risques légaux et fiscaux 7 398 6 288 -52 -2 309 11 325 Engagements de prêts et garanties 11 260 2 787 -391 -1 198 12 458 Provisions pour activité d'épargne-logement 22 752 1 108 23 860 Autres provisions d'exploitation 448 -62 386 Total des provisions 50 928 19 570 -2 147 -8 839 -1 488 58 024 (1) Les autres mouvements comprennent la variation de l’écart de réévaluation sur les passifs sociaux (-1 488 milliers d’euros avant impôts) ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion. 3.1.2.5.12.1. Encours collectés au titre de l’épargne-logement : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 70 245 58 548 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 699 521 1 704 627 Ancienneté de plus de 10 ans 792 154 842 814 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 2 561 919 2 605 989 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 256 854 250 081 Total des encours collectes au titre de l'épargne -logement 2 818 773 2 856 069 3.1.2.5.12.2. Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 267 434 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 1 361 2 167 Total des encours de crédits octroyés au titre de l'épargne -logement 1 628 2 601 3.1.2.5.12.3. Provisions constituées au titre de l’épargne-logement : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 491 780 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 5 330 5 654 Ancienneté de plus de 10 ans 12 649 13 414 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 18 470 19 848 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 5 417 2 943 Provisions constituées au titre des crédits PEL -4 -6 Provisions constituées au titre des crédits CEL -22 -33 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -26 -39 Total des provisions constituées au titre de l'épargne logement 23 860 22 752 3.1.2.5.13. Dettes subordonnées . Principes comptables . — Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. La Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté n’a pas de dettes subordonnées dans ces comptes au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022. 3.1.2.5.14. Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis . Principes comptables . — Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. Parts sociales . Principes comptables . — L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Parts sociales Valeur à l'ouverture 26 265 367 20 525 307 26 265 367 20 525 307 Augmentation de capital Réduction de capital Autres variations Valeur à la clôture 26 265 367 525 307 26 265 367 525 307 Les SLE étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En conséquence, les informations fournies au titre des parts sociales correspondent à celles de la Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté. 3.1.2.5.15. Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . Principes comptables . — Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. En milliers d'euros Exercice 2022 Exercice 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 2 989 -772 2 217 1 429 -370 1 059 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -99 022 -1 913 -100 935 101 980 -2 215 99 765 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables en résultat net Impôts liés Éléments non recyclables en résultat -96 033 -2 685 -98 718 103 409 -2 585 100 824 Ecarts de conversion /// /// Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -57 013 14 726 -42 287 -3 783 1 004 -2 779 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net -605 155 -450 -1 544 407 -1 137 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments recyclables en résultat net Impôts liés /// /// /// /// Éléments recyclables en résultat -57 618 14 881 -42 737 -5 327 1 411 -3 916 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) -153 651 12 196 -141 455 98 082 -1 174 96 908 Part du groupe -153 651 12 196 -141 455 98 082 -1 174 96 908 3.1.2.5.16. Compensation d’actifs et de passifs financiers . — Le groupe n’opère pas de compensation d’actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d’IAS 32. Principes comptables . — Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus ( cash collateral ) » et « Appels de marge versés ( cash collateral ) ». 3.1.2.5.16.1. Actifs financier s : — Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers : (En millions d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des actifs financiers présentés au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie (1) Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présentés au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Dérivés 244 729 218 456 6 100 20 173 97 770 88 800 8 970 Opérations de pension Autres actifs Total 244 729 218 456 6 100 20 173 97 770 88 800 8 970 (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres. L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32 . 3.1.2.5.16.2. Passifs financiers : — Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie (1) Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Dérivés 236 988 221 488 15 500 88 800 88 800 Opérations de pension 107 639 106 459 1 180 Autres passifs Total 344 627 327 947 16 680 88 800 88 800 (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres. L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 3.1.2.5.17. Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer . Principes comptables . — Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. — Opérations de pension livrée : Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. — Opérations de prêts de titres secs : Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. — Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers : Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. — Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers : Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 3.1.2.5.17.1. Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie . (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit 117 259 117 259 Prêts sur la clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres 117 259 117 259 Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts ou créances sur les établissements de crédit 117 259 117 259 Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dettes 5 933 130 985 138 6 918 268 Actifs financiers au coût amorti Total des actifs financiers donnés en garantie 5 933 130 985 138 6 918 268 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 117 259 5 933 130 985 138 7 035 527 La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 978 776 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (2 190 097 milliers d'euros au 31 décembre 2021) et le montant du passif associé s’élève à 6 627 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (7 872 milliers d'euros au 31 décembre 2021). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 6 035 376 1 006 549 7 041 925 Titres de dettes Actifs financiers au coût amorti 6 035 376 1 006 549 7 041 925 Total des actifs financiers donnés en garantie 6 035 376 1 006 549 7 041 925 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 3 877 393 1 006 549 4 883 942 3.1.2.5.17.1.1. Commentaires sur les actifs financiers transférés . — Mises en pension et prêts de titres : Le Groupe Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. — Cessions de créances : Le Groupe Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan . — Titrisations consolidées : Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2018, BPCE Home Loans FCT 2019, BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021, et BPCE Financement Purple Master Credit Cards sont souscrites par des investisseurs externes (note 3.1.2.12.1). Au 31 décembre 2022, 954 052 milliers d’euros d’obligations des FCT BPCE Master Homeland , BPCE Consumer Loans 2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. En regard de ce montant, aucun refinancement n’a été reçu, le groupe Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté n’en ayant pas exprimé le besoin auprès de la trésorerie centrale du Groupe BPCE. 3.1.2.5.17.1.2. Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés . — Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont la CRH (Caisse de refinancement de l’habitat), BPCE SFH ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 3.1.2.5.17.2. Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue . — Les actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d’actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel le Groupe BPCE aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés. Le groupe Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté a cédé à la Compagnie de Financement Foncier (SCF) 2 000 milliers d’euros de créances saines accordées à des entités du secteur public. Le résultat dégagé sur cette cession réalisée en janvier s’élève à 25 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Suite à cette cession, les créances ont été décomptabilisées, dans la mesure où la quasi-totalité des risques et avantages associés à ces actifs a été transférée à la SCF. La cession comporte une clause résolutoire, qui, dans certaines circonstances exceptionnelles, pourrait obliger le groupe Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté à effectuer des paiements sur les créances cédées. Ces circonstances exceptionnelles recouvrent notamment des modifications de la réglementation affectant, de manière rétroactive, l’éligibilité des créances cédées. 3.1.2.5.18. Instruments financiers soumis à la réforme des indices de référence . Principes comptables . — Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125% pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US. Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couverture CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur le LIBOR USD qui n’a pas encore été remédié. Pour rappel, le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement Benchmark » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne. Le Règlement Benchmark a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1er janvier 2021 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence se limitent depuis le mois de janvier 2022, essentiellement, à la remédiation des contrats antérieurs au 31 décembre 2021 référençant le LIBOR USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Depuis le 1er janvier 2022, l’utilisation de l’indice LIBOR USD n’est plus autorisée pour les nouveaux contrats, sauf exceptions telles que définies par les autorités de supervision, les clauses de fallback prévues par l’ISDA ayant, dans ce cas, été intégrées aux contrats visés. La prolongation de la période de publication du LIBOR USD jusqu’au 30 juin 2023, décidée par la Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique superviseur de l’ICE Benchmark Administration (administrateur des LIBORs) doit permettre une transition progressive du stock de contrats vers des taux alternatifs. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable. Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’EURIBOR, la transition de l’EONIA vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. Depuis, la pérennité de l’EURIBOR n’a été remise en cause, ni par son administrateur, l’EMMI, ni par l’ESMA, superviseur de l’indice depuis le 1er janvier 2022. Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active auprès des clients de la banque. S’agissant du pôle GFS, le processus de remédiation des contrats indexés sur les indices EONIA et LIBORs ( autres que LIBOR USD pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) dont la publication n’est plus assurée depuis le mois de janvier 2022, a été finalisé, excepté concernant un nombre très limité de contrats, pour lesquels, les indices LIBORs synthétiques Yen ou GBP, basés sur les taux sans risque publiés par l’ICE Benchmark Administration, ou le taux €ster publié par la BCE plus 8,5 bp sont appliqués, dans l’attente d’une transition vers les RFRs. En 2022, cette phase plus opérationnelle s’est poursuivie pour le LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Le premier semestre 2022, a été marqué par la promulgation le 15 mars 2022, du Consolidated Appropriations Act 2022, prévoyant, pour les contrats relevant du droit américain, des dispositions visant à minimiser les risques légaux, opérationnels et économiques associés à la transition du LIBOR USD vers un taux de référence alternatif. Le 16 décembre 2022, la Réserve Fédérale américaine est venue compléter ce texte au travers de l’adoption d’un règlement final disposant, notamment, que le LIBOR USD sera remplacé par un taux basé sur le SOFR auquel s’ajoutera le spread déterminé par Bloomberg, le 5 mars 2021, suite aux annonces faites par la Financial Conduct Authority (FCA) sur la future cessation et la perte de représentativité des taux LIBORs. La Financial Conduct Authority (FCA) a par ailleurs, lancé deux consultations, respectivement aux mois de juin et novembre 2022 afin de se prononcer sur la nécessité ou non de publier, après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024, un indice LIBOR synthétique USD, pour les échéances au jour le jour, un, trois et six mois (la publication aurait lieu après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024). L’utilisation de cet indice synthétique viserait uniquement les contrats dont la remédiation n’aurait pas encore abouti au 30 juin 2023. La FCA prévoit de communiquer sa décision finale sur le sujet au cours du 1er semestre 2023. Le groupe de travail européen sur les taux de référence alternatifs a également lancé une consultation sur la nécessité de prévoir ou non un dispositif législatif pour désigner le taux de remplacement légal du LIBOR USD. En raison du degré d’avancement des réflexions du marché sur le remplacement du LIBOR USD, le lancement du processus de remédiation des contrats indexés sur le LIBOR USD a été initié en 2022 et se poursuivra notamment pour les produits de financement et les émissions (principalement sur la finalisation de l’analyse des clauses de fallback existantes, la définition de la stratégie de remédiation et le lancement de campagnes de remédiation) et se poursuivra au cours de l’année 2023. Pour les produits dérivés, leur migration sera opérée au 1er semestre 2023, pour l’essentiel des contrats, au travers du processus de conversion prévu par les chambres de compensation et des remédiations résultant de l’adhésion des entités du groupe BPCE et de ses contreparties au protocole ISDA. Pour les contrats résiduels nécessitant une renégociation bilatérale le Groupe BPCE prévoit, également au 1er semestre 2023, d’appliquer une approche identique à celle retenue pour les indices dont la disparition est intervenue le 31 décembre 2021. Pour mémoire, lors de la remédiation de ces indices, il avait été tenu compte des recommandations émises par les autorités de régulation et les groupes de travail, qui préconisaient le maintien de l’équivalence économique avant et après le remplacement de l’indice de référence dans un contrat. Ce principe s’était ainsi traduit par le remplacement du taux de référence historique par un taux de référence alternatif auquel avait été ajoutée une marge fixe compensant le différentiel entre ces deux taux, cet ajustement de la marge sur indice provenant essentiellement de l’utilisation des marges de risque de crédit fixées par les autorités de marché ou par la pratique de place. L’année 2022 a également été marqué par l’annonce, le 16 mai 2022, de la fin de la publication du CDOR (Canadian Dollar Offered Rate), à compter du 28 juin 2024. Le Groupe BPCE, dont les expositions à cet indice sont très limitées, appliquera un processus de transition identique à celui prévu pour le LIBOR USD. Cette même démarche sera appliquée pour les contrats indexés sur le SOR et le SIBOR (taux de référence à Singapour) dont la disparition est prévue respectivement aux mois de juin 2023 et de décembre 2024, et pour lesquels le Groupe BPCE est également peu exposé. S’agissant des prêts clientèle de la banque de détail, la remédiation des opérations commerciales, est globalement finalisée à l’exception des opérations en Libor USD dont la maturité est supérieure à juin 2023. En effet, les Banques Populaires et Caisses d’Epargne disposaient d’opérations indexées sur l’Eonia, totalement remédiées à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne et de l’information de nos clients. S’agissant des opérations commerciales en Libor, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne étaient majoritairement exposées en Libor CHF, avec des prêts habitat à des Particuliers consentis par six établissements frontaliers de la Suisse. Ces opérations ont été totalement remédiées à fin juin 2022. Sur les autres opérations en Libor des Réseaux, les opérations internationales en Libor USD / GBP à des Professionnels et Entreprises ont été remédiées. Il reste des opérations en Libor USD, notamment venant du Marché Secteur Public des Caisses d’Epargne, lesquelles seront remédiées d’ici l’échéance réglementaire de juin 2023. Depuis le 1er janvier 2022, ces risques sont cantonnés pour l’essentiel, à la transition de l’indice Libor USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) vers le taux SOFR et dans une faible mesure, à la transition des indices CDOR, SOR et SIBOR vers leur taux de référence alternatif respectif. 3.1.2.6. Engagements . Principes comptables . — Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de dépréciation d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 3.1.2.7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; Engagements de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés . 3.1.2.6.1. Engagements de financement : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 2 242 De la clientèle 1 981 188 1 555 349 Ouvertures de crédit confirmées 1 976 324 1 548 376 Autres engagements 4 864 6 973 Total des engagements de financement donn é s 1 983 430 1 555 349 Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 30 000 De la clientèle Total des engagements de financement reçus 30 000 3.1.2.6.2. Engagements de garantie : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : D'ordre des établissements de crédit 80 97 D'ordre de la clientèle 452 703 411 777 Total des engagements de garantie donn é s 452 783 411 874 Engagements de garantie reçus : D'établissements de crédit 3 484 1 755 De la clientèle 8 998 183 8 368 841 Total des engagements de garantie reçus 9 001 667 8 370 596 Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. 3.1.2.7. Exposition aux risques . — Les expositions aux risques sont abordées ci-après et ont représentées selon leur nature de risques, par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». 3.1.2.7.1. Risque de crédit . L’essentiel . — Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; la répartition des expositions brutes par zone géographique ; la concentration du risque de crédit par emprunteur ; la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 3.1.2.7.1.1. Coût du risque de crédit . Principes comptables . — Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. — Coût du risque de crédit de la période : ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -19 854 -23 534 Récupérations sur créances amorties 528 1 098 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -5 281 -2 676 Total coût du risque de crédit -24 607 -25 112 — Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs et par statut : ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -105 926 Actifs financiers au coût amorti -23 261 -26 011 Dont prêts et créances -23 242 -26 011 Dont titres de dette -19 0 Autres actifs -43 331 Engagements de financement et de garantie -1 198 -358 Total coût du risque de crédit -24 607 -25 112 Dont statut 1 2 818 1 083 Dont statut 2 -4 823 -1 817 Dont statut 3 -22 602 -24 378 Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements . Principes comptables . — Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 3.1.2.7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : — Statut 1 ( stage 1 ou S1) il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. — Statut 2 ( stage 2 ou S2) les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. — Statut 3 ( stage 3 ou S3) il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables; les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues . Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc . Augmentation significative du risque de crédit . L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist. Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. — Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social : à la suite de la mission Deep Dive conduite par la BCE sur le coût du risque à la fin 2020 / début 2021, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 a été développée et mise en production au 1er semestre 2022. Cette évolution se traduit par : une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l’octroi ; une harmonisation entre les réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne des critères de passage en S2 pour les portefeuilles Particuliers et Professionnels. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : Note à l’origine Particuliers Professionnels PME, Secteur Public et logement social 3 à 11 (AA à BB+) 3 crans 3 crans 3 crans 12 (BB) 2 crans 13 (BB-) 2 crans 14 à 15 (B+ à B) 1 cran 2 crans 1 cran 16 (B-) 1 cran 17 (CCC à C) Sensible en Statut 2 Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. — Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays. Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB+ à C) 1 cran — Sur les Souverains : les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) — Sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification « investment grade » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du forward looking local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont adaptés à chaque arrêté au contexte macroéconomique du moment. — Mesure des pertes de crédit attendues : Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default). À ce titre une nouvelle version des LGD PME a été mise en production depuis l’arrêté comptable du 30 juin 2022 ; probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. — Prise en compte des informations de nature prospective : Les données macroéconomiques prospectives ( forward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du forward looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central. À ce titre, l’application du forward looking sur le paramètre LGD a été étendue à compter de l’arrêté du 30 juin 2022 à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME (elle était jusqu’ici uniquement appliquée sur les expositions sur l’immobilier des Particuliers et des Professionnels) ; au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques. S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après. — Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central : Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale (CDG) ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central. Le contexte économique est encore très incertain, principalement en raison (i) de la guerre Russie / Ukraine, (ii) des politiques monétaires des banques centrales, qui tentent d'endiguer le niveau élevé de l'inflation, ou encore (iii) de la situation en Chine, qui détend sa stratégie zéro-Covid pour booster sa croissance économique. La croissance mondiale devrait ralentir en 2023, laissant place à un risque de récession dans des scénarios très pessimistes/adverses. Dans ce contexte, la Recherche Economique a mis à jour le scénario central, validé au CDG BPCE en octobre 2022. Le scénario pessimiste est basé sur un scénario d'inflation durable et de fort ralentissement de l'activité, voire de récession, correspondant à l’un des scenarios adverses de la campagne des stress internes 2022. À l’inverse, le scénario optimiste correspond à un retour progressif de l’inflation à des niveaux plus normaux et à une reprise plus vigoureuse de l’activité. La déviation par rapport au scénario central est plus importante pour le scénario pessimiste qu’optimiste. Les pondérations de la zone France reposent sur le Consensus Forecast moyen de novembre. Les pondérations des zones euro et US reprennent ce même Consensus Forecast ainsi que son actualisation en décembre. Les poids élevés sur la borne centrale s'expliquent par la mise à jour du scénario (et sa sévérisation). Pour la zone France, le scénario macroéconomique apparaît significativement plus pessimiste que l’année dernière. La dégradation du contexte et des perspectives économiques se poursuivant et les projections de variables macro-économiques sont plus dégradées. En 2022, une dégradation significative des projections de la croissance du PIB français liée à la crise ukrainienne a été observée par les prévisionnistes et s’est traduite par une projection de +2,5% en 2022 et +0,6% en 2023 en scénario central. D’un autre côté, l’incertitude statistique utilisée pour déterminer les bornes pessimiste et optimiste pour l’année 2022 s‘est réduite avec le passage du temps. La borne pessimiste utilisée pour le 31 décembre 2022 est donc moins pessimiste que celle utilisée au 31 décembre 2021. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. — Pour le Groupe BPCE et groupe BPCE SA uniquement : En complément, le Groupe BPCE complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres ou marchés significatifs. Ainsi, chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place ( Consensus Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre considéré ou marché significatif du groupe. Pour la banque de proximité, les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. Pour la banque de Grande Clientèle, plus diversifiée géographiquement, les variables macroéconomiques retenues sont relatives à la conjoncture internationale et reposent, en plus des variables macroéconomiques de la zone France, utilisent les variables PIB zone euro et US. Afin de tenir compte de la diversité géographique de ses expositions notamment pour la banque de Grande Clientèle, le Groupe BPCE a été amenée à distinguer les pondérations de ses scénarios économiques en fonction de la zone géographique considérée. Pour la banque de proximité et pour la banque de Grande Clientèle, les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : — Au 31 décembre 2022 : — Au 31 décembre 2021 : Pour la banque de Grande clientèle, les scénarios macroéconomiques de 2022 des zones Euro et US, utilisés pour déterminer les pondérations sur ces zones sont les suivants : Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements. — Pondération des scénarios au 31 décembre 2022 : Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues pour la zone France sont les suivantes : scénario central : 45% au 31 décembre 2022 pour l’ensemble du groupe contre 10% pour la banque de proximité et 60% la banque de Grande clientèle au 31 décembre 2021. scénario pessimiste : 35% au 31 décembre 2022 pour l’ensemble du groupe contre respectivement 85% pour la banque de proximité et 35 % la banque de Grande clientèle au 31 décembre 2021. scénario optimiste : 20% au 31 décembre 2022 pour l’ensemble du groupe contre 5% pour la banque de proximité et 35% pour la banque de Grande clientèle au 31 décembre 2021. Pour les expositions en zones euro (hors France) et US, principalement dans la Banque de Grande Clientèle, les pondérations sont les suivantes : en zone euro (hors France) : 21% pessimiste, 56% central et 22% optimiste en zone US : 23% pessimiste, 48% central et 29% optimiste En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements. — Pondération des scénarios au 31 décembre 2022 : Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues sur la zone France sont les suivantes : scénario central : 45% au 31 décembre 2022 contre 10% au 31 décembre 2021 ; scénario pessimiste : 35% au 31 décembre 2022 contre 85% au 31 décembre 2021 ; scénario optimiste : 20% au 31 décembre 2022 contre 5% au 31 décembre 2021. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils sont en revanche comptabilisés au niveau des établissements (cf. plus bas). — Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central : Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent, pour le groupe Caisse d’Épargne Bourgogne Franche-Comté, à titre principal, les secteurs du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration et du commerce-distribution spécialisé. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des impacts de la crise de la Covid-19. En 2022, elles ont été complétées par des provisions additionnelles (sur les secteurs précédemment cités ainsi que sur le BTP) susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.). Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L'approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du Groupe. En 2022, la méthodologie harmonisée développée en 2021 pour le calcul des provisions sectorielles au niveau du Groupe et la gouvernance associée ont été complétées et adaptées pour prendre en compte les évolutions du contexte macroéconomique. Des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées par certains établissements. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut suite à une cessation ou diminution de l’activité. Elles ne sont pas constituées de manière individualisée car couvrent un risque global sur certains secteurs de l’économie et sur un périmètre local, régional ou national, selon l’établissement. Dans une moindre mesure, les risques de transition sont également pris en compte dans ces pertes de crédit attendues. Ils correspondent aux conséquences économiques et financières d’une transition sociétale vers une économie bas-carbone, visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre (réglementation, marché, technologie, réputation), à laquelle un secteur d’activité ne peut s’aligner. La prise en compte du risque climatique est effectuée notamment par l’application, d’un stress sur le niveau de note de la contrepartie, ou d’un de taux de provisionnement global en fonction du segment de clientèle selon sa vulnérabilité aux risques climatiques. — Analyse de la sensibilité des montants d’ECL : La sensibilité des pertes de crédit attendues liée à la probabilité d’occurrence du scénario pessimiste à 100% entrainerait, pour le groupe Caisse d’Épargne Bourgogne Franche-Comté, la constatation d’une dotation complémentaire de 7,66 millions d’euros. A l’inverse, la probabilité d’occurrence du scénario optimiste à 100% entrainerait, quant à elle, la constatation d’une reprise d’ECL de -8,66 millions d’euros. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 . — Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie . Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 3.1.2.7.1.2.1. Variation des pertes de crédit S1 et S2 : ( En millions d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Modèle central 57 59 Compléments au modèle central 12 6 Autres 9 10 Total pertes de credit attendues s1/s2 77 75 3.1.2.7.1.2.2. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 831 123 -71 831 123 -71 Production et acquisition 454 822 -25 454 822 -25 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -401 445 1 -401 445 1 Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts d'actifs financiers Transferts vers S1 Transferts vers S2 Transferts vers S3 Autres mouvements (1) -110 299 -81 -110 299 -81 Solde au 31/12/2022 774 201 -176 774 201 -176 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination). 3.1.2.7.1.2.3. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 43 386 -1 43 386 -1 Production et acquisition 356 551 356 551 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -30 000 1 -30 000 1 Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts d'actifs financiers -20 20 Transferts vers S1 Transferts vers S2 -20 20 Transferts vers S3 Autres mouvements (1) -364 -19 -364 -19 Solde au 31/12/2022 369 553 -19 20 369 573 -19 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination). 3.1.2.7.1.2.4. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti . — Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 3 022 759 milliers d’euros au 31 décembre 2022, contre 2 727 182 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Ils incluent également les encours de prêts accordés à BPCE SA, soit 464 168 milliers d’euros au 31 décembre 2022, contre 1 573 438 milliers d’euros au 31 décembre 2021. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 5 787 975 -66 1 107 5 789 082 -66 Production et acquisition 3 012 428 -5 3 012 428 -5 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -1 541 232 1 -1 541 232 1 Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts d'actifs financiers 926 1 -926 -40 -39 Transferts vers S1 926 -926 Transferts vers S2 1 -40 -39 Transferts vers S3 Autres mouvements (1) -1 532 742 17 -181 40 3 -1 532 920 57 Solde au 31/12/2022 5 727 355 -52 0 0 3 5 727 358 -52 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination). 3.1.2.7.1.2.5. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti . — Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 12 753 447 -21 826 1 091 503 -45 145 276 277 -127 482 630 -5 8 298 -741 14 130 155 -195 199 Production et acquisition 1 029 609 -6 785 11 530 -463 995 1 042 133 -7 248 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -1 444 110 13 289 -359 216 13 771 -127 435 49 461 -17 2 -1 930 777 76 523 Réduction de valeur (passage en pertes) -18 286 14 666 -18 286 14 666 Transferts d'actifs financiers -372 114 2 676 343 414 -11 365 28 707 -11 069 831 -8 -831 79 7 -19 687 Transferts vers S1 207 263 -658 -206 456 7 722 -807 273 0 7 338 Transferts vers S2 -556 662 2 872 566 477 -21 672 -9 815 1 661 882 -9 -882 85 -0 -17 063 Transferts vers S3 -22 715 461 -16 607 2 585 39 329 -13 003 -51 1 51 -6 7 -9 961 Autres mouvements (1) 802 790 -6 342 873 643 -6 679 127 975 -53 893 -88 -4 -602 -519 1 803 717 -67 437 Solde au 31/12/2022 12 769 623 -18 987 1 960 873 -49 881 287 238 -128 318 1 373 -17 7 843 -1 179 15 026 949 -198 382 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination). 3.1.2.7.1.2.6. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement donnés : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 1 417 935 4 306 130 441 1 791 6 973 717 1 555 349 6 814 Production et acquisition 697 127 2 521 16 106 104 713 233 2 625 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -429 120 -609 -36 899 -41 -4 888 -470 907 -650 Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts d'actifs financiers -9 571 -295 9 228 1 066 342 67 -1 838 Transferts vers S1 44 477 129 -44 184 -506 -293 -2 0 -379 Transferts vers S2 -52 691 -388 54 044 1 574 -1 353 -31 0 1 155 Transferts vers S3 -1 357 -36 -632 -2 1 988 100 -1 62 Autres mouvements (1) 161 664 -1 719 21 655 -617 2 437 -11 185 756 -2 347 Solde au 31/12/2022 1 838 035 4 204 140 531 2 303 4 864 773 1 983 430 7 280 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination). 3.1.2.7.1.2.7. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 322 780 446 80 172 1 578 8 922 2 422 411 874 4 446 Production et acquisition 65 698 615 0 0 65 698 615 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -51 613 -60 -10 869 -45 -350 -30 -62 832 -135 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -11 865 -84 10 760 -222 1 098 0 -7 -306 Transferts vers S1 15 706 24 -15 231 -537 -475 0 0 -513 Transferts vers S2 -26 267 -107 26 409 315 -142 0 0 208 Transferts vers S3 -1 304 -1 -418 0 1 715 0 -7 -1 Autres mouvements (1) 40 942 -458 -2 666 -170 -226 1 186 38 050 558 Solde au 31/12/2022 365 942 459 77 397 1 141 9 444 3 578 452 783 5 178 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5 et les actifs d’Oney Bank dépréciés dès leur origination). 3.1.2.7.1.3. Mesure et gestion du risque de crédit . — Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 3.1.2.7.1.4. Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS9 . — Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe Caisse d’Épargne Bourgogne Franche-Comté au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. ( En milliers d'E uros ) Exposition maximale au risque (2) Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation (3) Garanties Titres de dettes au coût amorti Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 3 3 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 295 082 -129 495 165 587 148 237 Titres de dettes - JVOCI R Prêts et créances aux établissements de crédit - JVOCI R Prêts et créances à la clientèle - JVOCI R Engagements de financement 4 864 773 4 091 Engagements de garantie 9 444 3 578 5 866 5 862 Total des instruments financiers dépréciés (S3) (1) 309 393 -125 144 175 547 154 099 (1) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination / acquisition (POCI) (2) Valeur brute comptable (3) Valeur comptable au bilan. 3.1.2.7.1.5. Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9 : ( En milliers d'E uros ) Exposition maximale au risque (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 119 490 Prêts 98 752 29 622 Dérivés de transaction 19 809 Total 238 051 29 622 (1) Valeur comptable au bilan 3.1.2.7.1.6. Encours restructurés : — Réaménagements en présence de difficultés financières : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Encours restructurés dépréciés 121 147 121 147 110 635 110 635 Encours restructurés sains 37 175 37 175 86 068 86 068 Total des encours restructurés 158 322 158 322 196 703 196 703 Dépréciations -44 435 -44 435 -50 274 -50 274 Garanties reçues 19 450 19 450 49 977 49 977 — Analyse des encours bruts : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Réaménagement : modifications des termes et conditions 107 910 107 910 105 731 105 731 Réaménagement : refinancement 50 412 50 412 90 972 90 972 Total des encours restructurés 158 322 158 322 196 703 196 703 — Zone géographique de la contrepartie : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total France 157 996 157 996 196 497 196 497 Autres pays 326 326 206 206 Total des encours restructurés 158 322 158 322 196 703 196 703 3.1.2.7.1.7. Répartition par tranche de risque des instruments financiers soumis au calcul de pertes de crédit attendues selon IFRS 9 : (En milliers d'Euros) Valeur brute comptable (1) ou montant nominal Dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues Net Fourchette de PD Fourchette de PD 0,00 à <0,15 0,15 à <0,25 0,25 à <0,50 0,50 à <0,75 0,75 à <2,50 2,50 à < 10,00 10,00 à <100,00 100,00 (défaut) Non ventilé 0,00 à <0,15 0,15 à <0,25 0,25 à <0,50 0,50 à <0,75 0,75 à <2,50 2,50 à < 10,00 10,00 à <100,00 100,00 (défaut) Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres 650 337 80 056 29 484 13 096 63 67 30 17 773 149 Statut 1 650 337 80 056 29 484 13 096 63 67 30 17 773 149 Statut 2 Statut 3 Titres au coût amorti 361 901 7 671 -1 -35 369 536 Statut 1 361 901 7 651 -1 -35 369 516 Statut 2 20 0 20 Statut 3 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5 669 315 31 815 566 0 -8 -40 -4 5 701 644 Statut 1 5 669 315 31 815 566 0 -8 -4 5 701 684 Statut 2 -40 -40 Statut 3 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 1 362 526 735 598 403 787 456 481 1 444 419 1 486 826 257 468 108 808 8 771 035 -206 -611 -739 -567 -7 367 -22 989 -48 564 -57 923 6 116 948 Statut 1 1 324 612 657 573 355 274 423 795 1 278 277 1 028 438 39 705 -112 -289 -333 -384 -3 666 -6 653 -1 444 5 094 792 Statut 2 37 914 78 025 48 512 32 686 166 084 458 384 155 215 -94 -322 -406 -183 -3 691 -16 334 -14 712 941 078 Statut 3 59 3 62 548 108 808 -9 -2 -32 407 -57 923 81 078 Engagements de financement donnés 357 595 148 411 138 340 103 205 298 553 336 889 27 478 4 059 568 900 19 73 91 69 955 2 922 1 449 209 1 420 317 Statut 1 350 736 141 992 128 181 102 119 285 088 274 217 10 569 19 70 88 68 738 2 116 418 1 296 419 Statut 2 6 859 6 419 10 159 1 086 13 465 62 672 16 350 3 3 1 217 806 1 031 119 071 Statut 3 559 4 059 209 4 827 Engagements de garantie donnés 47 033 27 733 44 552 45 518 112 797 149 020 9 338 8 326 8 386 18 17 33 10 127 1 185 206 752 446 665 Statut 1 47 033 27 379 39 328 45 253 105 416 90 556 2 799 18 17 17 10 110 260 23 358 219 Statut 2 354 5 224 265 7 381 58 464 5 501 16 17 925 179 78 326 Statut 3 1 038 8 326 4 752 10 120 Total au 31 décembre 2022 8 448 708 991 798 616 162 618 300 1 887 584 1 980 406 294 850 121 193 9 348 321 -107 -454 -585 -471 -6 292 -18 958 -46 913 -56 962 14 828 259 (1) Pour les besoins de ce tableau, le groupe a retenu la définition suivante pour la valeur brute comptable des actifs à la juste valeur par capitaux propres : la valeur comptable (IE la juste valeur) majorée du montant de correction de valeur pour pertes. 3.1.2.7.2. Risque de marché . — Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; les cours de change ; les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, est présentée dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de marché. 3.1.2.7.3. Risque de taux d’intérêt global et risque de change . — Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change. 3.1.2.7.4. Risque de liquidité . — Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change. Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. (En milliers d'Euros) Inférieur De 1 mois De 3 mois De 1 an Plus de Non Total au 31/12/2022 à 1 mois à 3 mois à 1 an à 5 ans 5 ans déterminé Caisse, banques centrales 40 608 40 608 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 238 051 238 051 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 4 259 104 618 383 198 364 614 584 852 1 441 541 Instruments dérivés de couverture 224 920 224 920 Titres au coût amorti 337 95 12 680 40 741 315 465 236 369 554 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 3 526 499 325 401 4 825 1 837 300 16 470 16 811 5 727 306 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 510 590 246 268 1 127 357 4 912 874 8 001 619 29 858 14 828 566 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -39 903 -39 903 Actifs financiers par échéance 4 082 293 571 764 1 249 480 7 174 113 8 698 168 1 054 825 22 830 643 Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat 28 629 28 629 Instruments dérivés de couverture 208 359 208 359 Dettes représentées par un titre 11 152 12 684 55 307 219 188 27 443 325 774 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 96 772 334 134 798 438 3 177 545 1 586 032 -200 302 5 792 619 Dettes envers la clientèle 12 537 518 124 045 359 771 1 468 016 210 139 14 699 489 Dettes subordonnées Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 1 257 1 257 Passifs financiers par échéance 12 645 442 470 863 1 213 516 4 864 749 1 823 614 37 943 21 056 127 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 2 242 2 242 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 75 124 64 717 446 975 670 888 723 484 1 981 188 Total engagements de financement donn é s 75 124 64 717 446 975 670 888 725 726 1 983 430 Engagements de garantie en faveur des établissements de crédit 3 7 20 50 80 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 3 142 9 658 95 685 151 307 192 911 452 703 Total engagements de garantie donn é s 3 145 9 665 95 705 151 357 192 911 452 783 3.1.2.8. Avantages du personnel . Principes comptables . Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : — Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. — Les avantages postérieurs à l’emploi bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distinguer les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. — Les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. — Les indemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 3.1.2.8.1. Charges du personnel . — Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le chapitre 2 « Déclarations de performance extra-financière» ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -72 619 -73 231 Charges des régimes à cotisations définies -10 792 -10 917 Charges des régimes à prestations définies 520 811 Autres charges sociales et fiscales -33 974 -36 366 Intéressement et participation -4 517 -4 595 Total des charges de personnel -121 382 -124 298 3.1.2.8.2. Engagement s sociaux . — Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime fermé de retraite (dit de maintien de droits) des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) est désormais intégré à la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGP. Les droits ont été cristallisés à la date de fermeture du régime soit le 31 décembre 1999. Les orientations stratégiques de la gestion des fonds du régime de maintien de droits des Caisses d’Epargne sont arrêtées par le Conseil d’administration de la CGP sur la base d’études actif/passif présentées préalablement à un Comité Paritaire de Gestion. Le Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE est également destinataire de ces études pour information. La part de l’obligataire dans l’actif du régime est déterminante : en effet, la maîtrise du risque de taux pousse la CGP à répliquer à l’actif les flux prévus au passif à travers une démarche d’adossement. Les contraintes de passif poussent à détenir des actifs longs pour avoir une duration aussi proche que possible de celle du passif. Le souhait de revalorisation annuelle des rentes, bien que restant à la main du Conseil d’administration de la CGP pousse à détenir une part élevée d’obligations indexées inflation. Les régimes CGP sont présentés parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 3.1.2.8.2.1. Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2022 31/12/2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 180 735 6 727 766 188 228 273 743 Juste valeur des actifs du régime -249 564 -8 059 -384 -258 007 -324 688 Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d'actifs 68 829 68 829 53 122 Solde net au bilan 0 -1 332 382 -950 2 177 Engagements sociaux passifs 551 2 177 Engagements sociaux actifs (1) 1 501 (1) Présenté à l’actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers » La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 3.1.2.8.2.2. Variation des montants comptabilisés au bilan : — Variation de la dette actuarielle : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 263 257 9 451 1 035 273 743 294 303 Coût des services rendus 634 78 712 687 Coût des services passés Coût financier 2 775 77 6 2 858 1 741 Prestations versées -6 917 -680 -75 -7 672 -7 186 Autres -182 152 -278 -308 122 Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques -124 -124 3 235 Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -75 466 -2 422 -77 888 -15 422 Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience -2 732 -361 -3 093 -3 468 Ecarts de conversion Autres 0 -269 Dette actuarielle en fin de période 180 735 6 727 766 188 228 273 743 — Variation des actifs de couverture : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Juste valeur des actifs en début de période 316 379 7 933 376 324 688 328 017 Produit financier 3 342 44 2 3 388 1 960 Cotisations reçues Prestations versées -6 917 -6 917 -6 409 Autres -218 6 -212 226 Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime -63 022 82 -62 940 894 Ecarts de conversion Autres Juste valeur des actifs en fin de période 249 564 8 059 384 258 007 324 688 Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 6 409 milliers d’euros sur les actifs de couverture des régimes. Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 3.1.2.8.2.3. Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme : — Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme : Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Coût des services 634 78 712 687 Coût financier net -534 4 -530 -219 Autres (dont plafonnement par résultat) 189 -284 -95 127 Charge de l’exercice 289 -202 87 595 Prestations versées -680 -75 Cotisations reçues Variation de provisions suite à des versements -680 -75 Total -391 -277 87 595 — Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies : ( En milliers d'E uros ) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2022 Exercice 2021(1) Ecarts de réévaluation cumulés en début de période 204 204 1 796 Ecarts de réévaluation générés sur la période -15 016 -2 958 -17 974 -16 710 Ajustements de plafonnement des actifs 15 177 15 177 15 118 Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période 161 -2 754 -2 593 204 (1)Les données de l’exercice 2021 ont été corrigés suite à la non prise en compte de la variation courante : sur les écarts de réévaluation générés sur la période pour un montant de -161 K€ sur les ajustements de plafonnement des actifs pour un montant de 15 118 K€ 3.1.2.8.2.4. Autres informations : — Principales hypothèses actuarielles : 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE Taux d'actualisation 3,75% 1,07% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 14 ans 17 ans Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses . — Au 31 décembre 2022, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : En % et milliers d'Euros 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE % Montant % Montant Variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -6,55% -11 847 -7,94% -20 903 Variation de -0,5% du taux d'actualisation 7,32% 13 230 9,01% 23 720 Variation de+ 0,5% du taux d'inflation 5,72% 10 346 7,61% 20 041 Variation de -0,5% du taux d'inflation -5,28% -9 549 -6,89% -18 134 — Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE N+1 à N+5 38 605 37 618 N+6 à N+10 41 156 40 749 N+11 à N+15 39 796 40 247 N+16 à N+20 35 551 36 459 > N+20 84 472 90 910 — Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CGP-CE (y compris droits à remboursement) : En % et milliers d'Euros 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 3,90% 9 743 1,80% 5 695 Actions 13,41% 33 475 12,00% 37 965 Obligations 80,18% 200 101 84,30% 266 707 Immobilier 2,50% 6 245 1,90% 6 011 Dérivés Fonds de placement Total 100,00% 249 564 100,00% 316 378 3.1.2.9. Juste valeur des actifs et passifs financiers . L’essentiel . — La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur : Principes généraux . — La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 3.1.2.1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale . — Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur : Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif . — Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; une baisse significative du volume des transactions ; une faible fréquence de mise à jour des cotations ; une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 . — En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 »). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, les volatilités implicites, les « spreads » de crédit ; les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) — Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : les swaps de taux standards ou CMS ; les accords de taux futurs (FRA) ; les swaptions standards ; les caps et floors standards ; les achats et ventes à terme de devises liquides ; les swaps et options de change sur devises liquides ; les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... — Instruments non dérivés de niveau 2 : Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes; les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts). Juste valeur de niveau 3 . — Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, Crédit Logement … ; certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur . — Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 3.1.2.5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) . — La marge dégagée lors de la comptabilisation initiale d’un instrument financier ne peut être reconnue en résultat qu’à la condition que l’instrument financier puisse être évalué de manière fiable dès son initiation. Sont considérés comme respectant cette condition les instruments traités sur un marché actif et les instruments valorisés à partir de modèles reconnus utilisant uniquement des données de marché observables. Pour les autres instruments, valorisés à l’aide de données non observables ou de modèles propriétaires, la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) est différée et étalée en résultat sur la période anticipée d’inobservabilité des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres de valorisation utilisés deviennent observables ou que la technique de valorisation utilisée évolue vers un modèle reconnu et répandu, la part de la marge neutralisée à l’initiation de l’opération et non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. Dans les cas exceptionnels où la marge dégagée lors de la comptabilisation initiale est négative (« Day one Loss »), la perte est prise immédiatement en résultat, que les paramètres soient observables ou non. Au 31 décembre 2022, le groupe Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté n’a aucun « Day one profit « à étaler ». Cas particuliers . Juste valeur des titres de BPCE . — La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable s’élève à 427 911 milliers d’euros pour les titres BPCE . Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (titres) . — Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; des passifs exigibles à vue ; des prêts et emprunts à taux variable ; des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. — Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle : La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. — Juste valeur des crédits interbancaires : La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Ces flux sont actualisés sur une courbe qui tient compte du risque associé à la contrepartie, qui est observable sur le marché directement ou qui est reconstitué à partir d’autres données observables (par exemple les titres émis et cotés par cette contrepartie). Les options de remboursement anticipé sont modélisées par des swaptions fictives qui permettraient à leur détenteur de sortir de l’instrument. — Juste valeur des dettes interbancaires : Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondra à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du spread de crédit du groupe BPCE. 3.1.2.9.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers . 3.1.2.9.11.1. Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers . — La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 7 648 12 161 19 809 5 983 2 366 8 349 Dérivés de taux 7 251 12 161 19 412 5 931 2 366 8 297 Dérivés actions Dérivés de change 397 397 52 52 Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 7 648 12 161 19 809 5 983 2 366 8 349 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 4 862 1 999 211 381 218 242 5 429 2 505 216 613 224 547 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 1 999 96 753 98 752 2 502 112 033 114 535 Titres de dettes 4 862 114 628 119 490 5 429 3 104 580 110 012 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 4 862 1 999 211 381 218 242 5 429 2 505 216 613 224 547 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes 759 790 13 007 1 228 774 025 798 086 31 744 1 223 831 053 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 759 790 13 007 1 228 774 025 798 086 31 744 1 223 831 053 Instruments de capitaux propres 16 391 651 125 667 516 14 524 707 262 721 786 Actions et autres titres de capitaux propres 16 391 651 125 667 516 14 524 707 262 721 786 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 759 790 29 398 652 353 1 441 541 798 086 46 268 708 485 1 552 839 Dérivés de taux 223 690 1 230 224 920 89 421 89 421 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 223 690 224 920 89 421 89 421 Passifs financiers Dettes représentées par un titre Instruments dérivés - Dérivés de taux - Dérivés actions - Dérivés de change - Dérivés de crédit - Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 13 094 15 535 28 629 3 470 16 406 19 876 Dérivés de taux 13 019 15 535 28 554 3 463 16 406 19 869 Dérivés actions Dérivés de change 75 75 7 7 Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 13 094 15 535 28 629 3 470 16 406 19 876 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux 208 359 208 359 68 924 68 924 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 208 359 0 208 359 68 924 0 68 924 (1) Hors couverture économique. 3.1.2.9.1.2. Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur . — Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat ( (2) en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers : Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 2 366 8 885 1 786 -876 12 161 Dérivés de taux 2 366 8 885 1 786 -876 12 161 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 2 366 8 885 1 786 -876 12 161 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 216 613 6 156 -56 6 523 -17 855 211 381 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 112 033 -8 391 -6 889 96 753 Titres de dettes 104 580 14 547 -56 6 523 -10 966 114 628 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 216 613 6 156 -56 6 523 -17 855 211 381 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes 1 223 5 1 228 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 1 223 5 1 228 Instruments de capitaux propres 707 262 861 22 769 -99 021 43 620 -24 366 0 651 125 Actions et autres titres de capitaux propres 707 262 861 22 769 -99 021 43 620 -24 366 651 125 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 708 485 866 22 769 -99 021 43 620 -24 366 0 0 652 353 Dérivés de taux 1 230 1 230 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 1 230 1 230 Passifs financiers : Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 16 406 1 269 -1 -304 -1 835 15 535 Dérivés de taux 16 406 1 269 -1 -304 -1 835 15 535 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 16 406 1 269 -1 -304 0 -1 835 15 535 Dettes représentées par un tire Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture (1) hors couverture technique (2) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 3.1.2.5.3. — Au 31 décembre 2021 : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat (2) en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers : Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 642 1 290 1 463 -1 029 Dérivés de taux 642 1 290 1 463 -1 029 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 642 1 290 1 463 -1 029 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 216 680 4 919 -52 8 221 -18 221 7 568 -2 502 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 128 220 -5 256 -8 429 -2 502 Titres de dettes 88 460 10 175 -52 8 221 -9 792 7 568 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 216 680 4 919 -52 8 221 -18 221 7 568 -2 502 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes 1 224 -1 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 1 224 -1 Instruments de capitaux propres 513 756 1 299 20 554 101 980 101 001 -23 760 -7 568 Actions et autres titres de capitaux propres 513 756 1 299 20 554 101 980 101 001 -23 760 -7 568 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 514 980 1 299 20 554 101 980 101 001 -23 761 -7 568 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture Passifs financiers : Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 18 423 -751 -336 -1 029 99 Dérivés de taux 18 423 -751 -336 -1 029 99 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 18 423 -751 -336 -1 029 99 Dettes représentées par un tire Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture (1) hors couverture technique (2) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 3.1.2.5.3. Au 31 décembre 2022, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement les dérivés sur les prêts structurés, les titres de participation à la juste valeur par capitaux propres et nos FCPR classé en autres titres de dette. Au cours de l’exercice, 38 582 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont 15 868 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2022. Ces gains et pertes impactent le produit net bancaire à hauteur de 38 582 milliers d’euros. Au cours de l’exercice, -99 021 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau 3 dont – 93 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2022. 3.1.2.9.13. Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur . — Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 31/12/2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 ACTIFS FINANCIERS : Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 3 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 3 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 3 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes 15 979 31 744 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 15 979 31 744 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 15 979 31 744 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture PASSIFS FINANCIERS : Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 1 835 Dérivés de taux 1 835 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 835 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture (1) Hors couverture technique (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 31/12/2021 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 ACTIFS FINANCIERS : Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 4 2 502 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 2 502 Titres de dettes 4 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 4 2 502 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes 17 489 11 531 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 17 489 11 531 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 17 489 11 531 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture PASSIFS FINANCIERS : Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 99 Dérivés de taux 99 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 99 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture (1) Hors couverture technique. 3.1.2.9.1.4. Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses . — Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 3.1.2.9 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux d’actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. En revanche, le taux de croissance à l’infini n’a pas d’impact significatif sur la juste valeur au 31 décembre 2022. Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 546 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 514 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Le groupe Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté n’a pas d’autre instrument significatif évalué à la juste valeur de niveau 3 en annexe. 3.1.2.9.2. Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti . — Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 3.1.2.9.1. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Juste valeur Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Actifs financiers au cout amorti 19 609 197 299 126 2 641 601 16 668 470 20 077 113 43 650 3 143 317 16 890 146 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 721 611 2 584 253 3 137 358 5 791 644 2 956 566 2 835 078 Prêts et créances sur la clientèle 13 580 737 49 625 13 531 112 14 241 819 186 751 14 055 068 Titres de dettes 306 849 299 126 7 723 43 650 43 650 Autres Passifs financiers au cout amorti 20 633 908 10 715 527 9 918 381 19 715 594 9 795 449 9 920 145 Dettes envers les établissements de crédit 5 650 662 4 883 776 766 886 4 935 235 4 018 755 916 480 Dettes envers la clientèle 14 657 948 5 506 700 9 151 248 14 475 216 5 471 913 9 003 303 Dettes représentées par un titre 325 298 325 051 247 305 143 304 781 362 Dettes subordonnées 3.1.2.10. Impôts : 3.1.2.10.1. Impôts sur le résultat . Principes comptables . — Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). d’autre part, les impôts différés (voir 3.1.2.10.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants -9 140 -16 871 Impôts différés -7 956 -1 157 Impôts sur le résultat -17 096 -18 028 — Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 En milliers d’euros Taux d’impôt En milliers d’euros Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 62 860 63 317 Variations de valeur des écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence Impôts -17 096 -18 028 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition 79 956 81 345 Effet des différences permanentes -13 031 -25 055 Résultat fiscal consolidé (A) 66 925 56 290 Taux d’imposition de droit commun français (B) 25,83% 28,41% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) -17 287 -15 992 Effet de la variation des impôts différés non constatés Impôts à taux réduit et activités exonérées 274 517 Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts -8 428 Effet des changements de taux d’imposition -363 Autres éléments -76 -2 618 Charge (produit) d’impôts comptabilisée -17 096 -18 028 Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 25,55% 32,03% Les différences permanentes sont depuis le 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l'écart entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique. 3.1.2.10.2. Impôts différés . Principes comptables . — Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : ( En millions d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts différés issus des décalages temporaires comptables-fiscaux 42 236 37 562 Provisions pour passifs sociaux 636 583 Provisions pour activité d'épargne-logement 6 163 5 877 Provisions sur base de portefeuilles 9 553 8 998 Autres provisions non déductibles 5 825 4 506 Impôts différés sur pertes fiscales reportables 555 558 Impôts différés non constatés Autres sources de différences temporaires 19 504 17 040 Impôts différés sur réserves latentes -9 183 -9 159 Actifs financiers à la juste valeur par OCI NR (1) -6 305 -4 437 Actifs financiers à la juste valeur par OCI R (1) -2 159 -4 620 Couverture de flux de trésorerie -155 Ecarts actuariels sur engagements sociaux -719 53 Risque de crédit propre Impôts différés non constatés Impôts différés sur résultat 3 430 3 867 Impôts différés nets 36 483 32 270 Comptabilisés A l'actif du bilan 39 636 32 277 Au passif du bilan -3 153 -7 (1) Les impôts différés associés à ces instruments sont présentés nets des impôts différés correspondant à l’annulation des provisions pour dépréciation en normes françaises. 3.1.2.11. Autres informations 3.1.2.11.1. Information sectorielle : (En milliers d'Euros) Pôle Banque Commerciale et Assurance Pôle financier Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 PNB 286 838 282 553 26 912 32 597 313 750 315 150 Frais de gestion -191 001 -190 424 -18 154 -18 225 -209 155 -208 649 Résultat Brut d'exploitation 95 837 92 129 8 758 14 372 104 595 106 501 Coût du risque -24 666 -26 279 59 1 167 -24 607 -25 112 Gains ou perte sur autres actifs -32 -44 0 0 -32 -44 Résultat avant impôt 71 140 65 806 8 817 15 539 79 956 81 345 3.1.2.11.2. Information sur les opérations de location financement et de location simple . 3.1.2.11.2.1. Opérations de location en tant que bailleur . Principes comptables . — Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. — Contrats de location-financement : Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 3.1.2.4.1). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : l’investissement net; et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). — Contrats de location simple : Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ». — Produits des contrats de location – bailleur : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés Paiements de loyers variables non inclus dans l'évaluation de l'investissement net 427 412 Plus ou moins-values de cession sur biens donnés en location-financement Produits de location-financement 427 412 Produits de location Paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux Produits de location simple — Echéancier des créances de location-financement : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Durée résiduelle Durée résiduelle < 1 an 1 an < 2 ans 2 ans < 3 ans 3 ans < 4 ans 4 ans < 5 ans > 5 ans Total < 1 an > ou égal à 1 an à < 5 ans > 5 ans Total Contrats de location financement Paiements de loyers non actualisés (Investissement brut) Paiements de loyers actualisés (Investissement net) Dont montant actualisé de la valeur résiduelle non garantie Produits financiers non acquis Contrats de location simple Paiements de loyers 28 24 24 76 32 48 80 3.1.2.11.2.2. Opérations de location en tant que preneur . Principes comptables . — IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien, le droit de décider de l’utilisation du bien. L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés. Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables basés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation. Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur. La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe. A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable. La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. — Effets au compte de résultat des contrats de location – preneur : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Charge d'intérêt sur passifs locatifs -29 -25 Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation -3 113 -4 268 Paiements locatifs variables non pris en compte dans l'évaluation des passifs locatifs -118 -28 Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan -3 260 -4 321 ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de location au titre des contrats de courtes durée -691 -934 Charges de location portant sur des actifs de faibles valeurs -897 -304 Charges de location relatives aux contrats de location non reconnus au bilan -1 588 -1 238 — Echéancier des passifs locatifs : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Montants des paiements futurs non actualisés <6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 1 432 1 188 3 981 762 7 363 3.1.2.11.3. Transactions avec les parties liées . — Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les Sociétés locales d’épargne, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 3.1.2.11.3.1. Transactions avec les sociétés consolidées . — Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : l’organe central BPCE ; les co-entreprises qui sont mises en équivalence ; les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe ( CGP ) ; les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Caisses d’Epargne prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que IT-CE, BPCE-Services Financiers…). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Société mère Co-entreprises et autres parties liées Société mère Co-entreprises et autres parties liées Crédits 892 608 5 661 3 046 079 5 102 Autres actifs financiers 558 119 38 511 617 584 32 382 Autres actifs Total des actifs avec les entités liées 1 450 727 44 172 3 663 663 37 484 Dettes 2 110 548 3 108 429 Autres passifs financiers Autres passifs Total des passifs envers les entités liées 2 110 548 3 108 429 Intérêts, produits et charges assimilés -2 005 151 6 838 95 Commissions -7 320 174 -7 157 Résultat net sur opérations financières 25 189 103 20 309 1 348 Produits nets des autres activités Total du PNB réalisé avec les entités liées 15 864 428 19 990 1 443 Engagements donnés 36 168 31 908 Engagements reçus 30 000 1 374 1 527 Engagements sur instruments financiers à terme 20 000 20 000 Total des engagements avec les entités liées 50 000 37 542 20 000 33 435 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note « 3.1.2.12 – Détail du périmètre de consolidation ». 3.1.2.11.3.2. Transactions avec les dirigeants . — Les principaux dirigeants sont les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance de la Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté. ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Avantages à court terme 2 693 2 769 Avantages postérieurs à l’emploi Avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions Total 2 693 2 769 — Avantages à court terme : Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent à 2 693 milliers d’euros au titre de 2022 (contre 2 769 milliers d’euros au titre de 2021). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. — Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux : ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Montant global des prêts accordés 3 959 4 149 Montant global des garanties accordées 3.1.2.11.3.3. Relation avec les entreprises sociales pour l’habitat . — Partenaire historique du mouvement HLM, le Groupe BPCE est un participant essentiel à toute la chaîne du logement social. Il intervient en tant qu’opérateur (première banque privée du logement social dont les constructions sont notamment financées par la collecte du Livret A) et est l’un des principaux distributeurs de prêts locatifs sociaux (PLS) et de prêts locatifs intermédiaires (PLI). Le groupe intervient également pour certaines entreprises sociales pour l’habitat en tant qu’unique actionnaire de référence. Considérant la substance économique des relations du groupe dans ce secteur d’activité, dont les acteurs font l’objet d’une réglementation spécifique, certaines entreprises sociales pour l’habitat ont été qualifiées de parties liées. — Transactions bancaires réalisées avec les entreprises sociales pour l’habitat : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédit 51 016 36 163 Garanties données 4 088 4 081 Encours de dépôts bancaires 3 706 210 Encours de placements financiers (OPCVM et titres) 4 938 2 158 ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d’intérêts sur les crédits 705 246 Charges financières sur dépôts bancaires -107 -23 Charges financières sur placements (OPCVM et titres) 43 37 3.1.2.11.4. Intérêts dans les entités structurées non consolidées 3.1.2.11.4.1. Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées . — Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : originateur/structureur/arrangeur ; agent placeur ; gestionnaire ; ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté restitue dans la note 3.1.2.11.4.2 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. — Gestion d’actifs : La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les Hegde Funds etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. — Titrisation : Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial Paper »). — Financements (d’actifs) structurés : Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. — Autres activités : Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités. 3.1.2.11.4.2. Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées . — Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. — Au 31 décembre 2022 : ( En milliers d'E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 37 285 36 336 Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique Instruments financiers classés en juste valeur sur option 37 285 36 336 Instruments de capitaux propres hors transaction Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 10 456 9 263 Actifs financiers au coût amorti 36 678 10 239 Actifs divers 4 Total actif 84 423 55 838 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Provisions Total passif Engagements de financement donnés 5 490 24 152 Engagements de garantie donnés 13 276 Garantie reçues 7 387 Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 26 153 24 152 Taille des entités structurées 1 221 817 786 550 — Au 31 décembre 2021 : ( En milliers d 'E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 52 396 12 558 Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 52 396 12 558 Instruments financiers classés en juste valeur sur option Instruments de capitaux propres hors transaction Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 12 542 10 422 Actifs financiers au coût amorti 30 664 14 078 Actifs divers Total actif 95 602 37 058 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Provisions Total passif Engagements de financement donnés 9 850 263 Engagements de garantie donnés 27 442 637 Garantie reçues 6 110 Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 132 894 31 848 Taille des entités structurées 1 024 733 474 618 Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; Autres activités, le total bilan. Au cours de la période le groupe n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts. 3.1.2.11.4.3. Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées . — Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le groupe Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté n’est pas sponsor d’entités structurées. 3.1.2.11.5. Honoraires des commissaires aux comptes : Montants en milliers d'euros Cac 1 ( Mazars ) Cac 2 ( Deloitte ) Cac 3 ( KPMG ) Total Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Montant % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Certification des comptes 94 136 94 132 19 12 207 280 - Emetteur 94 136 83% 82% 94 132 76% 96% 0 -4 0% -33% 188 264 73% 84% - Filiales intégrés globalement 19 16 100% 133% 19 16 7% 5% Services autres que la certification des comptes (2) 19 29 30 5 0 0 49 34 - Emetteur 19 29 17% 18% 30 5 24% 4% 0 0% 0% 49 34 19% 11% - Filiales intégrés globalement Total 113 165 100% 100% 124 137 100% 0% 19 12 100% 100% 256 314 100% 100% Dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour la certification des comptes Dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les services autres que la certification des comptes (1) Les montants portent sur les prestations figurant dans le compte de résultat de l'exercice y compris notamment, la TVA non récupérable (2) Les Services autres que la certification des comptes concerne le rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière (Mazars), l’audit des comptes agrégés des SLEs au 31/05 (Mazars), les procédures convenues au titre des états liasse CI et annexes CI2 (Mazars), l’attestation FRU (Deloitte), les procédures convenues au titres d’états réglementaires SURFI/RUBA (Deloitte) et les diligences requises par les textes légaux ou réglementaires (Collège des CACs). 3.1.2.12. Détail du périmètre de consolidation . 3.1.2.12.1. Opérations de titrisation . Principes comptables . — La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappellés en 3.1.2.3.2.1. — Opération de titrisation interne au Groupe BPCE : En 2022, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT » ) ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans 2022 FCT Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts personnels (1,2 milliard d’euros) à BPCE Consumer Loans FCT 2022 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1 milliard d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10 . Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018, 2019, 2020 et 2021 (titrisation prêts immobiliers). Il s’agit de la cinquième opération avec un placement de titres seniors sur les marchés. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. 3.1.2.12.2. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 . — Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR » ), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Sociétés Implantation (1) Activités Taux d’intérêt Méthode (2) Caisse d'E pargne Bourgogne Franche-Comté France Banque Tête de groupe CEBIM France Marchand de biens 100% IG SAS PHILAE France Location terrains, autres biens immobiliers 100% IG BDR IMMO1 France Location terrains, autres biens immobiliers 100% IG SILO DE FCT CEBFC France Fonds commun de titrisation 100% IG SILO DE FCT NAFI CEBFC France Fonds commun de titrisation 100% IG SILO DE FCT 2 CEBFC France Fonds commun de titrisation 100% IG SILO DE FCT 3 CEBFC France Fonds commun de titrisation 100% IG SILO DE FCT 4 CEBFC France Fonds commun de titrisation 100% IG SILO DE FCT 5 DEMETER CEBFC France Fonds commun de titrisation 100% IG SILO DE FCT 6 CEBFC France Fonds commun de titrisation 100% IG SILO DE FCT 7 DEMETER CEBFC France Fonds commun de titrisation 100% IG SILO DE FCT 8 CEBFC France Fonds commun de titrisation 100% IG SILO DE FCT 9 CEBFC France Fonds commun de titrisation 100% IG SLE AUXERRE France Supports juridiques de gestion de patrimoine Société mère IG SLE BELFORT ET SA REGION France Supports juridiques de gestion de patrimoine Société mère IG SLE DE BESANCON France Supports juridiques de gestion de patrimoine Société mère IG SLE NORD COTE D'OR France Supports juridiques de gestion de patrimoine Société mère IG SLE SUD COTE D'OR France Supports juridiques de gestion de patrimoine Société mère IG SLE DU DOUBS France Supports juridiques de gestion de patrimoine Société mère IG SLE HAUTE SAONE France Supports juridiques de gestion de patrimoine Société mère IG SLE DU JURA France Supports juridiques de gestion de patrimoine Société mère IG SLE NIEVRE France Supports juridiques de gestion de patrimoine Société mère IG SLE SAONE ET LOIRE EST France Supports juridiques de gestion de patrimoine Société mère IG SLE SAONE ET LOIRE OUEST France Supports juridiques de gestion de patrimoine Société mère IG SLE SENS France Supports juridiques de gestion de patrimoine Société mère IG (1) Pays d’implantation (2) Méthode d’intégration globale (I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence (M.E.E.). 3.1.2.12.3. Entreprises non consolidées au 31 décembre 2022 . — Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Part de capital détenue Motif de non-consolidation (2) Montant en euro des capitaux propres (3) Montant en euro du résultat (3) SCI LE 380 France 20,00% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable -387 201 -42 682 X POLE PRESQU'ILE France 20,00% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable 11 833 099 -422 050 SAS THIERS France 22,50% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable 193 551 -32 899 VIVALIS INVESTISSEMENTS France 22,56% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable 3 591 921 58 881 SAS VALMY FINANCEMENT 3(4) France 25,00% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable N/A N/A SCI AEROCAMPUS BLAGNAC France 27,23% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable 3 547 082 -759 627 SCI RENAISSANCE INVEST France 30,77% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable 5 913 372 -585 378 SCI LC TOURS CAMPUS France 40,00% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable 569 887 1 578 923 BIS DEVELOPPEMENT France 49,00% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable -55 900 -15 500 FONCIERE BFC COMMERCES France 85,00% non significativité 8 400 -42 200 CEBFC PRIVATE EQUITY France 100,00% non significativité 1 000 000 0 BDR IMMOBILISATIONS France 100,00% non significativité 527 765 -107 331 BDR IMMOBILISATIONS 2 France 100,00% non significativité 105 960 -229 052 CEBFC INVEST France 100,00% non significativité 9 024 033 485 866 CEBFC LT France 100,00% non significativité 1 309 907 -1 247 667 (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. (3) Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d’implantation. (4) La société a été créée en décembre 2021, aucun compte annuel n’a donc été publié. Les entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation (1) Part de capital détenue Motif de non-consolidation (2) FAI FRANCE ACTIVE INVESTISSEMENT France 0,01% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable MAZEN SULLY France 0,05% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable JDA DIJON HANDBALL France 0,09% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable NEUILLY CONTENTIEUX France 0,10% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable BRENNUS HABITAT France 0,11% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable NEOLIA France 0,19% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable STADE DIJONNAIS France 0,30% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SAEMS CIRCUIT NEVERS MAGNY COURS France 0,57% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SAEMAN France 0,72% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SA DOLOISE DES HLM DU JURA France 0,78% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SCPI PIERVAL SANTE France 0,80% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable BPCE SOLUTION CREDIT France 0,87% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable GCE GIE ACHATS - BPCE ACHAT France 0,89% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable LOGE.GBM France 0,95% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SEM YONNE ENERGIE France 1,11% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable BPCE APS France 1,32% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable COTE D'OR ENERGIE France 1,34% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable CRITEL France 1,43% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SPPICAV OPPCI GENERATION 3 France 1,47% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable BPCE SOLUTIONS INFORMATIQUES France 1,48% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable YONNE EQUIPEMENT France 1,62% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable MCF URBAN CONVENIENCE (ex MCF RETAIL HIGH INCOME) France 1,79% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable BPCE Services Financiers France 1,81% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SCPI Immobilisations Placement France 1,81% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable Pays de Montbéliard Immobilier D'entreprises France 1,85% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SEMCIB France 2,32% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable BPCE France 2,62% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SPPICAV OPPCI GENERATION EDUCATION France 2,80% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SEM ELAN CHALON France 2,93% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable CE DEVELOPPEMENT ACTION ORDINAIRE France 3,08% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable IDEHA France 3,18% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable IT-CE France 3,24% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SEMAD Val de Bourgogne France 3,24% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SEM Patrimoniale Sud Bourgogne France 3,28% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable DEMEURE ACCESS France 3,28% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SEM SUD DEVELOPPEMENT France 3,47% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable JDA DIJON BASKET France 3,51% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable GCE MOBILIZ France 3,73% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable GIE SYNDICATION RISQUES France 3,97% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SOGESTAR France 3,97% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable RESIDYS France 4,11% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable AEW FONCIERE ECUREUIL France 4,35% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable GIE ECOLOCALE France 4,45% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SIMAD France 4,60% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SA d'H abitation a Loyer Modéré Habellis France 4,68% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable Société Civile Foncière Viticole de Cote d'O r France 4,74% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SACICAP Bourgogne sur Allier France 4,91% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SAS Foncière des Caisses d ’E pargne France 4,98% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SEMVIH France 5,00% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SACICAP FRANCHE COMTE France 5,22% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable CE HOLDING PARTICIPATIONS France 5,23% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SNC ECUREUIL 5 RUE MASSERAN France 5,23% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable MCF OPPORTUNITY INVEST MOZIAC France 6,38% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SODEB France 6,44% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SEMM France 6,60% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SAEM Ste Patrimoniale de la Nièvre France 7,19% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable MCF QUALITY STREET France 7,39% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable NUMERICA France 7,63% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable CE Développement II Action Ordinaire France 8,09% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable BFC Promotion Habitat France 8,21% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable AKTYA France 8,88% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable MIDI FONCIERE 4 France 9,09% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable ACTION 70 France 9,15% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable ATREAM HOTELS France 9,34% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SEMA Maconnais Val de Saône Bourgogne du Sud France 10,00% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable CIBFC France 10,21% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable Société anonyme coopérative intérêt collectif pour l'accession a la propriété bourgogne nord France 10,44% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable TANDEM France 10,97% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable FONCIERE VALMI 2 France 11,63% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SEDIA France 13,17% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable TERINDEV (HARFLEUR 2000) France 15,18% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SERVICES SENIORS INVEST France 16,70% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable BATIFRANC France 17,31% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SAS DELTA PORT-ZELANDE France 17,46% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable COOP HABITAT BOURGOGNE France 18,46% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SCI JONXIMMO France 18,70% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable OPCI CAPITOLE France 19,12% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable Bourgogne Franche Comte Garantie France 19,99% Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), non significativité (N.S.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. ( Exercice clos le 31 décembre 2022 .) Aux sociétaires de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du groupe Caisse d’Épargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. — Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3) : Risque identifié Notre réponse Le groupe Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le groupe Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes. Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit. Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (la probabilité de défaut, le taux de pertes en cas de défaut, des informations prospectives, …). Comme précisé dans la note 3.1.2.7.1.2 de l’annexe, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 ainsi qu’une évolution des LGD sur le segment PME ont été développées et mises en production au 1er semestre 2022. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le groupe Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3 Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ; en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ; ont apprécié le caractère approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations, particulièrement en ce qui concerne le recalibrage des LGD sur le segment PME et l’évolution des critères de dégradation significative du risque de crédit mis en production à compter du 30 juin 2022 ; ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 ; ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans le groupe Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par le groupe Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation des encours de crédit en statut 3 Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions classées en statut 3, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés sur la clientèle s’élève au 31 décembre 2022 à 198 M€ dont 19 M€ au titre du statut 1, 50 M€ au titre du statut 2 et 128 M€ au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 25 M€ (en diminution de 2% sur l’exercice). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.1.2.5.5.3 et 3.1.2.7.1.2 et de l’annexe qui mentionnent également les incidences du contexte économique toujours incertain sur le risque de crédit. — Valorisation des titres BPCE : Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison : de la classification de cet instrument financier en niveau 3 de juste valeur ; - de la significativité de cette estimation comptable dans les comptes consolidés de votre Caisse. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une prise de connaissance des modalités de valorisation selon l’approche en actif net réévalué tel que présentée ci-contre ; la comparaison du résultat de cette approche avec celle issue d’une analyse de comparables boursiers sur la base des données concernant les banques françaises cotées. La juste valeur des titres BPCE s’élève à 428 M€ au 31 décembre 2022, soit une variation d’ OCI par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de -205 M€ Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer aux notes 3.1.2.5.4 et 3.1.2.9 de l’annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que les informations à restituer au titre des activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué UE 2022/1214) n’ont pas été publiées par votre établissement dans sa déclaration de performance extra-financière. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse d’Épargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté par l’assemblée générale du 20 juin 2003 pour le cabinet Mazars et du 30 avril 2022 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 20ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 2nde année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. — Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 6 avril 2023. Les Commissaires aux comptes : MAZARS DELOITTE & Associés Paul- Armel JUNNE ; Charlotte VANDEPUTTE ; Associé, Associée.
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ADLPartner S ociété Anonyme au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly RCS Compiègne B 393 376 801 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale ordinaire le vendredi 1 6 juin 20 2 3 à 9 heures au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 et fixation du dividende 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 4. Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur 5 . Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce 6 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 202 3 7 . Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz , président directeur général 9. Renouvellement du mandat de M. Bertrand Laurioz en qualité d’administrateur 10. Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Vigneron-Laurioz, en qualité d’administrateur 11. Constatation de la fin du mandat de Mme Robin Smith, en qualité d’administrateur 12. Renouvellement du mandat de Mme Claire Vigneron-Brunel, en qualité d’administrateur 13. Renouvellement du mandat de M. Marc Vigneron, en qualité d’administrateur 14. Renouvellement du mandat de M. Roland Massenet, en qualité d’administrateur 15. Renouvellement du mandat de Mme Caroline Desaegher, en qualité d’administrateur 16. Renouvellement du mandat de M. Stéphane Treppoz, en qualité d’administrateur 17. Renouvellement du mandat de M. Xavier Gandillot, en qualité d’administrateur 18. Renouvellement du mandat de Mme. Delphine Grison, en qualité d’administrateur 19. Renouvellement du mandat de M. Dinesh Katiyar en qualité de censeur 20 . Autorisation d'un programme de rachat d'actions 2 1 . Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil d’administration , et des rapports des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 8.585.833,56 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 45.971 € a été comptabilisée sur l’exercice 20 2 2 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 11.493 €. En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , quitus au président-directeur-général et aux membres du conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 et fixation du dividende ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration , d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice : - Bénéfice de l’exercice 8.585.833 ,56 € - Auquel s’ajoute le report à nouveau 47.181.793,12 € - Formant un bénéfice distribuable 55.767.626, 6 8 € - Dividende de 0,88 € à 3 . 994.344 actions 3.515.022,72 € - Affectation aux autres réserves 1.000.000,00 € - Affectation au report à nouveau 51.252.603,96 € - Total affecté 5 5 . 767 . 626 , 68 € Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 28 février 20 2 3 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement à compter du 23 juin 20 2 3 . Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 201 9(*) 1 . 772 . 721 € 3 . 9 37 . 158 0 , 45 € 0 , 45 € -- 20 20 3.200. 385 € 3.951.093 0, 81 € 0, 81 € -- 2021 3.509.840 € 3.988.454 0,88 € 0,88 € -- (*) Au titre du dividende exceptionnel décidé par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2020 , l’assemblée générale annuelle ordinaire du 12 juin 2020 ayant décidé l’absence de distribution de dividendes dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 . Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 11,888 millions d’euros et un bénéfice net part du groupe de 11,334 millions d’euros . Quatrième résolution ( Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confirme que la rémunération allouées aux membres du conseil d’administration et au censeur au titre de l’exercice 202 3 (et chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale) est de 170 . 000 € . Cinquième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de s article s L.225- 38 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 202 3 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce , la politique de rémunération d es mandataires sociaux pour l’exercice 202 3 , telle que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 2 2 , pages 159 à 163 . Septième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chaque mandataire social , telles que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 2 2 , pages 156 à 159 . Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz, président directeur général ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz au titre de son mandat de président directeur général , tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 2 2 , pages 156 à 158 . Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Bertrand Laurioz en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’adm inistration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Bertrand Laurioz à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M . Bertrand Laurioz, demeurant 18 avenue Rabelais à Antony (92160), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de M me . Isabelle Vigneron- Laurioz en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de Mme. Isabelle Vigneron-Laurioz à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Mme. Isabelle Vigneron- Laurioz, demeurant 18 avenue Rabelais à Antony (92160), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Onzième résolution ( Constatation de la fin du mandat de Mme Robin Smith, en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M me . Robin Smith à l’is sue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler le mandat de Mme Robin Smith , et décide de ne pas nommer de remplaçant le nombre de membres du conseil étant dorénavant fixé à neuf . Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de M me . Claire Vigneron-Brunel en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de Mme. Claire Vigneron-Brunel à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M me Claire V igneron-Brunel , demeurant 68, boulevard Malesherbes à Paris ( 75008 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Marc Vigneron en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Marc Vigneron à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Marc Vigneron, demeurant 8, rue de la Double Haie à Senlis ( 60300 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quat orzième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Roland Massenet en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M . Roland Massenet à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M . Roland Massenet , demeurant 2 square Mignot à Paris ( 75016 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Quinzième résolution ( Renouvellement du mandat de M me . Caroline Desaegher en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de Mme. Caroline Desaegher à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Mme. Caroline Desaegher , demeurant 5 allée Claude Monet à Levallois Perret ( 92300 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Seizième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Stéphane Treppoz en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Stéphane Treppoz à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Stéphane Treppoz , demeurant 4 rue Laromiguière à Paris ( 750 05 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Dix-septième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Xavier Gandillot en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Xavier Gandillot à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Xavier Gandillot , demeurant 1 ter rue du Lycée à Sceaux ( 92330 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Dix-huitième résolution ( Renouvellement du mandat de M me . Delphine Grison en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de Mme. Delphine Grison à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Mme Delphine Grison , demeurant 2 5 rue Cassette à Paris ( 750 0 6 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Dix-neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Dinesh Katiyar en qualité d e censeur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat de censeur de M. Dinesh Katiyar à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Dinesh Kati yar , demeurant 19094 Myren Ct, Saratoga, CA 95070, Etats-Unis , en qualité de censeur , pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Vingtième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du document intitulé « descriptif du programme » établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-2 10 et suivants du code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement (UE) n 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions. Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société : - de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou d’une entreprise associée ; - de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ; - de réduire son capital en les annulant ; - d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; - de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 20 2 3 , ce qui correspond à 416.459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 16 millions d’euros , hors frais. En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 40 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 40 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration avec faculté de délégation notamment au directeur général , à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment : - de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ; - d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 1 5 décembre 20 2 4 inclus , ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Vingt-et-unième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. _________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale . A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, — soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d’administration , — soit voter par correspondance. Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 1 4 juin 20 2 3 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au sens de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porte ur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires, qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent : Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, au plus tard à compter du 2 6 mai 202 3 , sur le site internet de la société http://www.dekuple.com/investisseurs . Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée, soit le mardi 1 3 juin 202 3 . Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convocation qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée, soit le mardi 1 3 juin 202 3 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actio nnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : [email protected] , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette proc uration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.22 -10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et doc uments relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 2 6 mai 202 3 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.dekuple.com/investisseurs . L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siè ge social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée , soit le lundi 22 mai 2023 . Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candid at au conseil d’administration , il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre re commandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , au plus tard le 4ème jour ouvré avant l'assemblée, soit le lundi 1 2 juin 202 3 . _________________________ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration
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BALO/202305052301349.txt
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TotalEnergies SE Société européenne au capital de 6 225 655 060 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis de convocation L es actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte vendredi 2 6 mai 202 3 , à 10 heures, à la salle Pleyel , 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris . L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Mark Cutifani Nomination de M. Dierk Paskert en tant qu’administrateur Nomination de Mme Anelise Lara en tant qu’administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général Avis sur le rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2023 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030 et complétant cette ambition Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe Suppression des droits de vote double - Modification de l’article 18 des statuts de la Société – Pouvoirs pour formalités Résolution présentée en application de l’article L. 225-105 du Code de commerce Résolution A (non agréée par le Conseil d’administration) : Résolution d’actionnaires sur les objectifs en matière d’émissions indirectes de scope 3 (vote consultatif) ------------------------------ Modification de l’avis préalable à l’Assemblée générale mixte publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 2300649 du 24 mars 2023 n° 36 L’ordre du jour de l’Assemblée générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable référencé ci-dessus ont été modifiés à la suite de la décision du Conseil d’administration de retirer les deux résolutions relatives au projet de distribution exceptionnelle en nature d’actions de la s ociété TotalEnergies EP Canada Ltd aux actionnaires. En effet, à la suite de l’annonce du projet de spin-off de ses actifs canadiens, TotalEnergies a reçu plusieurs offres spontanées dont une de la part de Suncor Energy Inc pour l’acquisition de l’intégralité des titres de TotalEnergies EP Canada Ltd, offre qui s’est concrétisée par la signature d’un accord entre TotalEnergies et Suncor . Par ailleurs, l ’ordre du jour de l’Assemblée générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable référencé ci-dessus ont été complétés par un projet de résolution dont l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée a été demandée en application des dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce par différents actionnaires représentant moins de 1,4 % du capital social. Ce projet de résolution est identifié sous l’intitulé « Résolution A (non agréée par le Conseil d’administration) : Résolution d’actionnaire s sur les objectifs en matière d’émissions indirectes de scope 3 (vote consultatif) » . La position du Conseil d’administration sur ce projet de résolution est présenté e dans la brochure Avis de convocation téléchargeable sur le site de la Société, www.totalenergies.com , rubrique Actionnaires, Assemblées générales. Conformément à l’article R. 225-71 du Code de commerce, l'examen par l’Assemblée générale de ce projet de résolution A est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris . ------------------------------ Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate, compte tenu du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui s'élève à 7 834 869 974,06 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2022 de 13 620 443 443,24 euros, que le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 21 455 313 417,30 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir décidé de fixer le dividende au titre de l’exercice 2022 à titre ordinaire à 2,81 euros par action et à titre extraordinaire à 1 euro par action, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comme suit : Bénéfice distribuable 21 455 313 417,30 Dotation à la réserve légale __ (a) Dividende ordinaire 2022 6 998 994 700,53 € Dividende exceptionnel 2022 2 496 993 984,00 € Solde à affecter en report à nouveau 11 959 324 732,77 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Sur le dividende ordinaire 2022 Le montant global du dividende ordinaire au titre de l’exercice 2022 correspondant à 2,81 euros par action s'élèverait à 6 998 994 700,53 euros, soit : 3 456 270 988,41 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende ordinaire au titre de l’exercice 2022 (respectivement 1 744 836 798,96 euros et 1 711 434 189,45 euros) ; 1 702 998 993,96 euros, montant maximal susceptible d’être payé dans le cadre du troisième acompte sur dividende ordinaire au titre de l’exercice 2022 ; et 1 839 724 718,16 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient avoir droit au paiement du solde du dividende ordinaire de l’exercice 2022, soit 2 486 114 484 actions comprenant : 2 490 262 024 actions composant le capital social de TotalEnergies SE le 7 février 2023, diminuées des actions auto détenues destinées à être annulées soit 22 147 540 actions au 28 février 2023, et 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’Administration du 22 septembre 2022, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 7 juin 2023, et ouvrant droit au solde du dividende ordinaire de l’exercice 2022. Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende ordinaire, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende ordinaire qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende ordinaire, chacun d’un montant de 0,69 euro par action, mis en paiement en numéraire respectivement les 3 octobre 2022, 12 janvier et 3 avril 2023, le solde du dividende ordinaire à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est de 0,74 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 21 juin 2023 et mis en paiement en numéraire le 3 juillet 2023. Sur le dividende exceptionnel 2022 Le montant global du dividende exceptionnel au titre de l’exercice 2022 correspondant à 1 euro par action, s'élève à 2 496 993 984,00 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende exceptionnel d’un montant de 1 euro par action, mis en paiement en numéraire le 16 décembre 2022 pour un montant global de 2 496 993 984,00 euros, ce dividende exceptionnel de 1 euro par action ne donnerait pas lieu au paiement d’un solde. Ainsi le dividende au titre de l’exercice 2022 s’élève à 3,81 euros (dividende ordinaire plus dividende exceptionnel). Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8 % qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts ( ) . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le montant des dividendes ordinaires mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci−dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2021 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,66 (d) 6 869,3 Solde (a) 0,66 Global 2,64 2020 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,66 (d) 6 948,1 Solde (a) 0,66 Global 2,64 2019 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,68 (d) 6 929,5 Solde (a) 0,68 Global 2,68 Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif. 1 er acompte. 2 ème acompte. 3 ème acompte. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 28 février 2023, parmi les 2 490 262 024 actions composant son capital social, la Société détenait directement 32 070 009 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 216 956 193 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 21 695 619 300,00 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : – titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou – programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions, plans d’actionnariat salarié ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société de TotalEnergies. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer, en bourse ou hors marché, sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : – annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; – attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés de TotalEnergies ; – remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; – cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; – remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et – utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Marie-Christine Coisne-Roquette administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Mark Cutifani) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Mar k Cutifani pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Nomination de M. Dierk Paskert en tant qu’administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme M. Dierk Paskert, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution (Nomination de Mme Anelise Lara en tant qu’administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Anelise Lara, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1). Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : décide de fixer, à partir de l’exercice 2023, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 1 950 000 euros par exercice, et approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2). Quatorzième résolution ( Avis sur le rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2023 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030 et complétant cette ambition) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2023 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030 et complétant cette ambition , émet un avis favorable sur ce rapport. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants ainsi que L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 0,015% du capital à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance qui seront : fixées par le Conseil d’administration en fonction a minima des critères suivants : (a) le taux de rendement pour l’actionnaire (ou Total Shareholder Return) de la Société comparé à celui de ses pairs, (b) le taux de variation annuelle du cash-flow net par action de la Société exprimé en US dollar comparé à celui de ses pairs, et (c) l’évolution des émissions de méthane sur les installations opérées, ensemble les « Conditions de Performance » ; et appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants de la Compagnie sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés de la Compagnie dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la Compagnie ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la seizième résolution de la présente assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même obje t qui pourrait éventuellement succéder à cette seizième résolution pendant la durée de la validité de l’autorisation objet de la présente résolution. Ces conditions de performance seront (i) fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima les Conditions de Performance mentionnées au 5° (i) ci-dessus, et (ii) appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de tout ou partie des actions aux autres bénéficiaires sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie, et pourra en outre être assujettie à la réalisation de conditions de performance, qui seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans ; autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : déterminer si les actions attribuées seront des actions de la Société existantes ou à émettre, déterminer, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées et dans les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ainsi que la date d’attribution, le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions de la Société attribuées en vertu de la présente résolution et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres prévues par la loi, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et, le cas échéant, formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 dans la dix-septième résolution; réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre : à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; et/ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action TotalEnergies sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 30% ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Dix- sept ième résolution (Suppression des droits de vote double -Modification de l’article 18 des statuts de la Société – Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Décide, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, conformément à la faculté offerte par l’article L.22-10-46 du Code de commerce, de supprimer le droit de vote double institué par l’article 18 des statuts de la Société ; Décide en conséquence de modifier les alinéas 5 et suivants de l’article 18 des statuts de la Société comme suit : « Article 18 – TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES - DELIBERATIONS (…) « Sous réserve des dispositions ci-après, chaque membre de l'assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Conformément à la faculté offerte par l’article L.22-10- 46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société . En assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu'il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société . Pour l'application de cette disposition : - le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé à la date de l'assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de ladite assemblée générale, - le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s'entend de ceux qui sont attachés aux actions que détient en propre une personne physique, soit à titre personnel soit dans le cadre d'une indivision, une société, groupement, association ou fondation et de ceux qui sont attachés aux actions détenues par une société contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par une autre société ou par une personne physique, association, groupement ou fondation, - pour les droits de vote exprimés par le Président de l'assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues. Les limitations prévues aux paragraphes ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote, attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l'application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d'actions ayant droit de vote. D'autre part les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d'une procédure publique visant la totalité des actions de la Société. Le conseil d'administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. » Prend acte en conséquence des décisions qui précèdent qu’à l’issue de la présente Assemblée chaque action de la Société donnera droit à une voix. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------ Résolution présentée en application de l’article L. 225-105 du Code de commerce Résolution A (non agréée par le Conseil d’administration) ( Résolution d’actionnaire s sur les objectifs d’émissions indirectes de scope 3 (vote consultatif) ) . — Les actionnaires, au moyen d’un vote consultatif, apportent leur soutien à la Société, par l'intermédiaire de l’action de son Conseil d'administration, pour aligner ses objectifs de réduction existants pour 2030 couvrant les émissions de gaz à effet de serre (GES) de l'utilisation de ses produits énergétiques (Scope 3) avec l'Accord de Paris sur le climat, en vue de contenir l’élévation de la température moyenne de la planète nettement en dessous de 2°C par rapport aux niveaux préindustriels et poursuivre l’action menée pour limiter l’élévation de la température à 1,5°C. La stratégie pour atteindre ces objectifs est entièrement du ressort du Conseil d'administration. Vous avez notre soutien. ------------------------------ A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par tout mandataire, personne physique ou morale, de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 2 4 mai 202 3 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 24 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B – Modalités de participation à l’Assemblée générale Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission soit par voie électronique , soit par voie postale, dans les conditions suivantes : Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée peuvent demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin de demander leur carte d’admission. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TotalEnergies et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission. Demande de carte d'admission par voie postale L es demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex . L es demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent être effectuées auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné. Attestation de participation Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée mais n’ayant pas reçu leur carte d’admission devront se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet à la salle Pleyel : les actionnaires au porteur devront être munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée préalablement par leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif devront être munis d'une pièce d'identité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent en amont de l’Assemblée générale voter à distance ou choisir d’ être représentés à l’Assemblée en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de leur choix, en donnant leurs instructions soit p ar voie électronique , soit par voie postale . Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique . Il est rappelé qu’en l’absence d’indication de mandataire sur le formulaire de vote par procuration, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. P ar voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l'actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions TotalEnergies et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit au plus tard le 2 5 mai 20 2 3 à 15 heures (heure de Paris). Dès leur réception, les instructions données par la voie électronique sont irrévocables, hors le cas des cessions de titres qui font l'objet de la notification prévue au IV de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard à la date de convocation de l’Assemblée générale. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 5 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. P ar voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à l’adress e suivante Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de Société Générale Securities Services , au plus tard le 2 4 mai 202 3 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le 2 4 mai 202 3 . 3. Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article précité, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée. C - Questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social de la Société , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 22 mai 20 2 3 inclus . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22- 10 - 23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, www.totalenergies.com , rubrique Actionnaires, pendant une période in interrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : - soit à SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) . - soit à TotalEnergies SE – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense Cedex. ***
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BALO/202305052301348.txt
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COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 063 076 328 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l ’ Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée g énérale m ixte le 8 juin 2023 à 15 heures, Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice 2022. Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice 2022. Affectation du résultat et détermination du dividende. Renouvellement du mandat d ’ administratrice de Mme Dominique Leroy. Nomination de Mme Jana Revedin en qualité d ’ administratrice. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l ’ exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d ’ administration. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l ’ exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l ’ article L. 22-10 9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d ’ administration pour 2023. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour 2023. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2023. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs. Autorisation au Conseil d ’ administration d ’ opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d ’ actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d ’ actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre-cent douze millions d ’ euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, et d ’ un milliard et demi d ’ euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions pour l ’ émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celles visées à l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l ’ émission d ’ actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d ’ actions nouvelles, ou d ’ actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d ’ euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, et d ’ un milliard et demi d ’ euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième et dix-septième résolutions pour l ’ émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l ’ augmentation de capital et de l ’ émission de titres de créance s ’ imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quatorzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l ’ émission d ’ actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d ’ actions nouvelles, ou d ’ actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par offre au public visée au 1° de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d ’ euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d ’ un milliard et demi d ’ euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l ’ augmentation de capital et de l ’ émission de titres de créance s ’ imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quinzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l ’ émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente Assemblée) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l ’ émission initiale. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l ’ augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l ’ augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s ’ imputant sur le plafond fixé à la quinzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent trois millions d ’ euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s ’ imputant sur le plafond fixé à la quatorzième résolution. Autorisation consentie au Conseil d ’ administration à l ’ effet de fixer, selon les modalités déterminées par l ’ Assemblée générale, le prix d ’ émission par la Société d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d ’ épargne salariale pour un montant nominal maximal de cinquante-deux millions d ’ euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,5 % du capital social. Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social par annulation d ’ actions de la Société représentant jusqu ’ à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. Modifications statutaires relatives à l ’ augmentation du nombre minimum d ’ actions de la Société devant être détenues par les administrateurs. Pouvoirs pour l ’ exécution des décisions de l ’ Assemblée générale mixte et pour les formalités. ———————— Participation à l ’ Assemblée. L ’ Assemblée générale se compose de l ’ ensemble des actionnaires, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée générale Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l ’ Assemblée générale par l ’ inscription en compte des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale, soit le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire bancaire ou financier habilité. L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l ’ actionnaire et annexée : à la demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire, ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit ; au formulaire de vote par correspondance ; ou à la procuration de vote . Modalités de participation à l ’ Assemblée générale Tout actionnaire peut choisir entre l ’ une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d ’ admission, de vote par correspondance ou de vote par procuration (le formulaire unique) : assister personnellement à l ’ Assemblée en faisant sa demande de carte d ’ admission comme indiqué ci-dessous ; voter avant l ’ Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance ) ; donner une procuration au Président de l ’ Assemblée, sans autre indication de mandataire ; ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables . Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l ’ actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d ’ admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée ni revenir sur son vote. L ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d ’ admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi 2 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris), Uptevia, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir , la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à Uptevia, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi 2 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l ’ intermédiaire habilité ni prise en considération par Uptevia, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d ’ admission, la procuration ou le vote à distance pour l ’ Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par e-convocation ou voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l ’ Assemblée générale. 1. Modes de participation à l ’ Assemblée générale 1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l ’ ensemble de ses actionnaires d ’ utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra de : demander votre carte d ’ admission si vous souhaitez assister personnellement à l ’ Assemblée ; voter à distance avant l ’ Assemblée ; donner ou révoquer une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l ’ article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Uptevia via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d ’ un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l ’ Assemblée, soit le mercredi 24 mai 2023 . Les possibilités de demander une carte d ’ admission, de voter par internet ou de désigner ou révoquer une procuration avant l ’ Assemblée, prendront fin le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures ( heure de Paris), veille de l ’ Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après . a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré : Pour accéder à la plateforme VOTACCESS : les titulaires d ’ actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.uptevia.pro.fr ) en utilisant leur identifiant habituel ; les titulaires d ’ actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d ’ identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation. Une fois connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d ’ admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n ’ êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler : le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit) ; ou le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l ’ étranger (prix d ’ un appel local). b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d ’ accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l ’ écran en regard de votre ligne d ’ actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d ’ admission, soit de voter à distance avant l ’ Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. c) Cas particulier : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n ’ a pas adhéré au service VOTACCESS : Pour demander votre carte d ’ admission et assister personnellement à l ’ Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d ’ admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Pour voter par procuration, vous pourrez donner ou révoquer une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à tout autre mandataire à cet effet par internet de la manière suivante : envoyer un e-mail à l ’ adresse suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société ( Compagnie de Saint-Gobain), date de l ’ Assemblée (8 juin 2023 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l ’ actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire ; et demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion du compte titres de votre ligne d ’ actions Saint-Gobain, d ’ envoyer une confirmation écrite à : Uptevia, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou par e - mail à l ’ adresse : [email protected] . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d ’ effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures ( heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale a) Vous souhaitez assister personnellement à l ’ Assemblée générale : Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d ’ admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case « Je désire assister à cette A ssemblée » en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l ’ enveloppe T, soit à Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n ’ est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n ’ avez pas reçu votre carte d ’ admission le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale, soit le mardi 6 juin 2023, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l ’ Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d ’ accueil : soit une pièce d ’ identité si vos actions sont au nominatif ; soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l ’ intermédiaire habilité) pour la quantité d ’ actions que vous détenez, datée du mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d ’ identité. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à l ’ Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé , à Uptevia , CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l ’ option retenue, le formulaire sera à retourner à l ’ intermédiaire habilité qui l ’ accompagnera d ’ une attestation de participation et l ’ adressera à Uptevia . Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par Uptevia , au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures ( heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. D épôt de questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l ’ Assemblée doivent être adressées à l ’ attention de M. le Président du Conseil d ’ administration, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, soit par e - mail à l ’ adresse suivante : [email protected] . Conformément à l ’ article R. 225-84 du Code de commerce, elles sont à envoyer au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée, soit le vendredi 2 juin 2023 . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte de l ’ auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu ’ elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 8 juin 2023 », sous rubrique « Questions écrites/réponses » ou s ’ il y est répondu lors de l ’ Assemblée. Dans l ’ esprit de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites décrit ci-dessus, d ’ adresser des questions écrites après la date limite prévue par les dispositions réglementaires jusqu ’ au jeudi 8 juin 2023 à 15 h eures (heure de Paris) par e-mail à l ’ adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Elles seront traitées dans la limite du temps accordé à la séance des questions/réponses et pourront faire l ’ objet d ’ une sélection, ou il pourra y être répondu sur le site i nternet de la Sociét é . Elles pourront être regroupées par thèmes pour en faciliter le traitement. 3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres Conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 1 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d ’ une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d ’ actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l ’ Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d ’ actions qu ’ elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d ’ actions acquises au titre de l ’ une des opérations susmentionnées, l ’ identité du cédant, la date et l ’ échéance du contrat relatif à l ’ opération et, s ’ il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers. À défaut d ’ information de la Société et de l ’ Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l ’ une de ces opérations sont, conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 3 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l ’ Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu ’ à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires Les informations et documents prévus à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 8 juin 2023 », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l ’ Assemblée . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, Tour Saint-Gobain, 12, place de l ’ Iris, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. Conformément à l ’ article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d ’ administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l ’ Assemblée par télécommunication électronique. L ’ adresse du site internet dédié à l ’ Assemblée est la suivante : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Le Conseil d ’ administratio n
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BALO/202305052301406.txt
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PAULIC MEUNERIE SA Société anonyme au capital de 1.522.978,05 euros Siège social : Lieudit "Le Gouret" 56920 Saint-Gerand - France 311 263 685 RCS LORIENT (la " Société " ) AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société PAULIC MEUNERIE sont informé(e)s qu'ils sont convoqué(e)s en Assemblée générale mixte annuelle le vendredi 9 juin 2023 à 8 heures 30 à Villa Belle Rive - Lieudit Keroret - 56920 Saint Gérand , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; A caractère extraordinaire : Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ; Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ; Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA2023 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des quatorzième à seizième résolutions ; Pouvoirs pour formalités. *** A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022, et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de (1.361.298) euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve l’absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022, et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de (1.073.159) euros. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit (1.361.298) euros en totalité au poste "report à nouveau" lequel serait porté de (2.123.803) euros à (3.485.101) euros. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate l’absence de conventions nouvelles et approuve les conventions antérieures mentionnées dans ledit rapport. CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10 %) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions ; décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société dans le cadre contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et r emettre des actions ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire ; Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers ; décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à quinze euros (15 €), par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à quatre millions euros (4.000.000 €) ; L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. A TITRE EXTRAORDINAIRE SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution ci-dessus à : annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduite corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts sociaux, réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social et accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires. SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million d'euros (1.000.000 €) euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d'euros (10.000.000 €) euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (à l'exclusion des offres au public prévues au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public (à l ’ exclusion des offres visées au 1 de l ’ article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, , étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances : d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. F ixe à un montant de un million d’euros (1.000.000 €) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d ’ euros (10.000.000 €). D écide que ces montant s’imputent sur le montant du plafond global de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution. D écide : – Que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d ’ émission ; – Que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; – De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution. D écide que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; et si les actions de la Société sont admises sur un marché réglementé, le prix d’émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation , confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. P rend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : décide de déléguer au Conseil d'administration, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à (i) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et (ii) des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur compte propre, au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes, décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) sera limité à 20 % du capital par an (ii) ne pourra excéder un million d’euros (1.000.000 €) . décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de dix millions d'euros (10.000.000 €). décide que ces montant s’imputent sur le montant du plafond global de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution. décide (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédent sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation, et répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. DIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, décide , de déléguer au Conseil d’administration, de déléguer au Conseil d'administration, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions d'euros (10.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ces montants s’imputent sur le montant du plafond global prévu à la douzième résolution . prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n’en a pas fait usage ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre et appartenant aux catégories suivantes : des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans les secteurs de l'agroalimentaire ou de la nutrition animale ; ou des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité (i) similaire à celle de la Société (meunerie et recherche-développement en matière de nutrition ) ou (ii) complémentaire à celle de la Société dans les domaines de l'agroalimentaire ou de la nutrition animale y compris en matière de développement de solutions techniques ou technologiques. Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %) , après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus, Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. ONZIEME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui serait décidée en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, décide, d'autoriser le Conseil d'administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des résolutions qui précèdent, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale), et ce dans la limite des plafonds visés dans la résolution suivante. DOUZIEME RESOLUTION ( Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l'adoption des résolutions visées ci-avant, décide, de fixer à un million d’euros (1.000.000€) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les huitième à dixième résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément à la loi, décide , en conséquence de l’adoption des huitième à dixième résolutions, de fixer à dix millions d'euros (10.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital. TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation , ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d'administration selon les modalités prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail. décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions ("BSA2023") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour décider d'émettre, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA2023 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé que chaque BSA2023 pourra donner droit à souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de deux centimes d'euro (0,02 €), décide que le prix d’émission des BSA2023 sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après, décide que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA2023 à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA2023, ne pourra être inférieur (i) à un montant correspondant au moins à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %), ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) au prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à dix pour cent (10 %) du capital social défini au moment de l'attribution , étant précisé que sera pris en compte le montant nominal du capital social au moment de l'attribution des BSA2023 , dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la dix-septième résolution , à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA2023 , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA2023, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société et/ ou sa filiale relative au développement de ses activités, soit sous forme de contrat de travail, de contrat de travail intermittent, soit de contrat de prestations de services, justifiant, de manière continue, d'une ancienneté au moins égale à un (1) an de relation avec la Société et/ ou sa filiale. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA2023 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA2023 et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA2023 à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA2023 , décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA2023 à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des BSA2023 et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA2023 , fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA2023 à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA2023 , constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. précise que cette résolution ne prive pas d’effet les autorisations antérieures ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. D écide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société PAULIC et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à dix pour cent (10 %) du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé sur ce plafond, s ’ imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation précédente, dans la limite du montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la dix-septième résolution, A ce montant s’ajou ’ era, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. D écide que prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera déterminé comme suit par le Conseil d ’ administration le jour où les options seront consenties : dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d ’ administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi étant précisé qu’il ne pourra être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (a) ci-dessus, ni à quatre-vingts pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-181 du Code de commerce. Si la Société réalise une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, y compris le cas échéant en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération, prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. D élègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : Fixer le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions par les bénéficiaires ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. P rend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser dix pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision d’attribution, dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la dix-septième résolution , L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataire sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements susvisés et le nombre des actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les conditions de performance ou la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, prévoir la faculté de suspendre provisoirement des droits à attribution, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte-tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires, La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois (38) à compter du jour de la présente Assemblée. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les articles L.225-197-4 dudit Code, Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des quatorzième à seizième résolutions ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’administration, décide de fixer à dix pour cent (10 %) du capital le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les quatorzième à seizième résolutions ci-dessus sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi . DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) . — L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ****************** L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission auprès des services d’Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Les actionnaires au nominatif pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 6 juin 2023. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 6 juin 2023. Il est précisé que les documents destinés être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’ a ssemblée . DEMANDE D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTION OU DE POINTS PAR LES ACTIONNAIRES ET QUESTIONS ECRITES Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social ou par email à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante: [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale soit le 5 juin 2023 . DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES L’ensemble des documents visés seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et mis en ligne sur le site de la Société : www.paulicmeunerie.com/investisseurs ou transmis sur simple demande à l'adresse : [email protected] .
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BALO/202305052301374.txt
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INVENTI V A Société anonyme à conseil d’administration au capital de 421 341,69 euros Siège social : 50, rue de Dijon, 21121 Daix 537 530 255 R.C.S. Dijon Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société INVENTIVA (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire doit être réunie le 25 mai 2023 à 14 heures , à l'Hôtel Oceania Le Jura – 14 avenue Foch - 21000 Dijon, France. Pour rappel, l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, inchangé par rapport à celui publié dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 avril 2023 (bulletin n°46), est le suivant : Ordre du jour Lecture des rapports du Conseil d’administration et d es Commissaire s aux comptes ; A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Conventions réglementées ; Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Frédéric Cren en qualité de Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Pierre Broqua en qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et mentionnées à l'article L.22-10-9 I. du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération de M. Frédéric Cren en qualité de Président-Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération de M. Pierre Broqua en qualité de Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions de la Société ; A titre extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; A titre ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. -------- Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 avril 202 3 (bulletin n° 46 ) et demeurent inchangés. -------- INFORMATIONS Qualité d’actionnaire Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mardi 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mardi 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de détention de titres, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale. Ils peuvent (1) voter en assistant physiquement à l'Assemblée ou (2) voter à distance ou procuration (a) par voie postale ou (b) par Internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Voter en assistant physiquement à l'Assemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile, à savoir : pour tout actionnaire au nominatif : soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal au Service des Assemblées (SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS) de la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex, soit en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant leurs codes d’accès habituels ou leur e-mail de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe déjà en leur possession. Le mot de passe de connexion au site leur a été adressé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, il convient de suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander leur carte d'admission ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée muni d'une pièce d'identité. pour tout actionnaire au porteur : soit en demandant à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut de réception de la carte d’admission le 23 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris, il conviendra de demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation afin de justifier de sa qualité d’actionnaire ; soit en s'identifiant sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Inventiva pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. Le jour de l'Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d'enregistrement. Voter à distance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Pour les actionnaires au nominatif : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur : à compter de ce jour, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé (et accompagné de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devra être renvoyé de telle façon que le service des assemblées de Société Générale ou la Société puisse le recevoir au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale (soit le lundi 22 mai 2023) . Pour voter ou pour donner procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : pour les actionnaires au nominatif : ils pourront accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant leurs codes d’accès habituels ou leur e-mail de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe déjà en leur possession. Le mot de passe de connexion au site leur a été adressé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, il convient de suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS ; ils pourront également désigner ou révoquer un mandataire en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89 ; pour les actionnaires au porteur : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Inventiva pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce selon les modalités suivantes : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et les références bancaires complètes de leur compte titres ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service Assemblées. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard le lundi 22 mai 2023, pour les notifications effectuées par voie électronique. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du vendredi 5 mai 2023 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 24 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 23 mai 2023, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Dépôt des questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire aura la faculté d’adresser au Conseil d'administration les questions écrites de son choix au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 19 mai 2023. Les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Droit de communication Tous les documents et informations prévues à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d'administration) peuvent être consultés sur le site de la Société ( www.Inventivapharma.com ), à compter du vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le jeudi 4 mai 2023. L'ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l'avis de convocation ou le quinzième jour précédant l'Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné. A compter de la convocation, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement, de préférence par courriel ( [email protected] ) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. A cet effet, l’actionnaire doit indiquer son adresse électronique dans sa demande afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents en retour. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration
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BALO/202305052301412.txt
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST Société coopérative de crédit à capital variable régie par les dispositions du livre V du Code Monétaire et Financier et du livre V du Code Rural. Capital : 19 6 984 4 70 euros Siège social : 25 rue Libergier, 51088 REIMS Siret : 394 157 085 00017 Bilan au 31 mars 2023 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales…………………….……………………………... 73 370 Effets publics et valeurs assimilées…………………………………… …... 67 587 Créances sur les établissements de crédits…………………………………… 615 098 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 4 741 390 Opérations avec la clientèle………………………………………………….. 17 035 819 Obligations et autres titres à revenu fixe…………………………………….. 567 201 Actions et autres titres à revenu variable…………………………………….. 0 Participations et autres titres détenus à long terme………………………… 1 580 873 Parts dans les entreprises liées……………………………………………….. 29 6 514 Immobilisations corporelles et incorporelles………………………………… 64 823 Autres actifs………………………………………………………………….. 329 770 Comptes de régularisation…………………………………………………… 256 706 Total de l’actif …………………………………………………………. 25 629 151 Pa s sif Montant B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit…………………………………… 245 374 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 11 894 366 Comptes créditeurs de la clientèle …………………………………………... 9 218 510 Dettes représentées par un titre………………………………………………. 589 353 Autres passifs………………………………………………………………… 131 991 Comptes de régularisation……………………………………………………. 173 036 Provisions pour risques et charges…………………………………………… 186 606 Dettes subordonnées et titres participatifs…………………………………… 346 695 Fonds pour risques bancaires généraux …………………………………… 174 000 Capitaux propres hors FRBG………………………………………………… 2 669 220 Capital souscrit……………………………………………………………. 19 6 98 4 Primes d’émission………………………………………………………… 348 124 Réserves………………………………………………………………… 2 107 817 Provisions règlementées et subventions d’investissement………………... 0 Report à nouveau…………………………………………………………. 0 Résultat de l’exercice…………………………………………………….. 16 295 Total du passif …………………………………………………………. 25 629 151 Hors bilan Montant Engageme nts donnés……………………………………………………… . 2 870 748 Engagements de financements………………………………………… 2 451 092 Engagements de garantie ……………………………………………… 417 667 Engagements sur titres…………………………………………………… 1 989 Engagements reçus………………………………………………………… 5 183 169 Engagements de financements………………………………………… 15 943 Engagements de garantie ……………………………………………… 5 165 237 Engagements sur titres…………………………………………………… 1 989
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BALO/202305052301358.txt
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SOCIÉTÉ GÉNÉRALE FACTORING (SG Factoring) Société anonyme au capital de 14 400 000 € Siège social : 6, allée des Sablons 94120 Fontenay-sous-Bois 702 016 312 R.C.S. Bobigny Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 426 414 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 9 286 803 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 73 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT LOCATION SIMPLE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 20 007 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 5 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE ACTIONS PROPRES AUTRES ACTIFS 4 901 COMPTES DE REGULARISATION 7 464 TOTAL DE L'ACTIF 9 745 666 PASSIF MONTANT BANQUES CENTRALES, C.C.P DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 8 123 646 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1 287 458 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE AUTRES PASSIFS 37 256 COMPTES DE REGULARISATION 62 746 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 696 DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 232 865 CAPITAL SOUSCRIT 14 400 PRIMES D'EMISSION RESERVES 167 007 ECARTS DE REEVALUATION REPORT A NOUVEAU 1 RESULTAT EN INSTANCE D'APPROBATION 40 595 RESULTAT DE L'EXERCICE 10 863 TOTAL DU PASSIF 9 745 666 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ENGAGEMENTS DE GARANTIE 1 131 522 ENGAGEMENTS SUR TITRES ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 217 185 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 2 968 368 ENGAGEMENTS SUR TITRES
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BALO/202305052301364.txt
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Convocations Assemblées d’actionnaires et de porteurs de parts Cœur D’EUROPE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 29, rue Vernet 75008 PARIS 899 506 919 R.C.S. PARIS (la « SCPI ») Avis de convocation Au second tour de l’Assemblée Générale EXTRAO rDI NAIRE du 11 MAI 202 3 Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SCPI Cœur d’Europe , qui s’est tenue le 28 avril 202 3 à 11 h 00 , l’Assemblée Générale n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à l’ordre du jour, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés de la SCPI Cœur d’Europe sont donc convoqués pour un second tour le : Jeudi 11 mai 202 3 à 15 H 00, au 29, rue Vernet 75008 PARIS En Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour Modification de l’article 7 (CAPITAL SOCIAL – c apital social maximum statutaire) des statuts de la SCPI ; Pouvoirs pour les formalités. Le texte des projets de résolutions proposé e s à l’ A ssemblée G énérale est contenu dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces L égales O bligatoire s n° 44 du 12 avril 2023 n° 2300865 . Le vote des associés ayant déjà voté par correspondance ou par voie électronique au titre de l’ A ssemblée du 28 avril 202 3 (premier tour) reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour prévu le 11 mai 202 3 . La Société de Gestion SOGENIAL IMMOBILIER
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BALO/202305052301402.txt
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TOUAX SCA SGTR – CITE – SGT –CMTE – TAF – SLM TOUAGE – INVESTISSEMENTS REUNIES Société en commandite par actions au capital de 56 092 376 euros Siège social : Tour Franklin, 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu 92042 La Défense Cedex 305 729 352 RCS Nanterre AVIS DE RÉUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 JUIN 202 3 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 14 juin 20 2 3 à 15 heures dans les locaux de Châteauform'Learning Lab La Défense , situé s 40 passage de l’Arche , 92800 Puteaux , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ; Quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ; Affectation du résultat Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approbation du rapport et desdites conventions ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI en qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ; Fixation de la rémunération annuelle à allouer au conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme BETHBEZE en qualité de membre du conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme VERNY en qualité de membre du conseil de surveillance ; Non-renouvellement du mandat de Monsieur François SOULET de BRUGIERE en qualité de membre du conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire ; Délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l’effet d’acheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce. A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil de Gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ; Pouvoirs pour formalités. __________________________________________________ Projet de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 2 923 069 euros. L’Assemblée Générale constate l’absence de dépenses et de charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l’article 39-4 et 39-5 du Code général des impôts, ainsi que l’absence d’économie d’impôt liée à l’intégration fiscale. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 7 466 762 euros. TROISIEME RESOLUTION ( Quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice 202 2 . QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d’affecter le résultat comme suit : Bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2022 2 923 069 € Diminué de la rémunération statutaire des commandités 803 462 € Diminué de la dotation à la réserve légale 146 153 € Soit un bénéfice distribuable de 1 973 464 € Distribution d’un montant global de 0,10 € par action 715 415 € Affectation du solde au report à nouveau 1 258 039 € L’Assemblée Générale fixe le dividende net pour l’exercice 2022 à 0,10 euro par action. Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2022, correspondant aux actions jouissance 1er janvier 2023, s’élève à 7 154 147 actions, correspondant au nombre d’actions composant le capital de la société au 31 décembre 2022, soit 7 011 547 actions, augmenté du nombre maximum d’actions susceptibles d’être créées au titre de l’exercice des BSA émis par la société, susceptibles d’intervenir jusqu’à la date de détachement. Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite du non-exercice des BSA ainsi qu’aux actions auto détenues sera porté au compte report à nouveau pour la partie y afférente. Le dividende sera détaché le 7 juillet 2023 (0 heure) et mis en paiement le 12 juillet 2023 . Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice concerné (en euro) Date de mise en paiement Rémunération statutaire des commandités Dividende par action Nombre d'actions rémunéré Total de la distribution 201 9 1 juillet 20 20 368 990 368 990 TOTAL 201 9 368 990 20 20 1 juillet 202 1 644 075 644 075 TOTAL 20 20 644 075 202 1 1 juillet 202 2 907 292 907 292 TOTAL 202 1 907 292 CINQUIEME RESOLUTION ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approbation du rapport et desdites conventions ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Gérants qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d’enregistrement universel 202 2 de la Société. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d’enregistrement universel 202 2 de la Société. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 23.2.5.2 du document d’enregistrement universel 202 2 de la Société. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Alexandre Colonna Walewski en qualité de Président du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Colonna Walewski en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d’enregistrement universel 202 2 de la Société. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice Colonna Walewski en qualité de Gérant ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d’enregistrement universel 202 2 de la Société. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël Colonna Walewski en qualité de Gérant ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d’enregistrement universel 202 2 de la Société. DOUZIEME RESOLUTION ( Fixation de la rémunération annuelle à allouer au conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à 64 500 euros le montant global de la rémunération annuelle à allouer au Conseil de Surveillance. TREIZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jérôme BETHBEZE ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme BETHBEZE vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . QUATORZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jérôme VERNY ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme VERNY vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . QUINZIEME RESOLUTION ( Non-renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur François SOULET de BRUGIERE ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François Soulet de Brugière vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas le renouveler. SEIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, et ayant constaté que le mandat de Commissaire aux comptes de la société Deloitte & Associés arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler en qualité de co-commissaire aux comptes titulaires le cabinet Deloitte & Associés, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tenant dans l’année 2029 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l’effet d’acheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social dans les conditions suivantes : Prix maximal d’achat par action : 30 € Montant maximal (à titre indicatif) : 21 034 641 € Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d’une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment : d’assurer l’animation du marché secondaire et la liquidité de l’action TOUAX SCA au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ; de consentir des options d’achat d’actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et/ou de procéder à leur annulation, en application de la 18 ème résolution de l’Assemblée Générale du 14 juin 202 3 . Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur. La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 2 juin 202 2 , dans sa 1 9 ème résolution. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil de Gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, - autorise pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social, calculé au jour de la décision d’annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l’annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme de rachat adopté par, antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée, les actionnaires de la Société ; - autorise le Conseil de gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ; - donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 2 2 juin 202 2 , dans sa 2 6 ème résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement des formalités légales et réglementaires. *********** Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 12 juin 202 3 à zéro heure (heure de Paris) : – pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Touax SCA par son mandataire CIC Market Solutions , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le lundi 12 juin 202 3 à zéro heure (heure de Paris) ; – pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée générale : - participer personnellement à l’assemblée ; - adresser une procuration à la s ociété sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - voter par correspondance ; ou - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Pour assister personnellement à l’assemblée générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : - l’actionnaire propriétaire d’actions nomina tives devra adresser sa demande à la société ; - l’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 12 juin 20 2 3 ) à zéro heure, heure de Paris. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’assemblée générale L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer au siège social de la société : Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex . Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de la société, par lettre recommandée avec accusé réception ou par télécommunication électronique (adresse : [email protected] ) un formulaire de vote lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. Cette demande doit parvenir à la société au moins six jours avant la da te de la réunion de l’assemblée . Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex , trois jours calendaires au moins avant la tenue de l'assemblée générale (soit le 1 1 juin 20 2 3 au plus tard ). Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être également effectuée par voie électronique. Il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.touax.com , au plus tard à compter du 21 ème jour précédent l’Assemblée . Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Les demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce , doivent parvenir au siège social Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex à l’attention des gérants, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique (adresse : [email protected] ) au plus tard le vingt-cinquième jour avant l’assemblée , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion . La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte ainsi que du texte des projets de résolution . L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.touax.com . Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 1 0 juin 20 2 3 à minuit (heure de Paris) , adresser ses questions à Touax, à l’attention des Gérants, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique (adresse : [email protected] ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil de gérance est tenu de répondre au cours de l'assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.touax.com dans une rubrique consacrée aux questions/réponses . Le conseil de gérance
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COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT AUX PARTICULIERS – CREDIPAR Société Anonyme au Capital de 138 517 008 € Siège social : 2-10 boulevard de l’Europe – 78300 Poissy 317 425 981 RCS Versailles Comptes annuels approuvés par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 3 avril 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT AUX PARTICULIERS SA - CREDIPAR relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – dépréciation des opérations avec la clientèle (Crédits, location avec option d’achat, location simple et autres financements) Risque identifié Dans le cadre de son activité, Crédipar assure le financement du réseau de concessionnaires des marques Peugeot, Citroën et DS et fournit des solutions de financement automobile à ses clients finaux particuliers et professionnels. L’appréciation de l’existence d’un risque de non-recouvrement ainsi que le montant des dépréciations et provisions comptabilisées pour couvrir ce risque relèvent du jugement exercé par la direction. Celle-ci prend notamment en considération des indicateurs tels que les défauts de paiements contractuels, la situation financière des emprunteurs affectant leur capacité de remboursement, les secteurs économiques dans lesquels ils évoluent, ou encore la viabilité de leurs modèles économiques. Ces prêts et créances sont évalués au coût amorti diminué des pertes de valeur afin de couvrir les risques de crédit sur ces encours. Les dépréciations et provisions sont déterminées sur une base individuelle ou collective, en fonction du niveau de risque associé au prêt. Tel qu’indiqué dans les notes 2, 6, 9, 17 et 28 de l’annexe aux comptes annuels, les dépréciations et provisions sont déterminées selon différentes méthodologies dépendant du type de client concerné. Les dépréciations et provisions sur les encours Retail sont principalement calculées de manière statistique (tant pour les dépréciations individuelles que pour les dépréciations collectives), en tenant compte de classes de risque homogènes et en se basant sur des historiques de recouvrement des créances. Pour les clients dits Corporate , des dépréciations individuelles sont calculées à dire d’expert pour les encours en défaut ; les encours sains présentant au moins un impayé étant quant à eux provisionnés de manière collective sur la base d’une approche statistique. Compte tenu de la nature significative des encours dans le bilan de la banque, de l’importance du jugement de la direction et de la multitude d’hypothèses dans l’estimation des provisions, nous avons considéré que l’évaluation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par les provisions et du niveau du coût du risque associé constitue un domaine d’attention particulière et un point clé de l’audit pour l’exercice 2022. Le portefeuille de créances envers la clientèle et immobilisations de crédit-bail et location simple nettes d’amortissement exposées au risque de crédit de Crédipar s’élève à 10,96 milliards d’euros au 31 décembre 2022, dont 119,3 millions d’euros de créances douteuses et compromises et 63,5 millions d’euros de dépréciations et provisions. Notre réponse Dans le cadre de notre approche d’audit, combinant des tests de contrôle et des tests de détail, nos travaux ont principalement consisté à : • prendre connaissance et apprécier : - les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; - la gouvernance des modèles et les changements des paramètres ; - les processus de déclassement des créances envers la clientèle et d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut Loss Given Default ou « LGD »), - les contrôles opérés par le Groupe sur la qualité des données dans les systèmes sources, ainsi que le flux et la transformation de ces données entre les systèmes sources, le moteur de calcul des pertes attendues et la comptabilité générale. - les contrôles relatifs à la surveillance des crédits Corporate et Retail, au processus d’examen régulier des dossiers de crédit, à l’approbation des dépréciations individuelles évaluées à dire d’expert et à leur caractère approprié eu égard au niveau de risque estimé. • mener des procédures visant à : - vérifier la conformité des modèles de détermination des calculs des pertes attendues par rapport aux exigences des règles et principes comptables applicables ; - vérifier la qualité des données utilisées pour le calcul des pertes attendues ; - vérifier les processus automatiques de déclassement des créances douteuses ; - recalculer les différents paramètres de risques utilisés ainsi que les dépréciations en découlant ; - apprécier le caractère raisonnable, sur la base d’échantillon, du caractère raisonnable des dépréciations évaluées à dire d’expert ; Nous avons également apprécié les informations sur le risque de crédit présentées dans les états financiers au 31 décembre 2022. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT AUX PARTICULIERS SA - CREDIPAR par votre assemblée générale du 15 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 avril 2005 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 7 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 18 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 17 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Gaël Colabella Matthew Brown Olivier Gatard Bilan au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 ACTIF Opérations interbancaires et assimilées 1 213 313 1 292 647 - Caisse, Banques Centrales (note 4) 38 184 818 447 - Créances sur les établissements de crédit (note 5) 1 175 128 474 200 Opérations avec la clientèle (note 6) 3 505 403 2 472 338 - Autres concours à la clientèle 3 505 403 2 472 338 - Comptes ordinaires débiteurs - - Obligations et autres titres à revenu fixe (note 7) 4 070 886 4 239 633 Actions et autres titres à revenu variable - - Parts dans les entreprises liées (note 8) 52 293 52 294 Crédit-bail et Location avec option d’achat (note 9) 4 287 913 4 004 564 Location simple (note 9) 3 168 715 3 016 899 Immobilisations incorporelles (note 10) - - Immobilisations corporelles (note 10) 7 632 8 021 Autres actifs (note 11) 343 900 278 607 Comptes de régularisation - Actif (note 12) 166 103 43 219 Total de l’actif 16 816 158 15 408 220 (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 PASSIF Opérations interbancaires et assimilées (note 13) 11 785 598 10 395 734 - Banques Centrales, C.C.P - 39 - Dettes envers les établissements de crédit 11 785 598 10 395 695 Opérations avec la clientèle (note 14) 40 416 48 004 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs (note 15) 501 660 473 133 Comptes de régularisation - Passif (note 16) 3 984 692 3 942 554 Provisions (note 17) 22 744 24 839 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux - - Capitaux propres (note 18) 481 048 523 957 - Capital souscrit 138 517 138 517 - Primes d’émission, d’apport, de fusion 168 389 168 389 - Réserves 55 985 55 985 - Provisions réglementées et subventions d’investissement - - - Report à nouveau 96 656 31 - Résultat de l’exercice 21 502 161 035 Total du passif 16 816 158 15 408 220 Hors Bilan au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés Engagements de financement 1 204 991 1 045 162 - En faveur d’établissements de crédit - - - En faveur de la clientèle ( 1 ) 1 204 991 1 045 162 Engagements de garantie 2 604 3 367 - En faveur d’établissements de crédit - - - En faveur de la clientèle 2 604 3 367 Engagements sur titres et créances 157 164 140 281 - Titres et créances donnés en garantie auprès de la BCE (2) 157 164 140 281 Engagements reçus Engagements de financement (30 000) (50 000) - Reçus d’établissements de crédit (3) (30 000) (50 000) Engagements de garantie (579 334) (363 020) - Reçus d’établissements de crédit (579 334) (363 020) (1) Les engagements sur offres préalables de crédit sur la clientèle sont pris en compte. Les autorisations de lignes de crédit accordées au réseau, révocables à tout moment, ne sont pas prises en compte, sauf contrats particuliers. (2) Il s’agit du montant de collatéral restant mobilisable auprès de la BCE. CREDIPAR a remis 2 422 millions d’euros de titres ABS et de dette de l’Etat français et 840 millions d’euros de créances privées sur son compte de garantie, que la Banque de France a valorisé pour un total de 2 928 millions d’euros. 2 789 millions d’euros ayant été tirés, il reste donc 157 millions d’euros mobilisables soit un financement autorisé non utilisé de 139 millions d’euros après décote. (3) Il s’agit d’engagements de financement reçus de PSA Banque France. Compte de résultat au 31 décembre 2022 (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés 462 393 476 213 - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 20) * 16 630 26 925 - Sur opérations avec la clientèle (note 21) 91 739 77 640 - Sur obligations et autres titres à revenu fixe (note 22) 354 024 371 648 Intérêts et charges assimilées (163 790) (141 289) - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 20) * (64 612) (53 710) - Sur opérations avec la clientèle (note 21) (99 178) (87 579) - Sur obligations et autres titres à revenu fixe (note 22) - - Résultat sur intérêts et produits et charges assimilées 298 603 334 924 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées (note 23) 1 779 533 1 714 428 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (note 23) (1 854 534) (1 716 248) Résultat sur opérations de crédit-bail et assimilées (75 002) (1 820) Produits sur opérations de location simple (note 23) 1 200 037 1 144 117 Charges sur opérations de location simple (note 23) (1 266 513) (1 154 596) Résultat sur opérations de location simple (66 476) (10 479) Revenus des titres à revenu variable (note 24) - 2 370 Commissions (Produits) (note 25) 150 707 156 991 Commissions (Charges) (note 25) (6 111) (8 207) Commissions nettes 144 596 148 784 Gains / pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées - - Autres produits d ’ exploitation bancaire (note 26) 19 725 18 182 Autres charges d ’ exploitation bancaire (note 26) (120 241) (109 104) Produit net bancaire 201 205 382 858 Charges générales d ’ exploitation (note 27) (159 917) (162 379) - Coûts d ’ acquisition - - - Autres charges générales d ’ exploitation (159 917) (162 379) Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles (note 10) (2 209) (1 830) Résultat brut d ’ exploitation 39 078 218 649 Coût du risque (note 28) (14 537) (8 288) Résultat d ’ exploitation 24 542 210 360 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (note 29) 307 322 Résultat courant avant impôt 24 849 210 682 Résultat exceptionnel (note 31) (3 426) - Impôt sur les bénéfices (note 30) 80 (49 647) Dotations / reprises de provisions règlementées - - Résultat de l ’ exercice 21 502 161 036 Résultat par action (en euros) 2,48 18,60 * Au 31 décembre 2021, les intérêts négatifs (produits) étaient classés en charges. Notes annexes aux Etats Financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Note 1 - Faits marquants de l’exercice A. Partenariat entre Banque PSA Finance et SANTANDER Consumer Finance 2022 a été la huitième année du partenariat entre Banque PSA Finance et SANTANDER Consumer Finance. La coopération avec SANTANDER Consumer Finance dynamise les activités de CREDIPAR grâce notamment à des offres plus compétitives réservées aux clients et aux réseaux des marques Peugeot, Citroën et DS. CREDIPAR – Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - est une filiale à 100 % de PSA Banque France qui est contrôlée à 50/50 par Banque PSA Finance et par SANTANDER Consumer Finance. A l’issue de négociations exclusives entamées le 17 décembre 2021, STELLANTIS NV a signé le 31 mars 2022 de nouveaux accords-cadres avec BNP Paribas Personal Finance (BNPP PF), Crédit Agricole Consumer Finance (CACF) et SANTANDER Consumer Finance (SCF) visant à réorganiser la configuration actuelle des activités de financement de STELLANTIS en Europe. Ces accords-cadres devraient mener à une réorganisation des activités de financement (hors B2B leasing opérationnel) avec en cible une joint-venture par pays établie avec un seul partenaire, soit BNPP PF (Royaume-Uni, Allemagne et Autriche) soit SCF (France, Italie, Espagne, Belgique, Pologne, Pays-Bas et par le biais d’un accord commercial au Portugal), chargée des activités de financement pour l’ensemble des marques STELLANTIS. En France, CREDIPAR sera en charge du financement des marques STELLANTIS. Le B2B leasing opérationnel sera désormais commercialisé en Europe au sein d’un autre partenariat, entre STELLANTIS et Crédit Agricole Consumer Finance, en y regroupant les activités des deux marques Free2Move Lease et Leasys. La réalisation des opérations envisagées est prévue sur le premier semestre 2023, après l’obtention des autorisations requises de la part des autorités de la concurrence et des régulateurs compétents. Une analyse au regard de la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées , a été menée. Cette annonce n’a aucun impact sur les comptes annuels de CREDIPAR au 31 décembre 2022. Note 2 - Principes comptables Les états financiers de la société CREDIPAR sont établis et présentés conformément aux principes comptables applicables en France aux établissements de crédit, notamment le règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire qui est entré en vigueur le 1 er janvier 2015 et amendé par le règlement 2020-10 du 22 décembre 2020. Les principes comptables utilisés sont décrits aux paragraphes A à G ci-dessous. Le terme « entreprises liées » désigne toutes les entreprises présentes dans le périmètre de consolidation des groupes STELLANTIS et SANTANDER, auxquels CREDIPAR appartient. A. IMMOBILISATIONS Les immobilisations figurant au bilan sont principalement des véhicules loués et des immobilisations corporelles et incorporelles. Véhicules loués Les activités de crédit-bail, de location avec option d’achat et de location simple apparaissent au bilan pour le montant net des véhicules loués. Les véhicules loués sont amortis sur une durée d’usage de quatre ans, durée réduite à trois ans pour les véhicules d’occasion loués. Ces modalités ne présentent pas d’écart net significatif par rapport à des amortissements i) sur la durée du contrat de location alors qu’il est probable que l’option sera levée au terme de la location et ii) sur une valeur égale au coût d’acquisition diminué du prix de levée de l’option à l’issue de la période de location, iii) et en comptabilisant sous forme d’amortissements dérogatoires le sous-amortissement par rapport aux règles fiscales tel que permis par l’avis n° 2006-C du 4 octobre 2006 du Comité d’urgence du CNC. Immobilisations incorporelles Les coûts de développement internes ou externes des logiciels informatiques à usage interne et affectés directement à la création ou à l’amélioration des performances sont portés à l’actif du bilan. Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation des logiciels avec un maximum de 12 ans. Les autres coûts d’acquisition et de développement sont immédiatement portés en charges. Les petits logiciels externes sont amortis sur douze mois. Au 31 décembre 2022 la société ne détient aucune immobilisation incorporelle. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, ou le cas échéant, à leur valeur d’apport. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amorties sur les durées de vie suivantes : - Constructions 20 à 30 ans, linéaire - Agencements et mobiliers de bureau 10 ans, linéaire - Matériels 3 à 5 ans, linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet B. TITRES Conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 Livre II – Titre 3, du 26 novembre 2014, les titres sont classés en fonction de l’intention qui préside à leur détention. Titres de placement Les titres de placement regroupent les titres acquis dans l’intention de les détenir pour une période supérieure à six mois, sans intention de les conserver jusqu’à leur échéance. Les titres sont enregistrés pour leur prix d’achat hors frais d’acquisition, et se répartissent en « Obligations et autres titres à revenu fixe » et en « Actions et autres titres à revenu variable ». Pour les titres à revenu fixe, l’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres ( surcoté /décote) est amorti sur leur durée de vie résiduelle, de façon actuarielle pour les titres de créances négociables et les obligations à coupon zéro ou unique, et de façon linéaire pour les autres titres. La valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Lorsque la valeur d’utilité à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable au bilan, une dépréciation est comptabilisée. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts sont inscrits au compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés », les intérêts courus non échus étant comptabilisés prorata temporis. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres dont on estime la possession durable utile à l’activité de la banque sont classés en titres de participation. Ces titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition, hors frais accessoires d’achat. Au bilan, ces titres sont maintenus à leur prix de revient, sauf si leur valeur d’utilité devient inférieure à leur valeur comptable, auquel cas des dépréciations sont constatées. Leur valeur d’utilité est appréciée par l’analyse combinée de plusieurs paramètres à savoir le montant de l’actif net ainsi que les perspectives de bénéfices futurs et de flux de trésoreries futurs (prévisions de dividendes des années à venir). Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. C. CREANCES SUR LA CLIENTELE ET OPERATIONS DE CREDIT BAIL ET ASSIMILEES C1. Opérations avec la clientèle La valeur brute des financements de Vente à Crédit inclut les intérêts courus. Les intérêts globaux sur la période de financement sont enregistrés en produits financiers sur la durée des contrats selon la méthode actuarielle. Les commissions et autres rémunérations versées aux apporteurs de clientèle, ainsi que les frais administratifs directs externes sont enregistrées en « Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle » et sont étalés de manière symétrique aux produits comptabilisés sur les contrats. Les autres frais engagés pour l’obtention et le suivi des contrats sont passés en charges au moment où ils sont exposés et enregistrés en « Commissions » sur opérations avec la clientèle. La valeur brute des financements de stocks aux réseaux comprend le montant principal avancé et les intérêts courus qui sont comptabilisés en produits financiers sur une base mensuelle. Dans les paragraphes qui suivent, on distinguera la clientèle « Retail », correspondant à la « Clientèle finale » de Détail, et la clientèle hors « Retail », qui comprend le « Corporate » Réseau, le « Corporate » hors réseau (flottes de Grandes Entreprises), les flottes des Administrations publiques et des Banques. Classement en créances douteuses Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, les engagements présentant des échéances impayées de plus de 90 jours ou de plus de 270 jours pour les Administrations publiques, sont classés en créances douteuses. Notion de statut immunisant : l’application d’un statut immunisant permet le report du déclassement en créances douteuses dans la limite de 150 jours pour la clientèle « Retail », de 451 jours pour la clientèle « Corporate » et de 631 jours pour les Administrations publiques et dans la mesure où les impayés ne sont que la conséquence d’événements techniques non liés à la solvabilité du client. Notion de statut forçant : l’utilisation d’un statut forçant en cas de risque aggravé permet le déclassement avant 91 jours ou 271 jours. Pour la clientèle autre que « Retail », dès l’apparition du premier impayé et au plus tard lors de son déclassement par le délai, une analyse du risque au dossier est formalisée dans un document nommé « Rapport Flash ». L’existence du « Rapport Flash » est reconnue dans les systèmes et joue le rôle de statut forçant. Classement en créances douteuses compromises Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, les engagements considérés comme irrécouvrables, ou qui présentent des échéances impayées de plus de 149 jours pour la clientèle « Retail », de plus de 451 jours pour la clientèle « Corporate » et de plus de 631 jours pour les Administrations publiques, sont classés en créances douteuses compromises. A partir de ce moment, il y a systématiquement déchéance du terme et la comptabilisation des produits financiers correspondants est suspendue. C2. Crédit-bail et location longue durée Se reporter au paragraphe sur les véhicules loués au paragraphe A ci-avant. Les loyers impayés échus de moins de 91 jours sont classés en créances rattachées aux immobilisations louées. Classement en créances douteuses Si le dossier présente des impayés de plus de 90 jours ou de plus de 270 jours pour les Administrations publiques, les loyers impayés correspondants sont classés en créances douteuses, conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 (cf les notions de statut immunisant et de statut forçant au paragraphe C1, qui interviennent de la même façon en crédit-bail et en location longue durée). Classement en créances douteuses compromises Si le dossier est considéré comme irrécouvrable ou s’il présente des impayés de plus de 149 jours pour la clientèle « Retail », de plus de 451 jours pour la clientèle « Corporate » et de plus de 631 jours pour les Administrations publiques, les loyers impayés correspondants sont classés en créances douteuses compromises, conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. A partir de ce moment, il y a systématiquement déchéance du terme et la comptabilisation des produits financiers correspondants est suspendue. L’intégralité du capital restant dû est alors classée en créances douteuses compromises en plus des loyers échus. C3. Commissions reçues et coûts marginaux de transactions étalés Les commissions reçues comprennent essentiellement les bonifications d’intérêts versées par les marques Peugeot et Citroën et les frais de dossiers facturés aux clients. Elles font l’objet d’un étalement actuariel sur la durée des contrats, au prorata du capital restant dû. Les coûts marginaux de transaction comprennent essentiellement les commissions versées aux apporteurs d’affaires. Ils font l’objet d’un étalement actuariel sur la durée des contrats, au prorata du capital restant dû. C4. Dépréciations et provisions sur créances clientèle Dépréciations des créances à la clientèle « Retail » : - Concernant les créances saines, l’existence d’un impayé caractérise le risque de perte de valeur de la créance. Dès le premier jour d’impayé, la totalité de l’encours restant dû est déprécié en fonction de sa probabilité de passage en créances douteuses et du taux de pertes moyennes actualisées. La provision calculée est classée au passif du bilan. Dans le cas des opérations de crédit-bail et de location longue durée, la provision porte sur les loyers échus sains. - En ce qui concerne les créances douteuses et les créances douteuses compromises, telles que définies précédemment, la société a constitué une base de données historiques, qui intègre les données de recouvrement effectif de ces créances. Cette base permet d’apprécier le taux de pertes moyennes actualisées, sur la base duquel est calculée la dépréciation sur créances douteuses et douteuses compromises. Elle s’applique à la totalité de l’encours, en affectant en priorité 100 % sur les créances impayées échues. Dans le cas des opérations de crédit-bail et de location longue durée, la dépréciation porte sur les loyers échus douteux et douteux compromis au taux de 62 %. A partir de la déchéance du terme, la dépréciation au taux de pertes moyennes actualisées porte sur les loyers échus et le capital restant dû devenu exigible. Dépréciations des créances à la clientèle autre que « Retail » : - Dès l’apparition du premier impayé et au plus tard lors de son déclassement par le délai, une analyse du risque au dossier est formalisée dans un document nommé « Rapport Flash », qui précise le montant éventuel de la dépréciation. Dans le cas des opérations de location longue durée, la dépréciation porte sur les loyers échus douteux et douteux compromis. A partir de la déchéance du terme, elle porte aussi sur le capital restant dû exigible. - A la suite de la revue de la qualité des actifs (AQR) effectuée en 2014 par la Banque Centrale Européenne, différents indicateurs (risques pays, secteurs, zones à risques, etc…) ont été pris en compte à titre complémentaire afin de déterminer des dépréciations sur base collective. A la suite de la demande du régulateur, un modèle de dépréciation a été développé. La société enregistre une dépréciation collective sur l’encours sain Corporate depuis fin 2014. Passages en pertes : Dès lors qu’une créance est considérée comme irrécouvrable, elle est passée en pertes. A partir de ce moment, la dépréciation précédente est reprise via le compte de résultat et tout montant recouvré ultérieurement est crédité au compte de résultat. Les procédures de la société CREDIPAR prévoient le passage en pertes des créances présentant 48 mois d’impayés pour la Vente à Crédit, et 24 mois d’impayés pour la Location avec option d’achat, la Location longue durée ou le Crédit revolving. C5. Créances restructurées Un encours douteux peut être restructuré, du fait de la situation financière du débiteur. En fonction des modalités de restructuration choisies, la Société est amenée à constater ou non une décote. La décote correspond à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Indépendamment des aspects liés aux garanties complémentaires éventuellement demandées, les modalités de restructuration suivantes peuvent être utilisées, seules ou combinées : • Abandon de créance L’abandon de principal ou d’intérêt (échu ou couru) est constaté en pertes ; le montant abandonné ne figure plus à l’actif. • Report d’échéance à titre gratuit Les reports d’échéances (ou période de franchise « gratuite ») peuvent être imposés par une commission de surendettement (de type Neiertz en France), laquelle peut décider d’un moratoire de paiement. Dans ce cas, la décote correspond à l’actualisation (au taux du crédit) pendant la durée du report. • Baisse du taux d’intérêt Les baisses de taux induisent mécaniquement la création d’une décote. La décote correspond à l’écart entre les flux actualisés au nouveau taux du crédit et les flux actualisés au taux initial du crédit. • Allongement de la durée du crédit Pris isolément (sans report d’échéance ni baisse de taux), l’allongement de la durée du crédit ne produit aucune décote, le taux d’intérêt effectif du concours se trouve inchangé. Dans ce cas précis, la créance n’est pas considérée comme étant restructurée, mais seulement réaménagée. Pour ses créances restructurées, la société a choisi le retour en encours sains, dans une sous-catégorie spécifique (encours sains restructurés), jusqu’à l’échéance finale. Cette possibilité est spécifiquement prévue par le Règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, sous réserve du respect des conditions suivantes : • retour immédiat en encours douteux dès le 1 er impayé • communication en Annexe du traitement appliqué aux créances restructurées (principes et méthodes, montant) • maintien d’une dépréciation au moins égale à la décote éventuelle. L’inscription en encours sains restructurés est faite dès que les nouvelles modalités de relations établies entre la Société et le client sont connues (report d’échéance à titre gratuit, baisse de taux, etc…) Dans la mesure où l’existence d’une restructuration antérieure constitue un indicateur effectif de risque de perte (loss event), il a été décidé de maintenir une dépréciation sur les encours restructurés, égale à celle prévue sur les encours sains avec impayés. Dans la mesure où la Société maintient une dépréciation sur encours restructurés supérieure au montant de la décote, aucune décote n’est comptabilisée, conformément à la possibilité ouverte par le Règlement ANC n° 2014-07. Lorsqu’à la suite d’un retour en encours sains pour restructuration, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, il est immédiatement transféré en encours douteux, dès le 1 er impayé. Après 149 jours d’impayé « Retail » ou 451 jours d’impayés « Corporate », il est déclassé en encours douteux compromis, selon la procédure classique. Au 31 décembre 2022, les encours de créances restructurées de la société CREDIPAR s’élèvent à la somme de 26,2 millions d’euros. C6. Opérations de titrisation Les titrisations de créances de Vente à crédit font disparaître les encours correspondants du bilan ; elles ne dégagent pas de résultat de cession. Les titrisations de loyers futurs de location avec option d’achat ou avec promesse de vente ou location longue durée ont pour conséquence la constatation d’un passif au bilan, représentatif des loyers perçus d’avance. Ce passif est amorti en résultat selon un rythme similaire à celui de l’exigibilité des loyers initialement cédés. Elles ne dégagent pas de résultat de cession. D. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET MEDAILLES DU TRAVAIL Engagements résiduels du régime de la Caisse de Retraite du Personnel Bancaire La provision pour engagements résiduels du régime de la Caisse de Retraite du Personnel Bancaire est constituée, si nécessaire, sur la base de la valeur actuelle probable des versements annuels, destinés à compléter les ressources nécessaires au paiement de la retraite complémentaire AGIRC - ARRCO. Il n’y a plus de provision au titre de cet engagement, les versements effectués à ce jour couvrant l’intégralité des droits acquis. Engagements pour indemnités de fin de carrière, retraites complémentaires Les salariés de CREDIPAR perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes à la législation, des suppléments de retraite suivant le régime à cotisations définies ainsi que d’indemnités de départ à la retraite. Dans le cadre du régime à cotisations définies, la société n’a pas d’autre obligation que le paiement des cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat de l’exercice. Pour ce qui concerne les retraites complémentaires versées au personnel ayant quitté le groupe, la compagnie d’assurance a reçu les fonds nécessaires et est responsable du versement des rentes. Les droits acquis au titre des retraites complémentaires concernant le personnel en activité sont totalement couverts par les fonds versés à la compagnie d’assurances. Depuis 2002, les salariés de CREDIPAR S.A. ne bénéficient plus de régime à prestations définies. Les indemnités de départ à la retraite sont quant à elles évaluées par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetés. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : - une hypothèse de date de départ à la retraite, - un taux d’actualisation financière, - un taux d’inflation, - des hypothèses d’augmentation de salaires et de rotation du personnel. Il s’agit des indemnités de fin de carrière, pour lesquelles les droits acquis sont intégralement couverts. Ces évaluations sont effectuées tous les ans. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts sont reconnus en résultat l’année de leur constatation. Les fonds externes sont appelés à couvrir les engagements de retraite. Ainsi, dans le cas où les actifs financiers excèdent les engagements comptabilisés, une charge constatée d’avance est comptabilisée à l’actif du bilan. Engagements pour médailles du travail La dette latente couvrant les charges futures de règlement des médailles du travail est intégralement couverte par une provision. E. INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Nature des opérations Les encours consentis par CREDIPAR à la clientèle, sous forme de Vente à Crédit, Location avec Option d’Achat ou Location Simple, sont essentiellement accordés à taux fixe, le refinancement est en majeure partie indexé sur des taux révisables ou variables. L’impact des variations de taux d’intérêt sur la valeur économique du bilan et sur la marge nette d’intérêt est géré dans le respect de seuils définis en contractant des dérivés avec des contreparties bancaires. Ces dérivés sont qualifiés de macro-couverture. Toutes les opérations réalisées par CREDIPAR sur les dérivés sont des opérations de couverture réalisées sur des marchés de gré à gré (swaps principalement). Principes d’enregistrement Les dérivés en vie à la date de clôture figurent dans les engagements hors bilan. Les dérivés de taux sont enregistrés conformément aux dispositions du Règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Les montants inscrits dans les comptes de hors bilan correspondent aux engagements nominaux et représentent le volume des opérations et non les risques qui leur sont associés. Opérations de macro-couverture Les opérations de couverture des encours clientèle à taux fixe réalisées par CREDIPAR sont qualifiées de macro-couverture : les charges et les produits sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Opérations de micro-couverture Les dettes à taux fixe peuvent être couvertes par des opérations de micro-couverture, dont les charges et les produits sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Traitement des soultes Les soultes constatées lors de la résiliation ou de l’assignation d’un contrat, ou de son remplacement par un autre contrat, sont rapportées immédiatement au compte de résultat. Traitement des acomptes sur résultat futur des swaps – appels de marges Dans le cas de swaps avec acompte payé ou reçu sur résultat futur : - l’acompte payé est comptabilisé en « charges payées d’avance », - l’acompte reçu est comptabilisé en « produits constatés d’avance ». Informations relatives au risque de contrepartie sur instruments dérivés Les dérivés sont conclus avec des contreparties bancaires et des établissements financiers de premier plan et en catégorie " Investment Grade " . Les instruments dérivés sont traités dans le cadre de conventions ISDA/FBF et font l’objet d’appel de marge (CSA/ARG) avec toutes les contreparties. Les limites sont fixées pour chacune des contreparties en fonction de leur notation par les agences de rating. Les utilisations des limites sont mesurées et vérifiées et les éventuels dépassements sont communiqués. Les informations relatives au suivi du risque de contrepartie font également l’objet d’un reporting mensuel par la Direction des Risques au Comité ALCO (Asset & Liability Committee) et au Comité des risques. F. PARTICIPATION ET INTERESSEMENT DES SALARIES Participation des salariés La société CREDIPAR applique pour l’exercice 2022 le régime légal de participation des salariés aux fruits de l’expansion représentant un montant de 0 euro, complété par un supplément de participation sur la base des derniers accords entreprises signés. Intéressement des salariés La société CREDIPAR applique également l’intéressement des salariés correspondant à 2 % de la masse salariale brut (hors forfait social), diminué de la participation légale. Etant donné que, pour l’exercice 2022, le montant de la participation des salariés est égal à 0, les clauses relatives à l’intéressement vont s’appliquer pour l’année 2022. G. IMPOT SUR LES BENEFICES En 2016, a été créé le groupe d’intégration fiscale PSA BANQUE France regroupant sa filiale à 100 %, CREDIPAR, ainsi que CLV, filiale à 100 % de CREDIPAR. Au titre de l’exercice 2022, la société continue d’être assujettie à l’impôt sur les sociétés à titre individuel. Note 3 - Présentation des opérations de titrisation A. Nouvelles opérations de titrisation intervenues dans l’exercice : Le 9 décembre 2022, CREDIPAR est entré dans un contrat de garantie financière avec le fonds FCT Auto ABS Synthetic French Loans 2022 créé le même jour. La protection souscrite par CREDIPAR porte sur le risque mezzanine (pour un montant de 37,5 millions d’euros) d’un portefeuille de référence de 586 millions de prêts auprès d’une clientèle de particuliers, originés par CREDIPAR. Cette protection a été financée par l’émission d’obligations par le FCT Auto ABS Synthetic French Loans 2022 et de deux parts résiduelles. Les obligations ont été placées auprès d’investisseurs et CREDIPAR a souscrit les deux parts résiduelles. La période de référencement de nouvelles créances au titre de cette garantie est définie pour une durée d’un an (pour compenser l’amortissement des créances du portefeuille initial). B. Autres opérations en cours : Le 29 novembre 2012, CREDIPAR a cédé pour 296 millions d ’ euros de créances de financement automobile, au Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French Loans Master. Le compartiment a émis des obligations seniors (classe A) notées AAA/Aaa pour 267 millions d ’ euros, des obligations juniors (classe B) non notées pour 29 millions d ’ euros et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros souscrites par CREDIPAR. Le 7 juin 2019 la période de rechargement a été étendue pour une seconde fois jusqu’à mai 2023 et les critères d’éligibilité des créances ont été élargis à de nouveaux produits, permettant une hausse du potentiel de créances titrisables. La taille du programme maximale a donc été revue à la hausse, à un maximum de 2,5 milliards de titres seniors. Le rehaussement de crédit de la transaction a par ailleurs été revu à la baisse, en ligne avec une notation des titres seniors à un niveau AA/Aa à partir des émissions du 27 juin 2019. A fin décembre 2022, l’intégralité des obligations émises par ce fonds (seniors « classe A » et juniors « Classe B ») est détenue par CREDIPAR. Les titres seniors sont utilisés en collatéral auprès de la Banque de France en contrepartie du financement TLTRO ou en vue de constituer un coussin de liquidité. Le 03 mai 2013, SOFIRA (société absorbée par CREDIPAR en 2015) a cédé au compartiment France 2013 du Fonds Commun de Titrisation AUTO ABS DFP MASTER, 869,8 millions d ’ euros de créances commerciales sur des concessionnaires Peugeot, Citroën et DS. Le fonds a émis des obligations seniors (classe A) notées Aaa/AAA à hauteur de 550 millions d’euros, des obligations seniors (classe S) notées Aaa/AAA à hauteur de 30 millions d’euros, des obligations juniors (classe B) à hauteur de 228 millions d’euros non notées et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros souscrites par SOFIRA (absorbée par CREDIPAR). En 2020, le programme pour un montant maximum de 1,5 milliards de titres seniors a été restructuré et est redevenu public. A cet effet, un prospectus initial a été approuvé par l’AMF le 17 septembre 2020, et l’opération notée par 2 agences. La période de rechargement a été étendue jusqu’à septembre 2025 et les critères de concentration sur les débiteurs des créances ont été modifiés, permettant une hausse du potentiel de créances titrisables. Le rehaussement de crédit de la transaction a par ailleurs été revu à la baisse, en ligne avec une notation des titres seniors à un niveau AA/Aa à partir des émissions du 21 septembre 2020. A fin décembre 2022, l’intégralité des obligations émises par ce fonds (seniors « classe S » et juniors « classe B ») est détenue par CREDIPAR. Les titres seniors sont utilisés en collatéral auprès de la Banque de France en contrepartie du financement TLTRO ou en vue de constituer un coussin de liquidité. Le 28 juillet 2016, CREDIPAR a cédé pour un montant de 341 millions d ’ euros correspondant à des contrats de location avec option d’achat (créances de loyers futurs et créances portant sur la vente du véhicule en fin de période de location) au Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French Leases Master Compartiment 2016. Le compartiment a émis des obligations seniors (classe A) non notées pour 256,6 millions d ’ euros, des obligations juniors (classe B) non notées pour 84,3 millions d ’ euros et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros souscrites par CREDIPAR. L’ensemble des titres seniors a été placé auprès d’un pool d’investisseurs et la période initiale de revolving de la transaction a été fixée à 2 ans. En décembre 2021, la transaction a été amendée pour étendre la durée de rechargement du fonds pour la troisième fois (jusqu’à décembre 2023) et réduire le rehaussement de crédit de la transaction, pour un financement des titres seniors par un pool d’investisseurs à hauteur de 900 millions d’euros et par CREDIPAR à hauteur de 47,4 millions d ’ euros. CREDIPAR souscrit également le titre junior « classe B ». A fin décembre 2022, CREDIPAR continue de détenir une obligation de 47,4 millions d’euros (correspondant à 5 % des titres seniors émis) au titre de son obligation de rétention de risque, selon la méthode dite verticale, et détient le titre junior classe B. Le 27 juillet 2017, CREDIPAR a cédé pour 350 millions d ’ euros de créances correspondant à des contrats de location longue durée (créances de loyers futurs et créances portant sur la vente du véhicule en fin de période de location) au Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French LT Leases Master. Le fonds a émis des obligations seniors (classe A) non notées pour 244,3 millions d ’ euros, des obligations juniors (classe B) non notées pour 105,7 millions d ’ euros et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros souscrites par CREDIPAR. L’ensemble des titres seniors a été placé auprès d’un pool d’investisseurs et la période initiale de revolving de la transaction a été fixée à 2 ans. La transaction a par la suite été amendée en 2021, le dernier amendement de la transaction ayant eu lieu en novembre 2021, pour étendre la durée de rechargement du fonds jusqu’à novembre 2023 pour un financement des titres seniors par un pool d’investisseurs à hauteur de 600 millions d’euros. L’intégralité des titres juniors a été souscrite par CREDIPAR. A fin décembre 2022, CREDIPAR continue de détenir l’intégralité des titres juniors émis. Le 29 novembre 2019, CREDIPAR est entré dans un contrat de garantie financière avec le fonds FCT Auto ABS Synthetic French Loans 2019 créé le même jour. La protection souscrite par CREDIPAR porte sur le risque mezzanine (pour un montant de 126 millions d’euros) d’un portefeuille de référence de 1,5 milliard de prêts auprès d’une clientèle de particuliers, originés par CREDIPAR. Cette protection a été financée par l’émission d’obligations par le FCT Auto ABS Synthetic French Loans 2019 et de deux parts résiduelles. Les obligations ont été placées auprès d’investisseurs et CREDIPAR a souscrit les deux parts résiduelles. La période de référencement de nouvelles créances au titre de cette garantie (pour compenser l’amortissement des créances du portefeuille initial) a pris fin en janvier 2021. Cette transaction est en amortissement depuis le 22 janvier 2021. Le 28 juin 2021, CREDIPAR a cédé pour 1 006,3 millions d ’ euros correspondant à des contrats de location avec option d’achat (créances de loyers futurs et créances portant sur la vente du véhicule en fin de période de location), au Fonds Commun de Titrisation Auto ABS French Leases 2021. Le fonds a émis des obligations seniors "classe A" notées à l’émission AAA(sf)/AAA(sf) pour 800 millions d ’ euros, des obligations mezzanines notées à l’émission AA(sf)/AA+(sf) pour 65,4 millions d’euros, des obligations juniors "classe C" non notées pour 140,9 millions d ’ euros et des parts résiduelles à hauteur de 300 euros. Lors de cette seconde opération publique de CREDIPAR depuis la création des opérations conjointes entre BPF et SCF, une partie seulement des obligations classe A (500 millions d’euros) a été offerte au marché, les obligations restantes classe A (300 millions d’euros), les obligations classe B et classe C, les parts résiduelles ont été souscrites par CREDIPAR au closing du 28 juin 2021. CREDIPAR a ensuite revendu en octobre 2021 les 3 000 obligations classe A qu’elle avait souscrites. La transaction est entrée en amortissement depuis juin 2022. A fin décembre 2022, CREDIPAR détient l’intégralité des obligations classe B et classe C. Note 4 - Caisse, Banques Centrales (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 - Caisse 3 1 - Banques Centrales 38 158 818 445 - Créances rattachées 23 - Total 38 184 818 447 Note 5 - Créances sur les établissements de crédit Ventilation des créances à vue / à terme (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Comptes ordinaires débiteurs et prêts jour le jour - Entreprises liées 112 163 6 296 - Hors Groupe 234 047 446 950 346 210 453 246 Prêts à terme - Entreprises liées (1) 18 788 20 954 - Hors Groupe 810 038 - 828 826 20 954 Créances rattachées Sur jour le jour et comptes ordinaires - Entreprises liées 2 - - Hors Groupe 90 - 92 - Sur prêts à terme - Entreprises liées - - - Hors Groupe - - Total 1 175 128 474 200 (1) Le montant de 18 788 milliers d’euros correspond : - Pour 3 788 milliers d’euros à l’excédent de cash collatéral déposé auprès du clearer member Santander pour la compensation des dérivés de taux depuis la mise en place de la réglementation EMIR début 2017, - Pour 15 000 milliers d’euros à deux prêts accordés à CLV en 2022. Note 6 - 1 Opérations avec la clientèle Ventilation des créances par activité (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Créances sur la clientèle saine 3 371 990 2 351 053 - Clientèle finale - Ventes à crédit - Encours sains clientèle finale - ventes à crédit 345 492 385 408 dont encours sains avec impayés 8 738 10 111 - Dépréciation pour risque sur encours sains - - - Dépréciation pour risque sur encours sains avec impayé - - - Financement de stocks aux réseaux - Encours sains financement de stocks aux réseaux 40 912 39 087 - Dépréciation pour risque sur encours sains avec impayé financement de stock - - - Autres créances commerciales avec le réseau - Encours sains - Autres créances commerciales avec le réseau 2 675 411 1 648 565 - Dépréciation pour risque sur encours sains - - - Autres créances réseaux (dont crédits à l’équipement, crédit revolving) - Encours sains Autres créances réseaux 310 175 277 993 dont encours sains avec impayés 79 77 - Dépréciation pour risque sur encours sains - - - Dépréciation pour risque sur encours sains avec impayé - - Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle 71 909 66 595 - Etalement des coûts d’acquisition 73 913 73 129 - Etalement des frais de dossiers. (2 116) (5 967) - Etalement de la participation des marques et des réseaux 112 (567) Comptes ordinaires débiteurs - - - Entreprises liées - - - Hors groupe - - Créances douteuses et douteuses compromises nettes (1) 59 220 52 927 - Clientèle finale - Ventes à crédit 4 273 6 432 - Financement de stocks aux réseaux 90 23 - Créances commerciales encours douteux 53 798 45 354 - Autres créances et comptes ordinaires 1 060 1 117 Créances rattachées 2 284 1 763 - Ventes à crédit 1 076 1 182 dont sur créances saines avec impayés 1 061 1 163 dont sur créances saines avec impayés 15 19 - Financement de stocks aux réseaux - - - Autres créances et comptes ordinaires 1 208 581 dont sur créances saines 1 208 581 dont sur créances saines avec impayés - - dont sur créances douteuses - - dont sur créances compromises - - Total 3 505 403 2 472 338 Echéancier des créances sur la clientèle au 31.12.2022 (hors créances commerciales, comptes ordinaires et coût amorti) (en milliers d’euros) Echues moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans 31.12.2022 Créances sur la clientèle finale - ventes à crédit 703 25 958 72 738 240 884 5 208 345 492 Financement de stock au réseau - 25 630 13 333 1 948 - 40 912 Autres créances réseaux 27 53 786 252 757 1 292 2 314 310 175 730 105 374 338 828 244 124 7 522 696 579 Echéancier des créances sur la clientèle au 31.12.2021 (hors créances commerciales, comptes ordinaires et coût amorti) (en milliers d’euros) Echues moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans 31.12.2021 Créances sur la clientèle finale - ventes à crédit 609 30 820 89 869 259 663 4 445 385 408 Financement de stock au réseau (0) 27 816 9 410 1 861 - 39 087 Autres créances réseaux 20 17 609 256 315 1 777 2 272 277 993 631 76 245 355 594 263 301 6 717 702 488 (1) Le montant des créances douteuses, des créances douteuses compromises et des dépréciations est donné dans la note 28 sur le coût du risque. Note 6 - 2 Analyse des créances douteuses et douteuses compromises (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Activité de financement "Clientèle finale - ventes à crédit" (A - cf. section A de la note 28) Non compromises 1 678 2 176 Montant brut 6 890 7 266 - échus 1 162 925 - à échoir (2) 5 728 6 342 Dépréciations (A - cf. section A de la note 28) (5 213) (5 090) - échus (1) (1 161) (925) - à échoir (2) (4 051) (4 166) Financement de stock Réseaux (C - cf. section C de la note 28) Non compromises - 43 Montant brut - 43 Dépréciations (C - cf. section C de la note 28) - (43) Créances commerciales "Réseaux" (C - cf. section C de la note 28) Non compromises 53 798 44 776 Montant brut 56 136 47 904 Dépréciations (C - cf. section C de la note 28) (2 338) (3 128) Activité de financement "Autres Réseaux et Comptes Ordinaires" Non compromises 1 165 1 218 Montant brut 2 859 2 904 Dépréciations (C - cf. section C de la note 28) (1 694) (1 686) Activité de financement "Autres" Non compromises 2 7 Montant brut 11 27 - échus 3 10 - à échoir 8 17 Dépréciations (C - cf. section B de la note 28) (9) (20) - échus (1) 13 9 - à échoir (2) (22) (29) Activité de financement "Clientèle finale - ventes à crédit" Compromises 2 595 4 255 Montant brut 17 011 22 686 Dépréciations (A - cf. section A de la note 28) (1) (3) (14 415) (18 430) Activité de financement stock "Réseaux" Compromises 90 23 Montant brut 395 374 Dépréciations (B - cf. section B de la note 28) (305) (351) Activité de financement "Autres Réseaux et comptes ordinaires" Compromises - - Montant brut 196 214 Dépréciations (C - cf. section C de la note 28) (1) (196) (214) Activité de financement "Autres" Compromises (114) (115) Montant brut 328 257 Dépréciations (C - cf. section C de la note 28) (1) (3) (442) (372) (1) En ce qui concerne les créances douteuses, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash en fonction d’une analyse du risque personnalisée, les impayés échus (capital + intérêts) sont dépréciés à 100 %. (2) En ce qui concerne les créances douteuses, pour la partie à échoir des client Retail, la dépréciation est telle que, ajoutée aux 100 % sur l’échu, la dépréciation totale atteint le niveau de pertes moyennes actualisées, conformément à la méthodologie décrite au paragraphe C de la note 2 sur les principes comptables. (3) En ce qui concerne les créances douteuses compromises, dont la quasi-totalité est déchue du terme, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de la dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash, la dépréciation porte sur l’ensemble des impayés échus et du capital restant dû au taux de pertes moyennes actualisées, conformément à la méthodologie décrite au paragraphe C de la note 2 sur les principes comptables. Note 7 - Obligations et autres titres à revenu fixe (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Titres de placement à revenu fixe 4 047 433 4 209 159 - Titres d’investissement (1) 4 047 433 4 209 159 Créances rattachées (2) 23 452 30 474 Total 4 070 886 4 239 633 (1) Il s’agit des titres auto souscrits par CREDIPAR dans le cadre des opérations de titrisation. (2) Les créances rattachées sur titres de placement à revenu fixe correspondent aux produits à recevoir des FCT. Note 8 - Parts dans les entreprises liées (en milliers d’euros) 31.12.2021 Augmentation Diminution 31.12.2022 Parts dans les entreprises liées : Etablissements de crédit - Brut (1) 52 292 - - 52 292 - Provisions - - - - Autres - Brut 2 - 1 1 - Provisions - - - - Total 52 294 - 1 52 293 (1) Il s’agit des titres CLV. Note 9 - 1 Crédit-Bail et Location avec option d’achat (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Crédit-bail et location avec option d’achat Valeurs brutes 7 341 022 6 714 205 Amortissements (3 167 862) (2 792 681) Valeurs nettes 4 173 160 3 921 523 Créances rattachées (dont loyers impayés sains) 6 991 9 674 Créances douteuses (loyers impayés douteux) (1) 1 712 1 795 Dépréciations (B - cf. renvoi B de la note 28) (2) (1 436) (1 709) Créances douteuses nettes 276 86 Créances douteuses compromises (loyers impayés douteux compromis) (1) 18 177 20 303 Dépréciations (B - cf. renvoi B de la note 28) (2) (13 718) (14 117) Créances douteuses compromises nettes 4 459 6 186 Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle 103 027 67 094 - Etalement des coûts d’acquisition 178 407 143 567 - Etalement de la participation des marques et des réseaux (75 379) (76 474) Total 4 287 913 4 004 564 Note 9 - 2 Location simple (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Location simple Valeurs brutes 5 337 213 4 812 457 Amortissements (2 266 891) (1 860 246) Valeurs nettes 3 070 323 2 952 211 Créances rattachées (dont loyers impayés sains) 16 332 15 324 Créances douteuses (loyers impayés douteux) (1) 1 300 712 Dépréciations (B - cf. renvoi B de la note 28) (2) (814) (600) Créances douteuses nettes 486 112 Créances douteuses compromises (loyers impayés douteux compromis) (1) 12 442 11 242 Dépréciations (B - cf. renvoi B de la note 28) (2) (9 962) (8 975) Créances douteuses compromises nettes 2 481 2 267 Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle 79 093 46 984 - Etalement des coûts d’acquisition 136 351 109 646 - Etalement de la participation des marques et des réseaux (57 257) (62 662) Total 3 168 715 3 016 899 (1) En ce qui concerne les créances douteuses, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash en fonction d’une analyse personnalisée, les loyers échus sont dépréciés à 100 %. (2) En ce qui concerne les créances douteuses compromises, dont la quasi-totalité est déchue du terme, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de la dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash, la dépréciation porte sur l’ensemble des loyers échus et du capital restant dû au taux de pertes moyennes actualisées, conformément à la méthodologie décrite au paragraphe C de la note 2 sur les principes comptables. Note 9 - 3 : Eléments financiers Dans les comptes sociaux, l’aspect juridique prime. Les biens donnés en crédit-bail et en location financière sont inscrits dans les immobilisations et amortis sur leur durée de vie estimée suivant un mode linéaire ou dégressif, lorsque la réglementation fiscale le permet. Les loyers sont enregistrés en produits prorata temporis. Afin d’appréhender son résultat réel économique, CREDIPAR tient une comptabilité financière qui analyse les opérations de crédit-bail et de location simple comme des crédits octroyés au locataire (encours financier). Les loyers perçus sont décomposés en intérêts et en amortissement financier de l’encours. La réserve financière est alimentée par la différence entre le résultat comptable et le résultat financier. Elle représente l’écart entre la valeur nette comptable des immobilisations louées et l’encours financier correspondant. (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Réserve financière (1) 1 870 267 1 485 560 Encours financiers nets 5 698 731 4 667 192 Résultat net financier (2) 361 420 333 440 (1) La réserve financière est alimentée par la différence entre le résultat comptable et le résultat financier. Elle représente l’écart entre la valeur nette comptable des immobilisations louées et l’encours financier correspondant. (2) Le résultat de CREDIPAR prenant compte de la présentation financière des biens donnés en crédit-bail et en location financière serait égal à 361 420 milliers d’euros, alors qu’il est de 21 502 milliers d’euros en appliquant l’approche juridique patrimoniale. Note 10 - Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations incorporelles CREDIPAR ne détient aucune immobilisation incorporelle au 31 décembre 2022. Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) 31.12.2021 Augmentation (autres) Diminution Désactivation 31.12.2022 Valeur brute - Terrains et constructions - - - - - - Matériel de transport 5 765 2 044 (1 923) - 5 885 - Autres 6 161 649 - - 6 810 Amortissements - Terrains et constructions - - - - - - Matériel de transport (1 960) (1 458) 1 049 - (2 369) - Autres (1 944) (750) - - (2 694) Valeur nette comptable - Terrains et constructions - - - - - - Matériel de transport 3 803 586 (873) - 3 516 - Autres 4 217 (101) - - 4 116 Total 8 020 485 (873) - 7 632 Note 11 - Autres actifs (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Dépôts de garantie versés aux fonds - réserves de liquidité (1) 71 257 75 099 Dépôts de garantie versés aux fonds - Avance de recouvrement (1) 6 350 6 351 Dépôts de garantie versés aux fonds - Réserve de performance (1) - - Etat et organismes sociaux (2) 78 647 44 827 Débiteurs divers 187 645 152 331 - dont entreprises liées 11 671 12 923 Total 343 900 278 607 (1) Dans le cadre des garanties données aux fonds de titrisation pour couvrir différents risques de ces fonds, CREDIPAR S.A. a effectué plusieurs dépôts de garantie (constitution de réserves de liquidité, d’avance de recouvrement et de réserves de performance) aux FCT, qui s’élèvent à fin 2022 à : - 9,9 millions d’euros dans le cadre de l’opération Auto ABS DFP Master Compartiment France 2013, - 30,8 millions d’euros dans le cadre de l’opération Auto ABS French Loans Master, - 18,6 millions d’euros dans le cadre de l’opération Auto ABS French Leases Master Compartiment 2016, - 12 millions d’euros dans le cadre de l’opération Auto ABS French LT Leases Master, - 6 millions d’euros dans le cadre de l’opération Auto ABS French Lease 2021. (2) Ce poste comprend notamment : - Les acomptes d’IS versés à la société mère (PSA Banque France) pour 33,9 millions d’euros. - La TVA déductible sur immobilisations corporelles pour 24,6 millions d’euros. - Un crédit de TVA en attente de remboursement pour 17,9 millions d’euros. Note 12 - Comptes de régularisation - Actif (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Charges payées d’avance Frais de mise en place des FCT 924 1 873 Décote CRD et paiement différé de créances cédées au fonds Master DFP (1) 9 309 11 408 Autres charges payées d’avance (2) 41 263 9 739 51 496 23 019 Produits à recevoir Sur instruments financiers à terme (3) 7 058 11 Autres produits à recevoir 13 412 12 360 20 470 12 371 Autres comptes de régularisation (4) 94 137 7 829 Total 166 103 43 219 (1) La décotede CRD correspond à la différence entre le prix d’acquisition de la créance, payé par le FCT, et le capital restant dû sur cette créance. (2) Les charges payées d’avance sont notamment composées : - Des appels de marge sur swaps pour 26,1 millions d’euros, - Des charges sur dettes groupe étalées pour 2 millions d’euros, - Des charges constatées d’avance pour commissions sur produits d’assurance (VAC) pour 4,8 millions d’euros, - Des charges liées aux émissions de titres NEU CP précomptés pour 4,5 millions d´euros. (3) Les produits à recevoir sur instruments financiers à terme concernent principalement les intérêts sur swaps de macro-couverture. Les écritures de réescompte fin de mois sont nettes pour chaque swap (produit à recevoir net pour les swaps gagnants, charge à payer nette pour les swaps perdants, cf. note 19). (4) Ce poste représente principalement la valeur de véhicules vendus par les marques à CREDIPAR S.A. devant faire l’objet d’un financement et en attente de traitement. Note 13.1 - Banques Centrales, C.C.P (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 - Banques Centrales - - - Dettes rattachées (1) - 39 Total - 39 (1) Il s’agit des intérêts négatifs sur les opérations liées à la Banque de France. Note 13.2 - Dettes envers les établissements de crédit Ventilation des dettes à vue / à terme (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Comptes ordinaires créditeurs - Entreprises liées 2 641 8 206 - Hors groupe 1 204 56 613 3 845 64 818 Comptes et emprunts à vue - Entreprises liées - 100 000 - 100 000 Comptes et emprunts à terme - Entreprises liées (1) 8 976 000 7 521 000 - Hors groupe (2) 2 824 720 2 824 720 11 800 720 10 345 720 Dettes rattachées Sur jour le jour et comptes ordinaires - Entreprises liées 195 - - Hors groupe - 21 195 21 A terme - Entreprises liées 16 093 8 469 - Hors groupe (35 254) (23 333) (19 161) (14 865) Total 11 785 598 10 395 695 Echéancier des comptes et emprunts à terme au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total - Entreprises liées (1) 1 282 000 2 738 000 4 986 000 - 9 006 000 - Autres établissements de crédit (2) - 1 100 000 1 724 720 - 2 824 720 Total 1 282 000 3 838 000 6 710 720 - 11 830 720 Le refinancement de CREDIPAR S.A. est assuré principalement par PSA BANQUE FRANCE et SANTANDER CONSUMER FINANCE. (1) Les comptes et emprunts à terme auprès des entreprises liées se décomposent de la manière suivante à fin 2022 : - 6,7 milliards d’euros auprès de PSA BANQUE FRANCE liés au refinancement, - 2,3 milliards d’euros auprès de SANTANDER CONSUMER FINANCE liés au refinancement. (2) Il s’agit du refinancement auprès de la Banque de France. Note 14 - Opérations avec la clientèle Ventilation des dettes à vue / à terme (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Dettes à vue Entreprises liées - Comptes ordinaires créditeurs - - Hors groupe - Comptes ordinaires créditeurs 1 161 1 469 - Autres sommes dues 39 255 46 535 Dettes à terme Entreprises liées - Comptes créditeurs à terme - - - Dettes rattachées - - Hors groupe - Autres dettes à terme - - Total 40 416 48 004 Note 15 - Autres passifs (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Dette vis-à-vis des fonds de titrisation (1) 206 685 300 398 Etat et organismes sociaux 40 339 35 161 Dettes fournisseurs (2) 213 075 109 428 Autres passifs (3) 41 561 28 146 - dont entreprises liées 18 307 - Total 501 660 473 133 (1) CREDIPAR a mis en place des opérations de titrisations synthétiques, pour couvrir les pertes (correspondant aux pertes inattendues " unexpected losses ") sur son portefeuille de prêts. Ces opérations correspondent à des garanties dites financées. L’argent correspondant au montant garanti est déposé sur un compte gagé au bénéfice du fonds de titrisation. : - garantie de 35,75 millions d’euros déposée sur un compte gagé au bénéfice du fonds Auto ABS Synthetic French Loans 2019 (titrisation en phase d’amortissement depuis décembre 2020). - garantie de 37,5 millions d’euros déposée sur un compte gagé au bénéfice du fonds Auto ABS Synthetic French Loans 2022 (titrisation dont la phase d’amortissement débutera en décembre 2023). (2) Il s’agit principalement des véhicules en cours de règlement aux marques Peugeot, Citroën et DS et des commissions à verser aux apporteurs d’affaires. (3) Ce poste comprend notamment : - La participation et l’intéressement des salariés pour 7,08 millions d’euros, contre 7,27 millions d’euros en 2021. - Les primes d’assurances à reverser pour 18,31 millions d’euros contre un montant de 16,54 millions d’euros en 2021. Note 16 - Comptes de régularisation - Passif (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Loyers futurs titrisés (1) 3 291 668 3 576 463 Autres produits constatés d’avance (2) 321 965 84 446 Charges à payer sur Instruments Financiers à Terme (3) 248 401 Autres charges à payer (4) 312 801 230 959 Comptes de régularisation divers 58 010 50 284 Total 3 984 692 3 942 554 (1) En 2022, ce montant correspond aux loyers futurs titrisés dans : - Le Fonds Commun Auto ABS French Leases Master Compartment 2016 pour 1 559 millions d’euros, - Le Fonds Commun Auto ABS French LT Leases Master pour 896 millions d’euros, - Le Fonds Commun Auto ABS French leases master 2021 pour 836 millions d’euros. (2) Il s’agit notamment des loyers relatifs à l’activité de location perçus d’avance pour 54,6 millions d’euros à fin 2022 contre un montant de 51,1 millions en 2021 et d’appels de marge sur swaps pour 242 millions d’euros à fin 2022 contre un montant de 12 millions d’euros en 2021. (3) Il s’agit des intérêts à payer sur swaps de macro-couverture. (4) Les autres charges à payer comprennent notamment 214 millions d’euros de coûts d’acquisition des contrats de financement à la clientèle. Note 17 - Provisions (en milliers d’euros) 31.12.2021 Dotations Reprises pour utilisation Reprises sans objet 31.12.2022 Provisions liées au coût du risque Clientèle finale crédit - Clientèle finale - Ventes à crédit - Dépréciation pour risque sur encours sains "Clientèle finale crédit" (- cf. section A de la note 28) 35 7 (10) - 32 - Dépréciation pour risque sur encours sains avec impayé "Clientèle finale crédit" (- cf. section A de la note 28) 1 714 36 (192) - 1 558 Réseaux - Financement de stocks aux réseaux - Dépréciation pour risque sur encours sains financement de stock "Financement de stock" (- cf. section C de la note 28) 59 15 (1) - 72 - Dépréciation pour risque sur encours sains avec impayé financement de stock "Financement de stock" (- cf. section C de la note 28) - - - - - - Autres créances commerciales avec le réseau - Dépréciation pour risque sur encours sains "Autres créances commerciales avec le réseau" (- cf. section C de la note 28) 0 - - - - Autres créances - Autres créances réseaux (dont crédits à l’équipement, crédit revolving) - Dépréciation pour risque sur encours sains "Autres créances réseaux" (- cf. section D de la note 28) 1 055 3 059 (4) - 4 110 - Dépréciation pour risque sur encours sains avec impayé "Autres créances réseaux" (- cf. section D de la note 28) 13 2 (2) - 13 Clientèle finale location - Crédit-bail et location avec option d’achat -Dépréciation pour risque sur encours sains "Clientèle finale" (H1 - cf. renvoi H de la note 28) 0 - - - - -Dépréciation pour risque sur encours sains avec impayé "Clientèle finale" (B - cf. renvoi B de la note 28) 458 39 (197) - 300 - Location simple -Dépréciation pour risque avéré sur encours sains "Clientèle finale" (H2 - cf. renvoi H de la note 28) 33 34 (24) - 43 -Dépréciation pour risque avéré sur encours sains avec impayé "Clientèle finale" (H2 - cf. renvoi H de la note 28) 141 6 (64) - 84 Autres provisions - Pensions et retraites (1) 13 044 243 (3 343) - 9 944 - Médaille du travail 987 94 (291) - 790 - Prêt à long terme 1 019 20 4 - 1 043 - Divers exploitation non bancaire (2) 3 443 275 (1 570) - 2 149 - Engagement douteux réseau 2 837 19 (251) - 2 604 Total 24 838 3 849 (5 945) - 22 744 (1) Les engagements de retraite sont intégralement provisionnés dans les comptes sociaux. Ils concernent les indemnités qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite. Les salariés de CREDIPAR S.A. bénéficient par ailleurs de compléments de retraite, régime à cotisations définies, qui sont versés annuellement aux retraités. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, l’entreprise n’a pas d’autres obligations que le paiement des cotisations. (2) La baisse de cette provision est due aux frais liés au plan de regroupement des agences. Note 18 - Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) 31.12.2021 Affectation du résultat (dividendes 2022) Résultat de l’exercice Autres 31.12.2022 Capital 138 517 138 517 Primes d’émission, d’apport, de fusion 168 389 168 389 Réserve légale 13 852 - 13 852 Réserve statutaire 33 386 33 386 Autres réserves 8 747 - 8 747 Report à nouveau 31 96 624 96 655 Dividendes - - Amortissements dérogatoires - - - Provision pour investissement - - Résultat (1) 161 035 (161 035) 21 502 21 502 Total 523 957 (64 411) 21 502 - 481 048 (1) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, constate que le bénéfice distribuable s’élève à la somme de 118 157 602,08 € constitué du bénéfice de l’exercice 2022 pour 21 501 973,32 € cumulé avec le solde du compte "Report à nouveau" antérieur s’élevant à la somme de 96 655 628,76 €. L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l’exercice : - Au « report à nouveau » : 71 852,76 € - Aux actions : 118 085 749,32 € Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend note par conséquent qu’un dividende de 13,64 € sera versé aux actionnaires au titre de l’exercice 2022 et rappelle qu’un dividende de 7,44 € a été versé aux actionnaires au titre de l’exercice 2021, qu’un dividende de 9,12 € a été versé aux actionnaires au titre de l’exercice 2020 et qu’un dividende de 10,02 € a été versé au titre de l’exercice 2019. Note 19 - Instruments financiers à terme (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Risque de taux d ’ intérêt Contrats sur opérations de taux ( swaps de taux) 5 571 399 3 862 000 - Micro-couverture - - - Macro-couverture (1) 5 571 399 3 862 000 (1) Dont 654 399 milliers d ’ euros de swaps liés aux opérations de titrisation. Ventilation des opérations par durée résiduelle (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 0 à 1 an 1 134 519 140 000 1 à 5 ans 4 436 881 3 722 000 + de 5 ans - - Total 5 571 399 3 862 000 Equivalent risque de crédit (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Swaps de taux - Contrepartie établissements de crédit 22 184 18 610 - Autres contreparties - - L ’ équivalent risque de crédit est calculé à partir du nominal des opérations auquel est appliquée une pondération qui dépend de la nature et de la durée du contrat. Pour les contrats de taux d ’ intérêt, la pondération est de 0 % pour les contrats dont la durée résiduelle est inférieure à un an, 0,5 % pour les contrats dont la durée résiduelle est supérieure à un an mais inférieure à cinq ans et 1,5 % pour les contrats de plus de cinq ans. Coût de remplacement des instruments financiers à terme sur marchés de gré à gré (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Swaps de taux - Valeur + 234 838 12 694 - Valeur - (29 787) (2 291) Résultat comptabilisé sur instruments financiers à terme (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Macro-couverture - Produits (cf. note 21) 17 223 812 - Charges (cf. note 21) (13 165) (3 456) Micro-couverture - - Produits (cf. note 20) - - Total 4 058 (2 644) Note 20 - Intérêts et assimilés sur opérations avec les établissements de crédit (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 (retraité) 31.12.2021 Produits Intérêts sur comptes et prêts (1) - Entreprises liées 1 806 1 133 3 - Hors groupe 14 824 25 791 10 Total 16 630 26 925 13 Charges Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs - Entreprises liées (803) (29) (29) - Hors groupe (1 153) (2 477) (2 477) Intérêts sur comptes et emprunts à terme (1) - Entreprises liées (2) (54 947) (40 989) (40 989) - Hors groupe (34) - - Intérêts sur dettes représentées par un titre - - - Autres (1) (7 674) (10 216) 16 696 Total (64 612) (53 710) (26 798) (1) Au 31 décembre 2021, les intérêts négatifs (produits) étaient classés en charges. (2) Ce poste comprend les intérêts sur emprunts à terme consentis par PSA BANQUE FRANCE et SANTANDER CONSUMER FINANCE (cf. note 13). Note 21 - Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Intérêts sur concours à la clientèle - Vente à crédit 19 231 22 923 dont contribution marque Citroën 124 (107) dont contribution marque Peugeot 590 1 084 - Financement stock 68 679 52 148 - Autres 3 829 2 570 dont contribution du groupe au titre des cartes, dispo & prêts personnels 16 71 91 739 77 640 Total 91 739 77 640 Charges Coûts d ’ acquisition - Rémunérations apporteurs (92 234) (76 056) - Autres coûts d ’ acquisition (4 803) (4 449) (97 037) (80 505) Impact net de la couverture du risque de taux des crédits à la clientèle (macro-couverture des financements à taux fixes) (1) - Entreprises liées - - - Hors groupe 4 058 (2 644) 4 058 (2 644) Autres charges (6 199) (4 430) (6 199) (4 430) Total (99 178) (87 579) (1) La macro-couverture correspond à la mise à taux révisable de certains crédits à la clientèle (dont les produits à taux fixe sont détaillés ci-dessus), les refinancements de ces crédits (dont les charges sont détaillées dans la note 20) étant eux-mêmes à taux révisable. Note 22 - Intérêts et assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Sur obligations et autres titres à revenu fixe - Intérêts sur les parts résiduelles souscrites auprès des fonds de titrisation 325 984 341 110 - Intérêts sur obligations souscrites auprès des fonds de titrisation 27 801 30 539 - Intérêts sur bons du trésor Français 239 - Total 354 024 371 648 Charges Sur obligations et autres titres à revenu fixe - Titres de créances négociables - - Total - - Détail des intérêts liés aux parts résiduelles souscrites auprès de chaque fonds de titrisation (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Auto ABS DFP Master Compartiment France 2013 60 715 70 176 Auto ABS French Loans Master 69 621 82 314 Auto ABS French Leases Master Compartment 2016 91 339 102 401 Auto ABS French LT Leases Master 47 789 50 521 Auto ABS French Leases 2018 - 9 533 Auto ABS French Leases 2021 56 519 26 164 Sous total titrisation 325 984 341 110 Note 23 - Produits et charges sur opérations de location simple Produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits - Loyers 1 276 035 1 213 290 dont contribution marque Citroën 18 353 19 602 dont contribution marque Peugeot 20 233 18 592 sous-total marques 38 585 38 195 - Commissions diverses 1 474 730 - Plus-values de cessions 502 024 500 408 TOTAL 1 779 533 1 714 428 Charges - Amortissements (1 747 178) (1 611 794) - Autres charges (490) (290) Coûts d ’ acquisition - Rémunérations apporteurs (96 408) (95 908) - Autres coûts d ’ acquisition (10 458) (8 256) TOTAL (1 854 534) (1 716 248) Produits et charges sur opérations de location longue durée (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits - Loyers 984 680 973 349 dont contribution marque Citroën 17 524 20 687 dont contribution marque Peugeot 24 786 25 521 sous-total marques 42 309 46 208 - Commissions diverses 15 685 19 021 - Plus-values de cessions 199 672 151 747 TOTAL 1 200 037 1 144 117 Charges - Amortissements (1 225 224) (1 114 048) - Autres charges (2 538) (3 310) Coûts d ’ acquisition - Rémunérations apporteurs (35 205) (34 427) - Autres coûts d ’ acquisition (3 546) (2 811) TOTAL (1 266 513) (1 154 596) Note 24 - Revenus des titres à revenu variable (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Revenus des parts dans les entreprises liées - Dividendes reçus de sociétés françaises (1) - 2 370 Total - 2 370 (1) Il s ’ agit des dividendes versés à CREDIPAR par la filiale CLV. Note 25 - Commissions (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits - Sur opérations avec la clientèle 3 466 7 307 - Sur opérations sur titres - - - Sur instruments financiers à terme - - - Sur prestations de service (1) 147 241 149 684 Total 150 707 156 991 Charges - Sur prestations de service (2 175) (1 234) - Commissions diverses (2) (2 185) (5 647) - Sur opérations avec la clientèle (1 751) (1 325) Total (6 111) (8 207) (1) Ce poste comprend notamment : - Les commissions de courtage pour 111,6 millions d ’ euros en 2022 contre 112 millions d ’ euros en 2021, - Les commissions sur prestations de recouvrement versées par le FCT pour 18,9 millions d ’ euros en 2022 contre 19,6 millions d ’ euros en 2021. (2) Il s ’ agit des frais de montage, de gestion des titrisations et des opérations sur titres. Note 26 - Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Autres produits d ’ exploitation bancaire 19 725 18 182 Autres charges d ’ exploitation bancaire (120 241) (109 104) - Amortissement décote sur CRD (1) (67 752) (72 339) - Autres charges diverses (52 489) (36 765) (1) Dans le cadre de la titrisation Auto ABS DFP Master Compartiment France 2013, l’écart entre la valeur nominale des créances cédées et le prix d’achat de ces créances par le fonds est enregistré en décote à l’actif du bilan. Lors du règlement de ces créances, la décote est amortie et enregistrée en contrepartie dans le compte de charge amortissement décote sur CRD. Note 27 - Charges générales d ’ exploitation (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Autres charges générales d ’ exploitation Frais de personnel (1) - Salaires (39 597) (38 983) - Charges sociales (17 362) (20 074) - Intéressement et participation (7 570) (6 737) (64 529) (65 793) Autres charges de structure (97 630) (98 965) Refacturation à d ’ autres sociétés du groupe 2 061 2 379 Refacturation à d ’ autres sociétés hors groupe 180 - (95 389) (96 586) Total (159 917) (162 379) (1) L ’ effectif inscrit moyen des salariés (CDI + CDD y compris alternants) employé par CREDIPAR pendant l ’ exercice 2022 est de 815,2. Il se compose de 367,1 techniciens (dont 49,4 alternants) et de 448,1 cadres. - L ’ effectif au 31 décembre 2022 est de 760 soit 733,9 ETP dont 58 alternants. Note 28 - Coût du risque par catégorie de clientèle A - Evolution de l’encours douteux (en milliers d ’ euros) Bilan au 31.12.2021 Production nette Passage en pertes Récupérations sur créances amorties Dotations/Reprises Impact résultat Coût du Risque Bilan au 31.12.2022 A. Clientèle finale crédit Créances saines sans impayés 376 460 (38 646) 337 814 Créances saines avec impayés 10 130 (1 376) 8 753 Créances douteuses 7 266 (376) 6 890 Créances douteuses compromises 22 686 (16 520) 10 845 17 011 Total Encours brut 416 542 (56 918) 10 845 370 468 Dépréciations créances saines sans impayés (35) 3 (33) Dépréciations créances saines avec impayés (1 714) 157 (1 558) Dépréciations créances douteuses (5 090) (122) (5 213) Dépréciations créances douteuses compromises (18 431) 4 015 (14 416) Total Dépréciations (25 271) 4 052 (21 218) Total valeur nette Clientèle Finale Crédit 391 272 (56 918) 10 845 4 052 349 250 Récupérations sur créances amorties 4 895 Total valeur nette Clientèle Finale Crédit (10 845) 4 895 4 052 (1 898) B. Clientèle finale location Créances saines sans impayés 6 893 287 369 806 7 263 093 Créances saines avec impayés 5 446 (1 733) 3 713 Créances douteuses 2 508 505 3 012 Créances douteuses compromises 31 545 (14 444) 13 518 30 619 Total Encours brut 6 932 786 354 134 13 518 7 300 438 Dépréciations créances saines sans impayés (33) (10) (43) Dépréciations créances saines avec impayés (599) 215 (384) Dépréciations créances douteuses (2 310) 59 (2 251) Dépréciations créances douteuses compromises (23 093) (587) (23 680) Total Dépréciations (26 034) (323) (26 357) Total Valeur nette Clientèle Finale location 6 906 752 354 134 13 518 (323) 7 274 081 Récupérations sur créances amorties 2 515 Total valeur nette Clientèle Finale location (1) (13 518) 2 515 (323) (11 325) C. Financement de stock réseaux et créances commerciales Créances saines sans impayés 1 687 652 1 028 671 2 716 323 Créances saines avec impayés - - - Créances douteuses 48 525 7 610 56 136 Créances douteuses compromises 374 (732) 752 395 Total Encours brut 1 736 552 1 035 550 752 2 772 853 Dépréciations créances saines sans impayés (59) (14) (72) Dépréciations créances saines avec impayés - - - Dépréciations créances douteuses (4 440) 1 066 (3 374) Dépréciations créances douteuses compromises (352) 46 (306) Total Dépréciations (4 850) 1 098 (3 753) Nette Financement Réseaux + commerciales 1 731 701 1 035 550 752 1 098 2 769 101 Récupérations sur créances amorties 5 Total valeur nette Financement Réseaux + créances commerciales (752) 5 1 098 351 D. Autres créances réseaux (dont crédits à l ’ équipement, crédit revolving) Créances saines sans impayés 278 489 32 814 311 303 Créances saines avec impayés 77 2 79 Créances douteuses 4 804 (120) 4 684 Créances douteuses compromises 470 45 8 524 Total Encours brut 283 841 32 741 8 316 591 Dépréciations créances saines sans impayés (1 055) (3 056) (4 110) Dépréciations créances saines avec impayés (5 087) 1 132 (3 955) Dépréciations créances douteuses (3 573) 61 (3 512) Dépréciations créances douteuses compromises (585) (53) (638) Total Dépréciations (10 300) (1 915) (12 215) Total valeur nette Autres créances réseaux 273 541 32 741 8 (1 915) 304 375 Récupérations sur créances amorties 259 Total valeur nette Autres créances Réseaux (8) 259 (1 915) (1 665) Encours total Créances saines sans impayés 9 235 889 1 392 644 10 628 533 Créances saines avec impayés 15 654 (3 108) 12 546 Créances douteuses 63 103 7 619 70 722 Créances douteuses compromises 55 076 (31 650) 25 123 48 549 Total Encours brut 9 369 721 1 365 506 25 123 10 760 350 Dépréciations créances saines sans impayés (1 182) (3 076) (4 258) Dépréciations créances saines avec impayés (7 400) 1 504 (5 896) Dépréciations créances douteuses (15 413) 1 064 (14 349) Dépréciations créances douteuses compromises (42 460) 3 421 (39 040) Total Dépréciations (66 455) 2 912 (63 543) Total valeur nette Encours total 9 303 266 1 365 506 25 123 - 2 912 10 696 807 Récupérations sur créances amorties 7 674 Total valeur nette Encours total (25 123) 7 674 2 912 (14 537) (1) Il est à noter que les dotations, reprises, pertes et récupérations sur pertes sont présentées au niveau de la note 28 "Coût du risque" et non pas au niveau des postes "Produits et charges sur opérations de Crédit-bail" et "Produits et charges sur opérations de location simple". Ces éléments totalisent 7 millions d ’ euros relatifs aux opérations sur Crédit-bail et 4,3 millions d ’ euros relatifs à la location simple en 2022 contre respectivement 2,4 millions d ’ euros et 3,4 millions d ’ euros en 2021. En ce qui concerne les créances douteuses, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash en fonction d ’ une analyse personnalisée, les loyers échus sont dépréciés à 100 %. En ce qui concerne les créances douteuses compromises, dont la quasi-totalité est déchue du terme, et en dehors des clients Corporate pour lesquels le niveau de la dépréciation est formalisé dans le Rapport Flash, la dépréciation porte sur l ’ ensemble des loyers échus et du capital restant dû au taux de pertes moyennes actualisées, conformément à la méthodologie décrite au paragraphe C de la note 2 sur les principes comptables. Note 29 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Sur immobilisations propres - Gains 406 383 - Pertes (100) (61) Sur immobilisations financières Reprise de provisions Dotation/Reprise pour dépréciation de titres - - Total 307 322 Note 30 - Impôt sur les bénéfices (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 - Impôt calculé sur le bénéfice fiscal 2022 (80) 49 647 - dont remboursement crédit d ’ impôt famille (80) - Total (80) 49 647 Note 31 - Charges exceptionnelles (en milliers d ’ euros) 31.12.2022 31.12.2021 Charges exceptionnelles - Processus de liquidation concessionnaires "unbankables" 3 426 - Total 3 426 - Note 32 - Evénements postérieurs à la clôture Il n ’ est survenu, depuis le 31 décembre 2022 et jusqu ’ au 23 février 2023, date d ’ examen des comptes par le Conseil d ’ Administration, aucun événement susceptible d ’ influer de manière significative sur les décisions économiques prises sur la base des présents états financiers. Affectation du résultat L ’ Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d ’ administration, constate que le bénéfice distribuable s ’ élève à la somme de 118 157 602,08 € constitué du bénéfice de l ’ exercice 2022 pour 21 501 973,32 € cumulé avec le solde du compte “Report à nouveau” antérieur s ’ élevant à la somme de 96 655 628,76 €. L ’ Assemblée Générale, au vu de la trajectoire des fonds propres à moyen terme, décide d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l ’ exercice : • Au « report à nouveau » 71 852,76 € • Aux actions 118 085 749,32 € Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend note par conséquent qu’un dividende de 13,64 € sera versé aux actionnaires au titre de l ’ exercice 2022. L ’ Assemblée Générale rappelle qu ’ un dividende de 7,44 € a été versé aux actionnaires au titre de l ’ exercice 2021, qu ’ un dividende de 9,12 € a été versé au titre de l ’ exercice 2020 et qu’un dividende de 10,02 € a été versé au titre de l ’ exercice 2019. Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège social de la société 2-10 Boulevard de l’Europe - 78300 Poissy. »
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BALO/202305052301373.txt
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Solocal Group Société anonyme au capital de 131 906 654 euros Siège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), pour le jeudi 29 juin 2023 à 9 heures 30 , au siège social de la Société : Tours du Pont de Sèvres – Citylights 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes sociaux ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Hervé Milcent, Directeur Général ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ; Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Philippe Mellier ; Ratification de la cooptation de Madame Ghislaine Mattlinger en qualité d’Administrateur indépendant de la Société ; et Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de Groupe ; et Pouvoir pour formalités. Projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux anneuls, approuve les comptes annuels de la société Solocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, telle qu’elle ressort desdits comptes. L’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui ont représenté un montant de 14 997 euros . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, — constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 558 088 717,44 euros ; — décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera débiteur de 1 171 743 430,08 euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende ni revenu n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, — approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration », partie II « Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 (vote ex post) ». Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Hervé Milcent, Directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hervé Milcent, Directeur général, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration », partie II « Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 (vote ex post) ». Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 I du même Code telles que présentées dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration », partie II « Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 (vote ex post) ». Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration », partie I « Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante) ». Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration », partie I « Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante) ». Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, — approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration », partie I « Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante) ». Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Philippe Mellier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, — constate que le mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Philippe Mellier viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et — décide de renouveler le mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Philippe Mellier pour une durée de quatre (4) années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Douzième résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Ghislaine Mattlinger en qualité d’Administrateur indépendant de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, — prend acte de la démission de Madame Anne-France Laclide-Drouin en date du 3 janvier 2023 (avec effet au 31 mai 2023) en qualité d’Administrateur ; et — décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la nomination de Madame Ghislaine Mattlinger , cooptée en qualité d’Administrateur indépendant par décision du Conseil d’administration en date du 26 avril 2023 (avec prise d’effet de la cooptation au 31 mai 2023) , en remplacement de Madame Anne-France Laclide-Drouin, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2022 dans sa dix-neuvième résolution ; autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de Solocal Group ne pouvant excéder : 10 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (étant précisé que, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), 5 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société à cette date, s’il s’agit d’actions acquises par Solocal Group en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Le Conseil d’administration ne pourra procéder à l’achat d’actions de Solocal Group que dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 5 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence ; à titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que Solocal Group pourrait consacrer à des achats d’actions dans le cadre de la présente résolution serait de 65 953 325 euros (hors frais d’acquisition), correspondant à 13 190 665 actions acquises au prix unitaire (hors frais d’acquisition) de 5 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 26 avril 2023 ; cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée ; les acquisitions réalisées par Solocal Group en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté en période d’offre publique visant les titres de Solocal Group déposée par un tiers. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Solocal Group ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de Solocal Group par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de réduire le capital de Solocal Group par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale extraordinaire ; et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, Solocal Group informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement : en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Solocal Group en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. À titre extraordinaire Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2, des articles L. 22-10-49 et suivants et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-neuf millions cinq cent soixante-et-onze mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (39 571 996 €) euros , ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 15 ème et 16 ème résolutions soumises à la présente Assemblée est fixé à cinquante-deux millions sept cent soixante-deux mille six cent soixante-et-un euros (52 762 661 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 17 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder trois cent millions d’ euros (300 000 000 €) (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant (sur lequel s’imputera le montant des titres de créance supplémentaires à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre de la mise en œuvre de la 17 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 14 ème , 15 ème et 16 ème résolutions soumises à la présente Assemblée. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres de capital ou valeurs mobilières émis, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. À défaut, les droits attachés aux actions possédées par la Société devront être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en Bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2022. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, des articles L. 22-10-49 et suivants du même Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la 16 ème résolution ci-après. L’Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à treize millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-cinq euros (13 190 665 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 16 ème résolution soumise à la présente Assemblée est fixé à treize millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-cinq euros (13 190 665 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 17 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la 14 ème résolution soumise à la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 14 ème résolution qui précède. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2022. Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, des articles L. 22-10-49 et suivants du même Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public réalisées sur le fondement de la 15 ème résolution qui précède. L’Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à treize millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-cinq euros (13 190 665 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués, pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprend le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 17 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). En tout état de cause, les émissions d’actions réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an). Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la 14 ème résolution soumise à la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 3 de la 15 ème résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 15 ème résolution qui précède. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 14 ème résolution qui précède. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2022. Dix-septième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des 14 ème , 15 ème et 16 ème résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 susvisé (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), et sous réserve du respect du (des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à treize millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-cinq euros (13 190 665 €), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et (ii) de façon autonome des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 14 ème à 16 ème résolutions qui précèdent. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2022. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de Groupe ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’augmenter le capital social de la Société, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à un million trois cent dix-neuf mille soixante-six euros (1 319 066 €), ce plafond étant distinct et autonome des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales ou réglementaires et notamment dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail, mais ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant le jour de la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment afin de : réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal de vingt-six mois à compter de la décision de la présente Assemblée, au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, établi en tant que de besoin, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global fixé ci-dessus, déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés, fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de six (6) mois à compter de la souscription, étant rappelé que les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du salarié souscripteur, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites, constater la réalisation de l’augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation de capital, effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts de la Société corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront, dès leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2022. Vingtième résolution ( Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ____________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires ne pourront participer à l’Assemblée Générale qu’en utilisant l’une des trois modalités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire ; voter par correspondance avant la tenue de l’Assemblée. I. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 27 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 27 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation en personne à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 55 77 35 00 mis à sa disposition . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3. Participation à l’Assemblée en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’Assemblée de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 27 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 27 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris, et se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter en ligne accédera à la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels qui se trouvent sur leur relevé de portefeuille. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation avec le lien du site Planetshares. Si l’actionnaire n’est pas en possession de son identifiant lui permettant d’accéder au site Planetshares, il peut contacter le numéro +33 (0)1 55 77 35 00 mis à sa disposition . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à : Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 28 juin 2023, à 15 heures, heure de Paris. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 12 juin 2023. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 28 juin 2023, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant un pouvoir sans indication de mandataire ou à un mandataire par voie postale pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par son envoi postal à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à : Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance envoyés par voie postale devront être reçus par le Service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 26 juin 2023, à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être reçues au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 26 juin 2023, à 15 heures, heure de Paris. III. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites 1. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution doit, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être reçue par la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée (articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce). Cette demande doit être accompagnée d’une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. En outre, l’examen du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 27 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris. 2. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 23 juin 2023 à minuit, heure de Paris. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. IV. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au plus tard le mardi 27 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante : [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du jeudi 29 juin 2023 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société En outre, tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocal.com à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration
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